兴化股份：国都证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度独立财务顾问持续督导报告书2017-03-28
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所
国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问声明
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接
受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称 “兴化股份”、“上市公司”或者“公
司”）的委托，担任兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独
立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对兴
化股份进行持续督导，并结合兴化股份 2016 年年度报告，出具本次重大资产重
组的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由
兴化股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
名词释义
公司/上市公司/兴化股份/*ST 兴
指 陕西兴化化学股份有限公司
化
国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书、本持续督导报告书 指
产暨关联交易之 2016 年独立财务顾问持续督
导报告书
上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资
置出资产 指 产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部
资产和负债
置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权
陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西
差额资产 指 延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置
出资产作价的部分
兴化化工/标的资产/目标公司/标
指 陕西延长石油兴化化工有限公司
的公司/交易标的
上市公司以截至 2015 年 12 月 31 日经审计及
评估确认的除货币现金、可供出售金融资产、
商标、应付票据及应交税费之外的玩不资产和
本次重组、本次重大资产重组、本
负债与延长集团所持有的兴化化工 99.063%股
次交易、本次重大资产置换及发行 指
权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过
股份购买资产
发行股份的方式向延长集团支付；上市公司通
过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化
工 0.937%的股权。
延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
交易对方 指 持有兴化化工 100%股权的全体股东
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将置入资产过户至上市公司名
交割日 指 下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方
名下之日
国都证券/本独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
希格玛/希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙)
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信
审计机构 指
会计师事务所（特殊普通合伙)
评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
名词释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令[2014]第 109 号）
《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修
《股票上市规则》 指
订)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2016 年度
元、万元 指 人民币元、万元
专有名词释义
由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合
合成氨/液氨 指
成的氨
通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元
甲醇 指
醇
是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生
甲胺 指
物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺
二甲基甲酰胺，是利用一氧化碳和二甲胺制造
DMF 指
的一种液体
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
目 录
独立财务顾问声明.................................................... 2
释 义............................................................... 3
目 录............................................................... 5
一、 交易资产的交付或者过户情况 .............................. 6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................ 8
三、 业绩承诺的实现情况 ..................................... 18
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........... 19
五、 公司治理结构与运行情况 ................................. 20
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................... 21
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)标的资产过户情况
1.置入资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次
交易置入资产为延长集团和陕鼓集团共同持有的兴化化工 100%股权。
截至本报告书出具日，延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工 99.063%股
权、0.937%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取
得兴平市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610000687956913N）。上述变更登记完成后，公司成为兴化化工的唯一股东，
兴化化工成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置入资
产交割确认书》，并明确以下事项：2016 年 10 月 31 日为资产交割基准日，2016
年 11 月 29 日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过
户至兴化股份的工商登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即
取得置入资产的全部权益。
2.验资情况
2016 年 11 月 30 日，希格玛出具了编号为希会验字（2016）0127 号的《验
资报告》，验证截至 2016 年 11 月 30 日，兴化股份已收到兴化化工全体股东认缴
的新增注册资本（股本）343,563,193 元，变更后公司注册资本合计为
701,963,193 元。
3.置出资产过户或交付情况
（1）《置出资产交割确认书》等文件的签署情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次
交易置出资产为：上市公司以截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）合法拥有
的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产
和负债。本次交易的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。
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上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置出资
产交割确认书》，并明确以下事项：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确
认，以 2016 年 10 月 31 日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具
有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016
年 11 月 29 日为资产交割日。
（2）资产交割情况
截止资产交割日，延长集团、兴化集团、兴化股份三方签署了《置出资产交
割确认书》、《资产交割清单》，相关资产已移交完毕。
截止本报告书出具日，固定资产--房屋建筑物（部分）、投资性房地产、无
形资产--土地使用权正在办理过户过程中，其余资产均已完成过户手续。
正在办理过户手续的固定资产--房屋建筑物（部分）、投资性房地产、无形
资产--土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利
的情形，正在办理的过户手续不存在实质性障碍。
（3）负债交割情况
截止资产交割日，延长集团、兴化集团、兴化股份三方签署了《置出资产交
割确认书》、《资产交割清单》，相关负债已移交完毕。
移交负债中，所有金融负债均已取得债务转移同意函，但尚未完成贷款合同
变更事宜；对于非金融负债，截止资产交割日，已取得债务转移同意函或已实质
转移的负债占置出负债总额比例为 94.10%，此外，兴化股份、兴化集团联署发
出《债务转移通知书》，截止 2016 年 12 月 31 日，兴化股份未收到经营性负债的
债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。
综上，置出资产除固定资产--房屋建筑物（部分）、投资性房地产、无形资
产--土地使用权尚在办理过户手续，以及金融负债未完成贷款合同变更事宜外，
其他资产、负债均已办理完毕。置出资产中固定资产--房屋建筑物（部分）、投
资性房地产、无形资产--土地使用权过户手续不存在法律障碍，金融负债已取得
债务转移同意函，对本次交易的实施不构成实质性影响。
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
(二)新增股份的登记与上市
2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次重大资产重组涉及非公开
发行的 343,563,193 股股份已完成登记。
本次发行新股上市日为 2016 年 12 月 23 日。就本次股本变动，上市公司已
召开董事会、股东大会，审议且通过了修改公司章程的议案，并完成工商变更登
记手续，取得了咸阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610000294207364D）。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的置入资产已完整、合
法的过户至兴化股份名下，兴化股份已取得置入资产的所有权。置出资产均已移交
完毕，其中除固定资产--房屋建筑物（部分）、投资性房地产、无形资产--土地使用
权尚在办理过户手续，以及金融负债未完成银行贷款合同变更事宜外，其他资产、
负债均已办理完毕。置出资产中涉及的房屋产权证、土地使用权证的过户手续不存
在法律障碍，金融负债已取得债务转移同意函，对本次交易的实施不构成实质性
影响。上市公司本次新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并
在深交所上市，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
(一)上市公司及其董监高作出的承诺
承诺事项 承诺内容
关于信息披 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司
露和申请文 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准
件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
确、完整的 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：
（1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、
关于上市公 查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷
司相关事项 或争议。
的确认函 （2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
（3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下
应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合
公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保
持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地
完成兴化化工的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
关于重大资 知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
产重组摊薄 引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修
即期回报采 订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
取填补措施 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分
的承诺 配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非
归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议
通过后实施补充承诺或替代承诺。
作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于经营者
我公司承诺：在商务部反垄断局对本次重组涉及经营者集中反垄断审查批准前不
集中事项的
实施本次重组。
承诺函
(二)本次重大资产重组交易对方之延长集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于提供信 协议、安排或其他事项；
息真实、准 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
确、完整的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依
承诺函 法承担赔偿责任；
6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：
关于无违法
1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重
情形的承诺
大民事诉讼或仲裁；
函
2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
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承诺事项 承诺内容
券交易所纪律处分；
3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 99.063%股权（下称“标的资产”）；
关于标的资
承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、
产权属情况
质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在
的承诺函
其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场
化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
关于规范和
3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东
减少关联交
的合法权益；
易的承诺函
4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；
5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期
项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新
能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目
建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；
关于避免同 2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他
业竞争的承 与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
诺函 3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其
他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成
为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；
4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财
务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、
资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
关于保证上 （一）保证上市公司人员独立
市公司独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
性的承诺函 专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
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承诺事项 承诺内容
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；承
诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本
关于股份锁
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
定期的承诺
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁
函
定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资
格（如适用）的情形或法律程序；
2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，
未发生超越其营业范围从事经营活动的情形；
3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同
关于目标公
意和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致
司相关事宜
上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；
的承诺函
4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安
全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目
标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手
续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目
标公司办理未取得的前述手续；
5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存
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承诺事项 承诺内容
在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，
也不存在其他重大违法违规情形；
6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证
书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目
标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因
为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足
额赔偿；
7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产
权，不存在侵犯他人知识产权的情形；
8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大
合同，不存在目标公司的重大违约行为；
9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理
纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，
不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；
10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足
额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金
以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违
法行为；
如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损
失。
本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。
如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项
关于目标公 受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任
司环保问题 何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济
的承诺函 损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任
公司将承担该损失。
承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
关于重大资
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
产重组
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出
摊薄即期回
具补充承诺。
报采取填补
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承
措施的承诺
诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。
1．承诺方指定陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）为本次重组
关于置出自
中置出资产中人员安置的接收单位。
从中人员安
2．如有安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，
置事项的承
兴化集团如不能及时解决，承诺方负责解决，并放弃对兴化股份及兴化集团的追
诺函
偿。
关于标的公 陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产公司亏损的碱厂资产和付息债务，短
司资金占用 期内资金周转困难，截止 2016 年 5 月 31 日，存在占用标的公司资金余额 1.37 亿
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
承诺事项 承诺内容
问题的承诺 元。上述资金占用问题现已得到解决，标的公司目前不存在资金、资产被关联方
函 占用的情形。
本公司作为标的公司的控股股东，就该事项承诺如下：
本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，保证标的公司置
入上市公司的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。本公司将积极协助解决标的公司的关联方资金占用问题，并保证自本承
诺出具之日起，标的公司不存在其他资金占用的问题；待上述问题解决后，不发
生关联方资金、资产占用的情形。
1．延长集团承诺：兴化化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分
别为 0.8 亿元、1.08 亿元、1.08 亿元。
2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净
利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
3．业绩补偿具体内容
延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净
利润数，延长集团将按照协议规定对上市公司进行补偿。延长集团可以自主选择
以股份或现金的形式补偿。延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股
份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
4.业绩补偿金额、股份数量的确定
双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年
关于本次重 补偿。
大资产重组 （1）现金补偿
业绩补偿 当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
（与上市公 利润数－累积已补偿金额
司签订《业 （2）股份补偿
绩补偿协 当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
议》） 利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》关于除权除息的规定。
（3）计算补偿金额时遵照的原则
1）《业绩补偿协议》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的
目标公司实现的净利润；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5.业绩补偿的实施
如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业
绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10 个工作日内书面通知
上市公司其选择的业绩补偿方式。
1）现金补偿
延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
承诺事项 承诺内容
露后 1 个月内将应补偿现金支付给上市公司。
2）股份补偿
延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注
销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向
上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除
交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股
份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份
补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可
以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价
格 5.96 元/股，进行现金补偿。
(三)本次重大资产重组交易对方之陕鼓集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于提供信 协议、安排或其他事项；
息真实、准 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
确、完整的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依
承诺函 法承担赔偿责任。
6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法 最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
承诺事项 承诺内容
情形的承诺 1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重
函 大民事诉讼或仲裁；
2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分；
3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 36,526,892 元出资（占陕西延长
关于标的资 石油兴化化工有限公司注册资本的 0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的
产权属情况 资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置
的承诺函 等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限
制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
关于股份锁
承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；上
定期的承诺
述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
函
(四)本次重大资产重组前本公司控股股东兴化集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不
关于信息披 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
露和申请文 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
件真实、准 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
确、完整的 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
承诺函 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份
实际从事的业务存在竞争的业务活动。
关于避免同 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化
业竞争的承 股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实
诺函 际从事的业务存在竞争的业务活动。
3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场
关于规范和 化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
减少关联交 易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
易的承诺函 3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东
的合法权益；
4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要
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承诺事项 承诺内容
求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
关于保证上 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。
市公司独立 3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。
性的承诺函 4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、 保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支
出。
关于重大资 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
产重组摊薄 益。
即期回报采 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
取填补措施 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出
的承诺 具补充承诺。
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承诺事项 承诺内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于股份锁
承诺方于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起 12 个月内不
定期的承诺
得转让。
函
针对本次交易产生的同业竞争事项，延长集团在《关于避免同业竞争的承诺
函》中承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期
项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新
能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目
建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产”。
2016 年 10 月榆能化对生产装置进行检修，检修后榆能化甲醇采购量减少，
由此导致榆煤化甲醇销售受阻；为保障生产装置正常，避免出现产品憋库，榆煤
化于 2016 年 11、12 月向延长集团内部单位销售 9,063.74 吨，占全年榆煤化销
售量的 9.11%，并未向延长集团外部市场进行销售。
鉴于前述事项与承诺函表述存在一定差异，本报告书出具前，本独立财务顾
问已督促延长集团和上市公司及时履行法定程序，明确并完善《关于避免同业竞
争的承诺函》相关承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：除前述事项外，承诺各方已经或正在履行上
述承诺，未发现违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
(一)业绩承诺情况
根据上市公司与延长集团就本次交易签订的《业绩补偿协议》，利润补偿期
间共 3 年，分别为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。延长集团承诺置入资产兴
化化工在利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
年 度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
业绩承诺金额 0.8 1.08 1.08
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
(二)业绩实现情况
希格玛会计师事务所对兴化化工 2016 年度财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《2016 年度审计报告》（希会审字(2017)0897 号）、《关于对陕
西兴化化学股份有限公司 2016 年度置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告
（希会审字(2017)0899 号）》。
根据上述报告，兴化化工 2016 年度实现净利润数与延长集团的业绩承诺数
比较如下：
单位：亿元
差额
项目名称 实现数(1) 承诺数(2) 完成率(%)
(3)=(1)-(2)
净利润 1.21 0.8 0.41 151
兴化化工 2016 年度实现净利润 1.21 亿元，延长集团承诺兴化化工在 2016
年度的净利润数为 0.8 亿元，兴化化工净利润实现数超过了延长集团业绩承诺
数。
(三)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟
通，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：兴化化工 2016 年度实现净利润 1.21 亿元，
超过业绩承诺额 0.8 亿元，利润完成率 151%。延长集团已经完成兴化化工 2016
年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继
续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主营业务为硝酸铵产品的生产和销售。最近三年，受
行业产能严重过剩、市场竞争加剧的影响，导致产品销量、价格逐年下降，营业
收入连续走低，最近两年净利润均为负数。
本次交易完成后，上市公司置出原有资产和负债，不再从事硝酸铵系列产品
的生产销售。同时，上市公司置入兴化化工 100%的股权，上市公司主营业务发
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
生重大变化，成为以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，其主要
产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。本次交易实现了上市公司
主营业务战略转型，恢复和提高了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
报告期内，上市公司实施重大资产重组，成功扭亏为盈，实现营业收入
203,759.38 万元，利润总额 6,358.42 万元，归属于母公司所有者的净利润
2,808.24 万元，基本每股收益 0.04 元，期末资产负债率降低至 29.66%。报告期
内，子公司兴化化工实现营业收入 138,597.67 万元，利润总额 15,707.81 万元，
净利润 12,125.19 万元，完成了当年度业绩承诺金额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司成功转
型为以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，持续盈利能力和财务
状况得到明显提升和改善。因此，本次重大资产重组推动了公司业务的可持续发
展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法
人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，
加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外
公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公
告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规
范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市
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国都证券关于兴化股份重大资产重组之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书
公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规
范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显
差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度独立财务顾问持续督导报
告书》之签字盖章页）
国都证券股份有限公司
2017 年 月 日
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