股票代码：002109                股票简称：兴化股份               编号：2017-025



             陕西兴化化学股份有限公司
 关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的
                       公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




一、日常关联交易基本情况


    陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2017年8月

17日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司2017

年度日常关联交易额度的议案》。 公司与陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴

化集团”）同受陕西延长石油（集团）有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。与该关联交易有关联关系的董事

回避了该项议案的表决，该关联交易经公司董事会审议批准，拟提交股东大会审议。

    （一）原2017年度日常关联交易预计

    公司于2017年4月6日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司及子

公司2017年度日常关联交易的议案》，公司控股子公司陕西延长石油兴化化工有限公

司（以下简称“兴化化工”）与兴化集团签订了《合成氨供应协议》、《供电服务协议》、

《合成气供应协议》、《供水、蒸汽、二氧化碳协议》等，预计2017年度公司向兴化

集团销售商品、提供劳务总量不超过48,661.96万元。

    年初预计交易额度是基于以下判断：兴化集团的纯碱、硝酸铵产品市场保持平

稳态势，产量维持2016年的水平；兴化集团生产系统运行稳定，生产硝酸铵产品所

需合成氨的外购部分数量保持2016年水平，生产纯碱所用合成氨全部从兴化化工购

进；10万吨/年乙醇项目的消耗与设计值偏差不会太大。

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   （二）本次增加关联交易额度基本情况

   1、2017年公司与兴化集团关联交易发生额较预期增加的原因

   （1）随着国家供给侧结构性改革的不断推进，兴化集团纯碱、硝酸铵产品市场

持续向好，产销量与往年相比大幅增加，与其对应的原材料--合成氨需求也大幅增

加，由此导致公司向兴化集团纯碱装置、硝酸铵装置提供合成氨的关联交易数量较

原预计数量大幅上升。

   （2）兴化集团上半年受合成系统检修影响，自产合成氨产量较低，生产硝酸铵

产品所需合成氨缺口增大，致使兴化集团向兴化化工采购数量增加。

   （3）公司主要产品合成氨、甲醇的上半年平均售价较2016年平均售价、原预计

2017年售价均有较大涨幅，由此也导致2017全年关联交易金额上升；

   （4）兴化集团建成的10万吨/年乙醇国家科技示范项目（该项目属于世界首套

煤制乙醇项目）于2017年进入试生产后，生产线、生产工艺尚在不断调试和摸索整

改阶段，虽有产品产出，但生产运行尚不稳定，生产消耗指标较设计值偏高，致使

兴化集团向兴化化工采购原材料合成气、电、蒸汽等数量较计划增幅较大；

   （5）兴化集团自供合成气改造项目没有完成，生产所用合成氨仍需从兴化化工

购入。

   以上原因致使2017年1-6月公司同兴化集团的关联销售金额已达32,419.72万

元，截至2017年7月底已累计达 38,427.60万元。

   2、关联交易预计增加的额度

   受上述影响因素，依据公司生产经营实际情况，同时充分考虑到2017年冬季兴

化集团受天然气限气的影响，拟对公司2017年度关联交易额度进行调整。拟将对兴

化集团销售商品、提供劳务关联交易额度增加20,469.83万元，预计2017年向兴化集

团销售商品、提供劳务交易总额不超过69,131.79万元。


二、关联方基本情况介绍



                                   2/4
   企业名称：陕西兴化集团有限责任公司

   地址：陕西省咸阳市兴平市东城区

   法定代表人：陈团柱

   注册资本：壹亿肆仟贰佰玖拾贰万元人民币

   主营业务：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇、碳铵、纯碱、碳酸钠、食用碳

酸钠、氯化铵、工业氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五

羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、液体无水氨、化学肥料、

复合（复混）肥、铁粉的生产和销售等。

   与本公司关系：同一最终控制方


三、关联交易基本内容和定价原则


   本公告所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方兴化集团销售合成氨、蒸汽、

水及供电服务等。

   关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的

规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易定价原则：关联销售价格以市场价格为

基准定价。


四、交易目的和交易对公司的影响


   公司与兴化集团发生关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营

活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司

未来的财务状况及经营效果有积极影响。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、

合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，

公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。


五、关联交易审批程序


   2017年8月17日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议已经通过了《关于

                                    3/4
增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案》，在审议该议案时，公司关联

方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对

此表决进行了回避，其余董事全部同意。该议案须提交公司2017年第二次临时股东

大会审议。


六、独立董事意见


    公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该事项事前认可并发表了

独立意见：2017年公司与兴化集团发生的关联交易按照等价有偿、公允市价的原则

定价，没有违反公开、公平、公正的原则；此次增加公司及子公司2017年度日常关

联交易额度是必要的，也符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。


七、备查文件


    （一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；

    （二）独立董事关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的事前认可

及独立意见；

    （三）关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案。



    特此公告。




                                   陕西兴化化学股份有限公司董事会

                                           2017 年 8 月 18 日




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