兴化股份：内幕信息知情人登记管理制度（2017年12月）2017-12-14
陕西兴化化学股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经 2017 年 12 月 13 日六届二十九次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股
份”）的内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打
击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》和《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规和规章，制定本制度。
第二条 本制度适用于兴化股份内幕信息及其内幕信息知情人
（以下简称“知情人”）的管理事宜，本制度未规定的，适用《陕西
兴化化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定。
第三条 公司知情人应知悉《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
在内幕信息公开前负有保密义务。
第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度由董事会负责，董事
会秘书组织实施；证券部为公司知情人登记的日常管理部门。公司董
事、监事、高级管理人员和公司控股子公司及全资子公司（以下简称
“子公司”）、各部门都应做好内幕信息的保密工作，应当按照公司相
关制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司知情人情况以
及相关知情人的变更情况。
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第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物《中国
证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上正式公开的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或业务
重组；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
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依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十四）公司分配股利或资本公积金转增股本计划；公司发行新
股、发行公司债券或者其他再融资方案；公司实施股权激励计划；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）公司季度、中期及年度报告、业绩快报及业绩预告。
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）相关法律法规规定、中国证监会规定或公司董事会判
定的,可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其
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他情形或事件。
本条所涉及“重大”、 “重要”的判定标准依照《公司法》等法
律法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》的标准进行判定。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包
括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的公司
内部人员及外部单位相关人员；
（六）为公司证券业务活动制作、出具相关意见书、报告书等文
件的各证券服务机构内可以获取公司内幕信息的相关人员；
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
（八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人管理
第八条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披
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露联络人，负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露
事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人登
记表，交由证券部备案，证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充
其它有关信息。
第九条 如实和完整的记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情
人登记表。
第十条 发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应按照本制度第九条的要求填写。
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委
托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股
价有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第十一条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报
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送要求，公司应拒绝报送。
第十二条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的
外部单位相关人员作为知情人登记在案备查。
第十三条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒
报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十四条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公
司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证
券或建议他人买卖本公司证券。
第十五条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述
重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交
易所报告并公告。
第十六条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的
未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第十七条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及
相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将
依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司
股票或建议他人买卖公司股票的，本公司将依法收回其所得的收益；
如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第四章 登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填
写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
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名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十九条 公司其它部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
证券部要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求
需经常性向公司其它部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登
记其它部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及到其它部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕
信息知情人档案中登记其它部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第二十条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，证券部负责办
理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息
知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十一条 公司在出现下列情形时，应及时填写《内幕信息知
情人登记表》（见附件 1、2）并按规定向深圳证券交易所报备相关《内
幕信息知情人档案》（见附件 3）：
（一）公司在向深交所报送年报和半年报相关披露文件的同时，
按照年报制作系统的内幕信息知情人表向深交所报备《年(半年)报资
料内幕信息知情人档案》，知情人包括财务人员、审计人员、处理信
息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员
等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；
（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公
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司应在向深交所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息
知情人档案》；
（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向
深交所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人档
案》；
（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格
产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深交所报送相关事项文
件的同时，报备《内幕信息知情人档案》。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录之日起保存 10 年。中国证监会陕西监管
局、深交所可查询内幕信息知情人档案。公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当在内幕信息
依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
报送深交所。
第五章 保密制度
第二十三条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚
未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十四条 内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十五条 公司内幕信息尚未公布前，知情人不得将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十六条 公司定期公告之前，财务人员和知情人不得将公司
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季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之
前，不得以任何形式进行传播。
第二十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股
东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事
会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前
应对内幕信息保密。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司
的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关
信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人
员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负
有保密义务。
第三十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档
案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第六章 责任追究
第三十一条 根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进
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行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司将依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有
关情况及处理结果报送中国证监会陕西监管局及深圳证券交易所。
第三十二条 对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人， 公
司将视情节轻重依据本制度和相关规定对其给予批评、记过、 撤销
职务、 罚款、调离原岗位等处分。 公司依照有关法律、法规和公司
相关制度的规定进行处理。
第三十三条 对于本公司内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚
假信息，进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价
格，或由于失职导致违规的，给予相应经济处罚：
（一） 给公司造成影响或损失，情节轻微的，对责任人在全公
司进行通报批评，处以 1000 元以下罚款，并对其所在部门处以同等
金额罚款；
（二） 给公司造成严重影响或损失，情节严重的，对责任人给
予记过处分，处以 1000-3000 元罚款，并对其所在部门处以同等金额
罚款；
（三） 给公司造成特别严重影响或损失，情节特别严重的，对
责任人撤销职务、调离岗位，处以 3000-5000 元罚款，并对其所在部
门处以同等金额罚款；
第三十四条 对于控股股东、实际控制人或其他关联公司的人员
违反本制度的，公司将向相关单位进行通报，并要求相关单位予以处
罚。
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第三十五条 违反本制度的内幕信息知情人属于中介机构或其
他单位的，公司应将有关情况向中介机构或其他单位进行通报，并要
求相关机构或单位予以处罚；同时公司可依据约定解除相关协议，并
要求其承担违约责任。
第三十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知
情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责
任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第三十八条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2017 年 12 月 13 日
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附件 1：
陕西兴化化学股份有限公司
重大事项内幕信息知情人登记表
报送单位： 报送日期：
姓 名
（必须由本人填 职 务
写确认）
工作单位
身份证号码 联系电话
联系地址
内幕
信息
注1
内容
内幕信息
注2
所处阶段
知悉原因
知悉内幕 知悉内幕
注3
信息时间 信息方式
知悉内幕
信息地点
注： 1. 知悉内幕信息内容可根据需要添加附页详细说明；
2. 内幕信息所处阶段包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的
报告、传递、编制、决议等；
3. 知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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附件 2：
陕西兴化化学股份有限公司年报（半年报）内幕信息知情人登记表
序 知情人 内幕信息 内幕信息 内幕信息 本人签字
身份证号 知悉时间 知悉地点 知悉方式 登记时间 登记人
号 姓名 内 容 所处阶段 公开时间 确认
注：1、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
2、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
4、内幕信息公开时间由公司证券部负责填写；
5、登记人填写相关部门负责登记、汇总人的名字；
6、登记表登记内容须由知情人本人签字确认。
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附件 3：
陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人员档案
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 内幕信息事项（注 1）：
内幕信息
序 身份证号 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 登记时间 登记人
号 码 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名
注2 注3 注4 注5
公司简称：兴化股份 法定代表人签名：
公司代码： 002109 （公司盖章）
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注：1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应当分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配
偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大
资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自
然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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