兴化股份：董事会议事规则（2018年12月）2018-12-19
陕西兴化化学股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会的组成及其职权
第四章 董事长
第五章 董事会秘书
第六章 董事会会议的召开程序
第七章 董事会会议的议事程序及表决程序
第八章 董事会会议决议及决议公告
第九章 董事会会议记录及会议档案管理
第十章 董事会工作会议
第十一章 附则
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第一章 总则
第一条 为明确陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策行为
民主化、合法化、科学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保
董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的
决议，维护公司和全体股东的利益。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公
司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使
职权。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事任职资格须符合
《公司法》第 146 条和《公司章程》的相关规定。
第五条 公司设独立董事，其任职资格须符合法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》的相关规定。独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以
上职称等专业资质）。
独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
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其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事除具
有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。
第七条 独立董事应当就本年度个人履职情况在年度股东大会上作述职报
告。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，从股东大会通过之日起，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任
时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》中规定对公司负有的
忠实和勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股
东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
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短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十五条 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
自律规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及其职权
第十六条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1
名，由董事会选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质。
第十七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1、不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产购买、出售事项；
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2、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的资产抵押；
3、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的借贷、委托贷款、委托
经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
4、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的对外投资；
5、公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上、300 万元以下的关
联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上，但交易金额在 3000 万元以下且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；
6、除《公司章程》第四十四条规定外的其他对外担保事项，董事会审议担
保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，
也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。
第十八条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
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的职权授予董事长、总经理等行使。
第十九条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十条 公司董事会应当设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
各专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
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第四章 董事长
第二十二条 董事长由公司董事（独立董事除外）担任，董事长的选举和罢
免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选
举与罢免。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选
连任。
第二十三条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会时，董事长依照法律法规、《公司章程》、股东大会决议及
董事会决议，代行董事会职权；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。包
括但不限于下述文件：
1、根据董事会决议，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责
人等高级管理人员的任免文件；
2、代表公司签署重要合同和协议；
3、签发公司基本管理制度文件。
（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理或公司其他人员签署
“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提名总经理、董事会秘书人选；
（九）对各董事分管的工作进行指导和检查；
（十）董事会和《公司章程》授予的其他权利。
第二十四条 董事会授权董事长在董事会的权限范围内行使下列职权：
（一）资产、资金的处置权限：董事长有权决定不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的公司资产、资金的处置；
（二）对外投资权限：董事长可决定不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的对外投资事项；
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（三）捐赠性支出的权限：董事长有权决定单笔 50 万元以内的公益性捐赠
支出。
在连续 12 个月内对分次同一资产或相关资产进行处置、分次进行对外投资
的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事长行使上述职权的，应将
有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董
事长无权决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等法规规定的必须由股东大
会、董事会决定的事项。
第二十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。董事长不能履行职责时，董事长应
当指定其他董事代行其职权。
第五章 董事会秘书
第二十六条 公司董事会设董事会秘书 1 人，主要负责股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十七条 董事会秘书任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履
行职责；
（三）公司董事会秘书由董事或者其他高级管理人员兼任，但监事不得兼任；
（四）《公司章程》规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，
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则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十八条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会陕西监管局；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董
事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《股
票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及
证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，
应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责投资者关系管理工作；
（十三）证券交易所及证券监管部门要求履行的其他职责。
第二十九条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取
得董事会秘书资格证书，由董事长提名，董事会聘任，并报证券交易所备案并公
告。
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第三十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所自律规则及《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，董事会应向证券交易所报告，说明原因并公告。
第三十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第三十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表
应当具有董事会秘书的任职资格。
第六章 董事会会议的召开程序
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，定期会议主要审议
公司年度报告、半年度报告或季度报告及其相关事宜。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履
行职责时，应当指定一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其履行职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一
名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会召开定期会议，应当于每次会议召开 10 日前书面通知
全体董事和监事；召开临时会议，应当于每次会议召开 3 日前以书面方式或董事
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留存于公司的电话、电子邮箱、传真等通讯方式通知全体董事。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议议案应符合下列条件：
（一）内容不能与法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，并且属于公司
经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第三十九条 董事会会议议案的确定和提交程序：
（一）议案提出：
1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行
公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的
议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案；召开股东大
会的议案；上述议案由董事长提出。
2、公司年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏
损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。
3、公司人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、总经理按照
权限范围分别提出。
4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长和总经理
按照权限分别提出。
5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由独立董事或三分之一
以上董事联名提出。
6、其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提
议召开的会议由监事会提出并拟定议案。
（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。
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（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问
题的具体方案，应于董事会召开前 15 天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事
长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董
事会讨论决定。
第四十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数
据。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日
内作出决定。
第四十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员或与
所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议
内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人或提议人同意, 也可以通过视频、电话、电子邮件、传真等通讯方式召
开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。只要参加会议
的所有董事能够彼此交流, 所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席
会议。董事会应当提供电子通讯方式以保障董事方便履行职责。
有下列情况之一的，必须以现场方式召开董事会会议：
1、讨论决定公司的年度财务预算、决算报告；
2、讨论决定公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
3、讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行股份、债券或其他证券及上
市方案；
4、拟订公司重大收购、出售业务，重大担保、收购本公司股票或合并、分
立、解散及变更公司形式的方案（公司与合并报表范围内的子公司之间的前述交
易事项除外）；
5、讨论决定董事会成员集体换届方案；
6、讨论决定股权激励计划；
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7、其他按照法律、法规的有关规定需经董事会现场会议讨论决定的事项。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议
必须以现场开会方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视
为同意以通讯方式召开该次董事会会议。
第四十三条 董事会会议原则上应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，
董事不得委托董事以外的其他人士出席。独立董事不得委托非独立董事代为投
票，一名董事不得接受超过两名董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。书面的委托
书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第七章 董事会会议的议事程序及表决程序
第四十四条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划审定程序：根据董事会对年度生产经营计划的总体
目标，董事会委托总经理并授权有关董事协助，在进行深入调研搞好全面综合分
析的基础上，在上一会计年度结束后一个月内提出新一年度的经营计划方案，向
董事长报告后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，报股东大会批
准后由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任务指标并考核、奖惩。
（二）年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定公
司财务预决算、盈余分配和弥补亏损等草案；董事长主持召开专题会议研究并提
出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经
理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后 60 天内编制完成
并报董事会，董事会在接到财务预、决算草案后，在 60 天内组织完成财务审计
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和年度报告编制，经董事会决议后公告并发出召开股东大会的通知。
（三）投资决策程序：属于董事会权限范围内的重大投资项目，公司技术开
发部门就投资意向经调研后报战略委员会作评估，评估结果上报董事会，由董事
会作出决议，并由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东大会审议通过
后实施。
董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇
交易等投资），必须按国家规定进行并建立严格的风险控制制度、履行投资决策
程序且仅以公司暂时闲置资金运作。
（四）董事及高级管理人员任免程序：
1、董事候选人由董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东提名，
提交股东大会审议表决；
2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，
以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董
事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工
举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提
名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨
论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出
决议。
4、高级管理人员的解聘：高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式。
辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞
职报告。解聘主要有两种方式：
(1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
(2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解
聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董
事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议并
向证券交易所报告并说明原因后解聘董事会秘书。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，
经董事会通过并形成决议后再签署意见。
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（六）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、监事
会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审
议决定。
第四十五条 对本规则明确议事范围的事项因未经董事会决议而实施的，如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十六条 董事会会议实行合议制，先由与会董事对每项提案发表意见，
经过充分讨论后再进行表决。
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议
程达成一致，如三分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予
采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审
议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出
决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承
办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十七条 董事会会议表决方式为：记名投票表决，实行一人一票。
出席会议的每一董事享有一票表决权，董事对会议审议议案逐项投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果
有弃权投票，相关董事必须申明理由并记录在案。
列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十九条 现场召开董事会会议的，在与会董事表决完成后，董事会有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。
通讯方式召开董事会会议的，参会董事需在拟定会议的表决时限内表决意
见，并将填列明确表决意见的表决票通过专人送达、邮寄、电子邮件或传真等方
式反馈给公司董事会秘书，董事会秘书将在规定的表决时限结束后的下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第八章 董事会会议决议及决议公告
第五十条 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意。但董事会在其
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的审议同意。
董事会秘书按照参会董事的表决意见编制董事会决议，经出席会议的董事签
字确认后生效。以通讯方式召开董事会会议的，自董事会秘书收到全体董事过半
数提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案并公告。董事会决议公
告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定
时间内提供。
第九章 董事会会议记录及会议档案管理
第五十二条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
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记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录
进行修正或作出说明性记载。
第五十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十四条 为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会
议，董事会秘书应在最近一次以现场方式召开董事会会议或其他方便适当的时间
内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议记录及相关文件。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的
保存期限为 10 年。
第十章 董事会工作会议
第五十六条 董事会在执行股东大会决议过程中，或因研究工作需要，可召
开董事会工作会议。董事会工作会议可采取会前临时电话或口头方式通知。
第五十七条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：
（一）董事长听取董事会工作情况的汇报并提出协调意见；
（二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；
（三）董事之间进行日常工作沟通；
（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；
（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；
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（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（八）在实施股东大会决议、董事会决议过程中对产生的问题进行研究的事
项；
（九）研究、部署公司阶段性的工作；
（十）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部
分调整；
（十一）筹备下一届董事会或股东大会；
（十二）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
（十三）其他无需形成董事会决议的事项。
第五十八条 董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有
关的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。
第五十九条 董事会工作会议由董事会召集，董事会秘书负责通知。公司建
立董事会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和报告，根据实际需要，经
董事长同意形成会议纪要。
第六十条 董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决定的事
项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审
议，以规避证券监管机构对信息披露的要求。
第十一章 附则
第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽事宜，依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、自律规则及《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》相悖时，应
按以上法律、法规执行。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十四条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
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第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起施行。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2018 年 12 月
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