兴化股份：监事会议事规则（2018年12月）2018-12-19
陕西兴化化学股份有限公司
监事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 监事的任职资格及其职权与义务
第三章 监事会会的组成及其职权
第四章 监事会会议的召集、通知和出席
第五章 监事会会议的议程与议案
第六章 监事会会议的表决
第七章 监事会会议的决议
第八章 监事会会议记录
第九章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、科学决策、
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监事会工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化
学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生，
并向全体股东负责。公司监事会应当运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、
高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事
项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第三条 监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，
按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员
的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。
监事会工作经费及监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二章 监事的任职资格及其职权与义务
第五条 监事应当具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验，具备
有效履职能力。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。
第七条 公司的董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第八条 监事具有以下职权：
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活
动情况；
（二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大
会决议的情况；
（三）核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决算方
案、利润分配方案以及其他相关议案；
（四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是否有违
反纪律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；
（五）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、
法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司监事会会议；
（八）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行
为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会
或董事会报告；
（九）列席公司董事会会议；
（十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；
（十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务，维护公司的利益。
第十条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得泄漏公司秘密。
第十一条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
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定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十二条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。
第十三条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，
视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前，
股东大会不得无故解除其职务。
第十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行监事职务。
第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报
告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但因监事的辞职可能导致监事会成员低
于《公司法》规定的最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。
余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空
缺，在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权
应当受到合理的限制。
第十七条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股东
负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而
擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成及其职权
第十八条 公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和不低于监事会成员总数
三分之一的职工代表。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换。
第十九条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。
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第二十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作。
监事会主席不能履行职权或者不履行召集和主持监事会会议职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）对董事会制订及变更公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序、利润
分配政策及股东回报规划的执行情况进行监督；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。
第二十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以通过
公开、透明程序聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第二十三条 监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律法规或本公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二十四条 监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作，必要
时设置监事会办公室，保证监事会各项职能的落实。
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第四章 监事会会议的召集、通知和出席
第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会应当在
10 个工作日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时；
（三）证券监管部门要求召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 监事会会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机
构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第二十七条 监事会会议由监事会主席负责召集，定期会议于会议召开 10 日前以
传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。
监事会临时会议应当于会议召开 3 日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知
全体监事（紧急情况下，应不少于会议前 48 小时以其他方式通知）。
第二十八条 如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，应当指
定一名监事代其召集监事会会议。若监事会主席无正当理由不召集监事会会议，也未
指定具体人员代其行使职责时，则其余监事共同推荐一名监事负责召集会议。
第二十九条 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期；
（二）会议地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供
足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和
数据。
监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计人
员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。
第三十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见
的前提下，临时监事会也可以用电话、传真、电子邮箱或视频等通讯方式召开。监事
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会会议须有过半数的监事出席方可举行。
第三十二条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事代为出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 监事会会议的议程与议案
第三十三条 监事会的议案应符合以下要求：
（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案必须以书面方式提交。
第三十四条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监
事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监
事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2 名）监事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事
会应予以采纳。
第三十五条 监事如有议案或议题需提交监事会会议讨论的，应预先书面递交监
事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理
由；如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。
第三十六条 监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是否加
入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由；如决定列入议程的，应当
参照本规则的第三十三条第二款的规定。
第六章 监事会会议的表决
第三十七条 监事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票表决
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权。
投票表决时采取记名投票方式，每一监事必须在赞成、反对或弃权中选一项投票。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 监事会对所有列入议程的议案应当进行逐项进行表决，其中凡涉及
关联交易的议案，关联监事应当回避表决，其拥有的表决票数不计入有效表决票总数。
第七章 监事会会议的决议
第三十九条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
第四十条 监事会会议应形成书面决议。监事应当在监事会决议上签字并对监事
会的决议承担责任。
监事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。
第四十一条 监事会会议决议应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定进行公告，具体公告事宜由董事会秘书根据规定办理。在公司依法定程序将监事
会决议公告披露之前，参会监事、会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决
议内容保密的义务。
第八章 监事会会议记录
第四十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第四十四条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司主要
档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年，以作为日后明确监事责任的重要
依据。
第九章 附则
第四十五条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽事宜，依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》相悖时，应按以上法律、
法规执行。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十八条 本规则由监事会制订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十九条 本规则由公司监事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施
行。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2018 年 12 月
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