陕西兴化化学股份有限公司

                董事会审计委员会工作规程


                         目   录

第一章   总则

第二章   人员组成

第三章   职责

第四章   工作制度

第五章   议事规则

第六章   附则
                               第一章     总   则

       第一条     为了加强公司财务监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规
程。
       第二条     审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务
监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。


                              第二章    人员组成

       第三条     审计委员会由董事、独立董事组成，对董事会负责。审计委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
       第四条     审计委员会委员由董事长提名，董事会委任。

       第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员由董事长提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
       第六条     审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公
司董事职务的，即自动失去委员资格。
    董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。

       第七条     公司审计部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料，准备会议
文件。


                               第三章     职   责

       第八条     审核公司的财务信息及其披露，确保财务信息的真实性、准确性。
       第九条     监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
    第十条      监督及评估公司的内部控制；向董事会提交公司内、外部审计机构
工作评价报告及会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘会计师事务所的议案。
       第十一条     对变更公司会计政策、聘请或更换外部审计机构及其报酬提出建
议。
       第十二条     监督及评估外部审计工作，对外部审计机构出具的非标准审计报
告发表意见。
    第十三条     审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会
提交审查报告。

    第十四条     负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。


                           第四章       工作制度

    第十五条     审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项
审计相结合的工作方法。
    第十六条     定期审计至少应包括：
    （一）年度审计；
    （二）半年审计。
   第十七条    审计委员会审计定期报告，公司财务部门应当提供下列资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）聘请外部审计机构的合同。
    第十八条     审计委员会在公司年审会计师进公司前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财
务会计报表，形成书面意见。
    第十九条     审计委员会有权与外部审计机构进行口头、书面交流与沟通。
    第二十条     专项审计至少应包括：
    （一）对募集资金投资项目的审计；
    （二）投资金额超过 1,000 万元以上(含本数)的非募集资金投资项目的审计；
    （三）总额高于 300 万元以上的关联交易的审计；
    （四）重大资产收购或出售；
    （五）经理人员的离任审计。
    第二十一条     审计委员会进行专项审计时，公司财务部门、经营部门应当提
供：募集资金投资立项批文及可行性研究报告，投资的相关合同，关联交易协议，
重大收购或出售资产协议等相关文件资料。
    第二十二条     审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独
立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。


                           第五章    议事规则

    第二十三条    审计委员会召开工作例会，至少应当提前七日发出会议通知；
审计委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
    在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开
临时会议可以不受前款通知时间的限制。
    第二十四条    审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可召开；审计委员
会召开临时会议，出席会议的委员人数不得少于三分之二。
    第二十五条    审计委员会会议由主任委员主特。
    第二十六条    审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、
监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问列席
会议。
    第二十七条    审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部
门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
    第二十八条     审计委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决
权；审计委员会表决意见分为同意、反对两种。
    第二十九条    审计委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。
    第三十条     需经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通
过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
    第三十一条    审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；审计委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并
抄送监事会。
    第三十二条    审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要
阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。
    第三十三条    参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长
或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
                      第六章    附    则

第三十四条   本工作规程由董事会解释；由董事会制订并修改。
第三十五条   本工作规程自董事会通过之日起实施。




                                     陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月