福建三钢闽光股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 福建三钢闽光股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简码 三钢闽光
股票代码 002110
信息披露义务人名称 通讯地址
福建三安集团有限公
厦门市思明区吕岭路1721-1725号
司
一致行动人 通讯地址
厦门市国光工贸发展 厦门市思明区塔埔东路（观音山国际商务营运中
有限公司 心）166号27层2701单元
权益变动性质：增加
签署日期： 二零一七年十一月
福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
声 明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写
本报告。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权
益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在福建三钢闽光股份有
限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变
动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方
式增加或减少其在福建三钢闽光股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次交易中三钢闽光拟通过发行股份向三安钢铁全体股东购买三安钢铁100%
股权，本次交易后，信息披露义务人三安集团及一致行动人厦门国光将直接及间接
合计持有三钢闽光6.25%的股份，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需
上市公司股东大会批准、福建省国资委批准、中国证监会核准，以及其他政府有关
主管部门核准、批准或同意（若需）。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一
致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
声 明 ................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 7
一、信息披露义务人：三安集团................................................................................................... 7
（一）基本情况 ...................................................................................................................... 7
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ........................................................... 7
（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况 ........................................................... 7
二、一致行动人：厦门国光........................................................................................................... 8
（一）基本情况 ...................................................................................................................... 8
（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况 ................................................................... 8
（三）一致行动人持有其他上市公司股份情况 ................................................................... 9
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系 ....................................................................... 9
第二节 持股目的 .............................................................................................................. 10
一、本次权益变动的目的............................................................................................................. 10
二、未来股份增持计划 ................................................................................................................ 10
第三节 权益变动方式 ...................................................................................................... 11
一、权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有三钢闽光股份情况 ............................. 11
二、本次重组的基本情况............................................................................................................. 11
（一）标的资产及其交易价格............................................................................................. 11
（二）本次发行股份概况..................................................................................................... 12
三、本次交易主要合同内容......................................................................................................... 14
（一）本次交易的概况......................................................................................................... 15
（二）标的资产的交易价格及定价依据 ............................................................................. 15
（三）交易对价的支付方式................................................................................................. 15
（四）标的资产的交割......................................................................................................... 19
（五）标的资产在过渡期间的损益归属 ............................................................................. 20
（六）标的公司的人员安排................................................................................................. 21
（七）协议的生效和终止..................................................................................................... 21
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
（八）违约责任 .................................................................................................................... 22
四、本次权益变动履行的批准程序 ..................................................................................... 22
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................................................. 22
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................................................. 23
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................... 23
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................. 23
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 24
第五节 其他重要事项 ...................................................................................................... 25
第六节 备查文件 .............................................................................................................. 28
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
公司、上市公司、三钢
指 福建三钢闽光股份有限公司
闽光
信息披露义务人、三安
指 福建三安集团有限公司
集团
厦门市国光工贸发展有限公司，系三安集团之控股子
一致行动人、厦门国光 指
公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有
交易对方 指 限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达
安贸易有限公司
三安钢铁、标的公司 指 福建三安钢铁有限公司
三钢集团 指 福建省三钢（集团）有限责任公司
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司，三钢集团
三明化工 指
全资子公司
荣德矿业 指 福建省安溪荣德矿业有限公司
信达安 指 厦门市信达安贸易有限公司
标的资产 指 三安钢铁 100%股权
本次发行股份购买资
产、本次发行、本次重 指 三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为
组、本次交易
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
本报告书 指 福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估值基准日 指
2017 年 8 月 31 日
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三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、
《发行股份购买资产
指 三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有
协议》、《重组协议》
限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：三安集团
（一）基本情况
公司名称 福建三安集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 林秀成
注册资本 108,196 万元人民币
成立日期 2001 年 7 月 4 日
注册地址 厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
办公地址 厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行
业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
经营范围 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危
险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、
建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
统一社会信用代码 913502001561291852
林秀成持股 76.787%、林志强持股 15.638%、国开发展基金有限公司持股
主要股东
7.575%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
其他国家或地区
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
董事长兼总
林秀成 无 男 中国 中国 无
经理
林志强 无 男 董事 中国 中国 有
林志东 无 男 董事 中国 中国 无
（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有超过5%
的股份情况如下：
公司名称 上市地点 股票代码 持股比例 是否控股
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上海证券交易
三安光电 600703 37.62% 是
所
深圳证券交易
汇源通信 000586 5.00% 否
所
深圳证券交易
元力股份 300174 12.1871% 否
所
注：1、三安集团持有三安光电37.62%股权包括通过其控股子公司厦门三安电子有限公司持
有的三安光电29.76%；2、三安集团持有汇源通信5.00%股权为通过全资子公司泉州市晟辉投资
有限公司间接持有；3、三安集团持有元力股份12.1871%股权包括通过其全资子公司泉州市晟辉
投资有限公司持有的元力股份4.1397%。
除上述情况外，三安集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人：厦门国光
（一）基本情况
公司名称 厦门市国光工贸发展有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 廖明月
注册资本 5,500 万人民币
成立日期 1998 年 9 月 18 日
注册地址 厦门市思明区塔埔东路（观音山国际商务营运中心）166 号 27 层 2701 单元
办公地址 厦门市思明区塔埔东路（观音山国际商务营运中心）166 号 27 层 2701 单元
1、批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及监控
化学品）、机械电子设备、百货、纺织品、汽车零配件；2、仓储；3、经营各
经营范围
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
统一社会信用
91350200260128019J
代码
三安集团持股 85.00%股权、池振瑞 持股 11.00%股权、厦门市开元国有资产投
主要股东
资有限公司 持股 3.00%股权、廖明月 持股 1.00%股权
（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况
其他国家或地区
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
廖明月 无 男 董事长 中国 中国 无
池振瑞 无 男 董事、总经 中国 中国 无
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理
吴永生 无 男 董事 中国 中国 无
（三）一致行动人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，厦门国光不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
三安集团持有厦门国光85.00%，为厦门国光的控股股东，因此构成一致行动人
关系。
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第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是三钢闽光发行股份购买资产的一部分。信息披露义务人增加其
在三钢闽光中拥有权益的股份是由于三钢闽光本次重组中向三安钢铁全体股东发行
股份购买三安钢铁 100%股权，其中包括三安集团持有的 25.0095%股权引起的。
本次交易完成后，三安集团将直接持有三钢闽光 57,125,624 股，占三钢闽光本
次发行后总股本的 3.57%；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光
2.53%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光 0.16%股权。三安集团及一
致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光 6.25%股权。
本次交易系公司落实发展战略的重要举措，亦是履行避免同业竞争承诺的需要。
本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带
来持续、良好的投资回报。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内增加
或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的其他计划。若信息披露义务人及一致
行动人在未来 12 个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情
形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有三钢闽光股份情况
本次交易完成前，三安集团未直接持有三钢闽光股权；通过三钢集团及其全资
子公司三明化工间接持有三钢闽光2.47%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三
钢闽光0.18%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光
2.65%股权。
本次交易完成后，三安集团将直接持有三钢闽光57,125,624股，占三钢闽光本次
发行后总股本的3.57%；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光
2.53%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光0.16%股权。三安集团及一
致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光6.25%股权。
二、本次重组的基本情况
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽
光以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三
安钢铁 100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢
铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的三安
钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为
参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报
告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，根据资
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产基础法评估结果，三安钢铁 100%股权的评估值为 2,761,545,819.63 元。经交易双
方友好协商，确定三安钢铁 100%股权的交易价格为 2,761,545,819.63 元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包
括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本
次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公
告日。定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为 13.65 元/股，本次发行股份
购买资产的股票发行价格为 12.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。鉴于三钢闽光
2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通
过，公司 2016 年度利润分派方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,373,614,962
股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利
润分配方案实施完毕。根据 2016 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价
格经除息后，调整为 12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和
发行数量作相应调整。
（2）发行价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进
行一次调整：
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① 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数（即 11,157.94 点）跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即 2017
年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股(除息后)）跌幅超过 10%；
② 申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收盘
点数（即 2,844.35 点）跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即 2017 年 7
月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股(除息后)）跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会
会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基
准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前
60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 60 个交
易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则发行股份购买资产
的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应
调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发
行价格、发行数量再作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟向三
钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股（发行数量取整
数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的
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资本公积），占发行后总股本的 14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量
具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并
需经中国证监会核准。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）
三钢集团因本次交易取得的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次
交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的公司股票的锁定期
自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的公司股份，
自上市之日起十二个月内不得转让。（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司
733,831,151 股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不
以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增
股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
三、本次交易主要合同内容
2017 年 11 月 10 日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、
信达安（三钢集团为“乙方 1”、三安集团为“乙方 2”、荣德矿业为“乙方 3”、信达
安为“乙方 4”，上述 4 家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署了《福建
三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概况、标的资产的交
易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、标的资产在过渡期间
14
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的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违约责任等条款进行了约
定。
（一）本次交易的概况
各方同意，在协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，甲方以发行股份作
为对价，购买乙方合计持有的标的公司（指“三安钢铁”）100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房
地产土地估价有限责任公司对标的资产（指“三安钢铁 100%的股权”）进行评估，
本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资
委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协
商确定交易价格。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估
方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
2、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资
委备案的《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日（评估基准日），标的公司 100%股权
（标的资产）的评估值为 2,761,545,819.63 元。经协商，各方一致同意标的资产的交
易价格总额定为 2,761,545,819.63 元，其中：（1）乙方 1 持有的标的公司 63.4003%
股权的交易价格定为 1,750,828,334.28 元；（2）乙方 2 持有的标的公司 25.0095%股权
的交易价格定为 690,648,801.76 元；（3）乙方 3 持有的标的公司 9.3615%股权的交易
价格定为 258,522,111.91 元；（4）乙方 4 持有的标的公司 2.2287%股权的交易价格定
为 61,546,571.68 元。
（三）交易对价的支付方式
甲方同意以发行股份作为对价的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦同
意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。本次
股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
甲方本次向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民
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币壹元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日。
甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市公司
股票交易均价（鉴于甲方股票已于 2017 年 7 月 12 日开市时起停牌，因此，上述前
六十个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2017 年 7 月 12 日停牌前六十个交易
日(即自 2017 年 4 月 14 日起至 2017 年 7 月 11 日止)的上市公司股票交易均价）作为
市场参考价，发行价格确定为 12.29 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
鉴于甲方的《2016 年度利润分配预案》已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过，甲方 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日总
股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税）。甲方
于 2017 年 7 月 6 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，甲方实施 2016 年年度
权益分派方案的股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。
2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据甲方 2016 年度利润分配情况，
本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为 12.09 元/股。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日上市公司股票交
易均价＝定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前六十个
交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行
价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
（2）发行价格调整机制
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进
行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数（即 11,157.94 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即
2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%；
B.申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收盘点
数（即 2,844.35 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即 2017 年
7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，甲方有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会
会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基
准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前
60 个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的 90%，则发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的甲
方股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 60 个交
易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的 90%，则发行股份购买资产
的发行价格不作调整。发行价格调整后，标的资产的交易价格不进行调整，发行的
股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、
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发行数量再作相应调整。
3、发行股份数量
甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式为：根据本次交易价格除
以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意
以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数。如按照前述公
式计算后所能换取的甲方股份数不是整数（精确到个位数）的，对于不足 1 股的余
额乙方应赠送给甲方，计入甲方的资本公积。
按照本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，甲方应向乙方发行股份数
量如下：
转让标的公司
乙方名称 交易对价（元） 股份发行数量（股）
股权的比例
福建省三钢（集团）有限责任
63.4003% 1,750,828,334.28 144,816,239
公司
福建三安集团有限公司 25.0095% 690,648,801.76 57,125,624
福建省安溪荣德矿业有限公
9.3615% 258,522,111.91 21,383,135
司
厦门市信达安贸易有限公司 2.2287% 61,546,571.68 5,090,700
合 计 100.0000% 2,761,545,819.63 228,415,698
甲方本次发行股份购买资产的最终股份发行数量（发行数量取整数，精确到个
位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）以经中
国证监会核准的发行方案内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金
股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，
股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
本次甲方向乙方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
甲方本次向乙方发行的股份的锁定期（限售期）如下：
（1）乙方 1 承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
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或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1 在本次交易中认购的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 1
基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等
原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）乙方 2、乙方 3 和乙方 4 承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 2、乙方 3 和乙方
4 基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等
原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如乙方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监
管意见进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，乙方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方截至本次发行完成日的滚存未分配利润由甲方本次发行
完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
各方应当在本协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自本协议生效之日起 30 日内，乙方应当将标的资产（即标的公司 100%的股
权）变更登记至甲方名下，使甲方在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为
标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管
理部门备案，乙方及标的公司应当配合甲方办理相应的工商、税务变更登记等一切
相关手续。
2、自本协议生效之日起并在股权交割日前，乙方及标的公司应当将标的公司拥
有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房
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屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非
专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专
用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案
等全部文件资料），完整地移交给甲方接收和管理。
3、自股权交割日起 10 个工作日内，甲方应当聘请具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购
对价进行验资并出具验资报告，甲方应当在验资报告出具后 10 个工作日内向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登
记至乙方各方名下。乙方应当在甲方办理上述事项时给予配合。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，甲方和乙方应当按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的
公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割
日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分
配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归甲方享有。标的公司在过渡期所产
生的盈利或净资产的增加，均归甲方享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方按其在本
次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在本条第 2 款所述的会计师事务
所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。
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（六）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉
及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动
合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工
违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、本次交易实施后，标的公司将成为甲方的子公司。甲方和乙方对标的资产进
行交割时，甲方有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、
财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，乙方和标的公司应当予以配合。
（七）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在本协议
签署日前本次交易已分别获得乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和标的公司的股东会
审议通过，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方签字并加盖公章；
（2）本次交易的相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联
股东须依法回避表决）；
（3）本次交易的相关事项获得福建省国资委批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准；
（5）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
（2）本条第 1 款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而
不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导
致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知
其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在
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此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，
协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的
原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第 2 款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当
履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行
为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（八）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作
出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证
与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议
不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履
行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免
或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、
公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果乙方中的任何一方未按照本协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，
每逾期一日，未按时履约的一方应当以该方的交易对价为基数按每日万分之五的标
准向甲方支付违约金，但因甲方原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期一日，
未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日万分之五的标准向另一
方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
四、本次权益变动履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 10 日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本
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次交易报告书及与相关议案。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 8 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 10 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易；
2、三钢闽光召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准
的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
最近一年信息披露义务人及一致行动人与上市公司的重大交易情况详见上市公
司2017年8月25日披露的《三钢闽光2017年半年度报告》之第十节“ 十二、关联方
及关联交易”及2017年4月26日披露的《三钢闽光2016年年度报告》之第十一节“ 十
一、关联方及关联交易”。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来与上市公司之间暂无
其他特别安排。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，截至本报告书签
署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买
卖三钢闽光股票的情况。
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的福建三安集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人：福建三安集团有限公司
法定代表人：
林秀成
签署日期： 2017 年 11 月 10 日
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人的声明
本人以及本人所代表的厦门市国光工贸发展有限公司承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
一致行动人：厦门市国光工贸发展有限公司
法定代表人：
廖明月
签署日期：2017 年 11 月 10 日
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第六节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人、一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（盖公章）；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
福建三钢闽光股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建省三明市
司
股票简称 三钢闽光 股票代码 002110
1、厦门市思明区吕岭路
1、福建三安集团有限公司 1721-1725 号
信息披露义务人名 信息披露义务人注
2、厦门市国光工贸发展有 2、厦门市思明区塔埔东路
称 册地
限公司（一致行动人） （观音山国际商务营运中
心）166 号 27 层 2701 单元
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 三安集团（间接持有）：
露前拥有权益的股 股票种类： 普通股 持股数量： 3,392.14 万股 持股比例： 2.47%
份数量及占上市公
司已发行股份比例 厦门国光：
股票种类： 普通股 持股数量： 253.34 万股 持股比例： 0.18%
本次权益变动后， 三安集团（直接和间接持有）：
信息披露义务人拥 股票种类： 普通股 持股数量：9,758.52 万股 持股比例： 6.09%
有权益的股份数量
及变动比例 厦门国光：
股票种类： 普通股 持股数量： 253.34 万股 持股比例： 0.16%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和 不适用
股东权益的问题
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控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的 不适用
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准 备注：尚需公司股东大会批准、福建省国资委批准、中国证监会核准，以及
其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：福建三安集团有限公司
法定代表人：
林秀成
签署日期：2017 年 11 月 10 日
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（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
一致行动人：厦门市国光工贸发展有限公司
法定代表人：
廖明月
签署日期：2017 年 11 月 10 日
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