证券代码：002110     证券简称：三钢闽光      公告编号：2018-096



                 福建三钢闽光股份有限公司
                  关于签订框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1. 本框架协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并履
行相关决策、审批等前置程序。
    2.本次签订的《框架协议》对公司 2018 年度的经营业绩和生产经营不构成
重大影响。
    3. 本次签订的《框架协议》属于协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，
具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



   一、协议签署的概况
   2018 年 12 月 12 日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称
公司或甲方）与福建亿鑫钢铁有限公司（以下简称亿鑫钢铁或乙
方）在福建福州罗源县签订了《关于钢铁产能合作的框架协议》
（以下简称《框架协议》），双方决定在钢铁产能指标方面进行战
略合作，利用各自所拥有的钢铁产能指标，通过资源和资本的强
强联合，设立合资公司。
    本协议仅为公司与亿鑫钢铁之间签订的战略合作框架协议，
关于合作的细节事项及总体投资金额尚未明确，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公司章程》等相关规定，

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无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确
后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应
的决策和审批程序。


    二、协议对方的基本情况
    ㈠公司名称：福建亿鑫钢铁有限公司
    ㈡统一社会信用代码：91350123746371334E
    ㈢类型：有限责任公司(中外合资)
    ㈣住所：福州市罗源县罗源湾开发区白水垦区内
    ㈤法定代表人：刘传贵
    ㈥注册资本：26172 万元
    ㈦成立日期：2003 年 07 月 09 日
    ㈧ 营业期限至： 2053 年 06 月 30 日
    ㈨经营范围：生产钢铁冶炼、优质碳素与低合金结构钢坯及
各类钢材；宽厚板、涂层板生产；废钢加工。（涉及审批许可项
目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
    ㈩产能指标：根据福建省工业和信息化厅发布的《关于福建
大东海实业集团、福建亿鑫钢铁有限公司两家企业产能置换方案
的公告》，亿鑫钢铁须将其所属的全部 2*450m3 高炉、2*45t 转炉
产能（炼铁 110 万吨、炼钢 160 万吨）淘汰退出，新建置换为
1*1200m3 高炉、1*100t 转炉产能（炼铁 96 万吨、炼钢 120 万吨）。


    三、框架协议的主要内容
    ㈠合作目标

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    甲乙双方利用各自所拥有的钢铁产能指标，通过资源和资本
的强强联合，设立合资公司，以市场化运作的方式，做强做大钢
铁产业。
    甲方以名下所属产能指标（铁 122 万吨、钢 135 万吨）、现
金等资产出资，占合资公司 51%股比；乙方以名下所属置换后的
产能指标（铁 96 万吨，钢 120 万吨）、全部的土地及双方共同确
认可用的公辅设施、现金等资产出资，占合资公司 49%股比。
    ㈡合作内容
    1.合资公司名称另行商议，地址位于乙方厂区内；
    2.甲乙双方共同协商并确定合资公司的总体建设规划方案；
    3.甲乙双方根据确定的总体建设规划方案，将各自拟作价出
资的产能指标等资产注入合资公司。
    ㈢合作机制
    为保障合作顺利推进，双方高层应加强会晤交流，听取项目
进展情况汇报，并及时解决项目实施过程中出现的重大问题。
    双方均指定人员负责总体衔接和协调双方高层决定的重大
事项。双方有关业务部门进行对口联系，负责具体项目的实施。
    ㈣特别约定
    1.为表示合作的诚意，本协议签订后三个工作日内，甲乙双
方即分别支付 255 万元、245 万元到甲方指定账户，作为本合作
项目的诚意金。诚意金用于项目报批，聘请中介机构进行审计评
估，聘请专业单位进行总体建设规划设计、安评、环评等前期工
作，剩余部分待新公司成立后作为各自的注册资本注入。
    项目推进过程中，工作费用按双方拟定股比分摊。诚意金不

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足部分，双方应协商按照拟定股比增加诚意金。
    2.如本次合作项目因故无法实施，经双方协商一致形成书面
协议后，本合作项目终止，剩余诚意金予以退还。
       ㈤保密事项
    双方承诺对本协议所述合作事宜及在合作过程中知悉和获
得的另一方的相关资料、文件、技术、数据等信息（无论是书面、
电子文本或口头方式）进行保密，不向除为履行本协议所述事宜
需要了解保密信息的各自员工和顾问之外的任何第三方进行披
露。


       四、协议对上市公司的影响
       ㈠本公司是福建省规模最大的钢铁生产企业，主要生产基地
位于三明市梅列区和泉州市安溪县。亿鑫钢铁地处福建沿海地
区，通过此次合作对于推动公司加快实现沿海战略目标，具有积
极的意义。
       ㈡本次公司与亿鑫钢铁合作的钢铁产能指标（铁 122 万吨、
钢 135 万吨），系公司通过参与竞拍在山东产权交易中心公开挂
牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标取
得，该事项的具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日在指定信
息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参加钢铁产能指
标竞买成功的公告》（公告编号：2018-092）。目前该钢铁产能
正在办理新疆省转出的手续，待正式转入福建省后，利用该产能
实现本次合作，将有利于公司进一步做大做强。

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    ㈢公司与亿鑫钢铁本着机会共享、合作互赢的原则，建立钢
铁产能指标方面的战略合作关系，在法律、法规允许的情况下，
开展业务合作，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
    ㈣本次签订的《框架协议》对公司 2018 年度的营业收入、
净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益
的影响具有不确定性。公司与亿鑫钢铁不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    五、重大风险提示
    ㈠本协议已对合作方式、合作机制等内容做出了明确约定，
协议双方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如果遇到不
可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在会导致协议无法全
部履行或终止的风险。
    ㈡本协议仅为协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，旨
在表达双方初步的合作意向及合作方式。公司将根据后续双方合
作的具体情况履行相关审议程序，并按照《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定及时履行信息披露
义务，请投资者谨慎投资，注意投资风险。


                             福建三钢闽光股份有限公司

                                      董   事   会

                                     2018年12月12日

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