证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-076
威海广泰空港设备股份有限公司
关于收购营口新山鹰报警设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金13,000万元人民币收购营口新山鹰报警设备有限公司20%股
权。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
3、风险提示：本次交易不存在重大交易风险。
一、交易概述
1．交易的基本情况
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）与营
口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”、“标的”）的股东范晓东
先生、杨森先生于2017年12月1日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金13,000
万元人民币收购范晓东先生、杨森先生合计持有的山鹰报警20%股权。本次收购完
成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2017年12月1日召开第五届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过
了上述股权收购的相关议案。
3、本次交易不存在重大法律障碍，本次交易不需要经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
（1）范晓东先生，男，中国国籍，持有山鹰报警 10%的股权。
（2）杨森先生，男，中国国籍，持有山鹰报警 10%的股权。
2、范晓东先生、杨森先生各持有公司 3.64%的股权，除此之外与公司及公司
其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有其
他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、山鹰报警资产概况
（1）本次收购的资产为范晓东、杨森合计持有的山鹰报警20%的股权，标的
资产权属明确，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况,但存在如下抵押情况:
山鹰报警将位于营口市西市区新建大街127号的33,333.35平方米的土地（土
地使用权证号营口国用（2012）第3055号）抵押给广发银行股份有限公司营口分
行，抵押担保期限自2016年8月4日至2019年8月4日，用于山鹰报警经营性资金贷
款,但该事项不妨碍股权转让。
（2）经威海同信泰和资产评估有限公司对山鹰报警进行评估,并出具了《资
产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号）,截至2017年9月30日,山鹰报警的
净资产资产账面值27,450.69万元，评估值83,300.00万元。
重大期后事项：山鹰报警全体股东于2017年10月28日作出利润分配方案的决
定，将全部未分配利润174,270,830.00元作为股东的投资回报分配给股东，其中
威海广泰空港设备股份有限公司139,416,664.00元，范晓东17,427,083.00元，杨
森17,427,083.00元。该分配方案对评估结果造成影响174,270,830.00元，即股东
全部权益价值较本次评估结果会减少174,270,830.00元。
（3）按照深圳证券交易所股票《上市规则》的规定，本次交易不需要提交股
东大会审批。
2、山鹰报警基本情况
（1） 名称：营口新山鹰报警设备有限公司
（2） 股东情况：威海广泰持股80%，范晓东持股10%，杨森持股10%。
（3） 类型：有限责任公司
（4） 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区荣华路9号
（5） 法定代表人：孟岩
（6） 注册资本：人民币一亿元整
（7） 营业期限：2012年6月26日至2062年6月26日
（8） 经营范围：火灾自动探测、报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、
消防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流
灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；设备维修与调
试、技术咨询与服务；货物进出口及技术进出口。
（9） 最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 486,251,994.98 525,307,413.56
负债总额 207,973,758.76 236,376,297.88
应收款项总额 224,736,989.50 233,519,799.21
净资产 278,278,236.22 288,931,115.68
2016年1-12月 2017年1-9月
营业收入 224,004,142.07 123,417,018.04
营业利润 103,522,717.41 35,650,718.40
净利润 90,782,221.17 30,652,879.46
经营活动产生的现金流量净额 85,680,843.84 48,764,268.36
4．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对山鹰报警进行审计，出具了《审计报告》（中兴华审字（2017）第030332
号）；聘请威海同信泰和资产评估有限公司进行评估，出具了《资产评估报告》（威
同泰评报字{2017}第2-048号）。
5．本次收购不涉及债权债务转移。
6．本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。
四、交易协议的主要内容
1．交易金额:人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00元）。
支付方式: 受让方以现金的方式支付股权转让价款，双方商定采取分期付款
的方式支付。
支付期限: 本协议签署后的六个月内; 遇有特殊情况，付款时间双方再行商议
确定。
股权转让登记: 转让方在收到第一笔股权转让价款（不低于人民币壹仟壹佰万
元整）后十日内办理工商变更登记。
协议的生效：自双方签署、盖章之日起成立，自本协议获得受让方董事会有
效批准之日起生效。
2．本次交易不需要经股东大会或有权部门批准。
3．定价依据：按照《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号），山
鹰报警评估值为833,000,000.00元，执行重大期后事项减少174,270,830.00元，
剩余山鹰报警评估值658,729,170.00元,20%的股权评估值为131,745,834.00元，
后经转让方和受让方协商一致，确定本次股权转让价款为130,000,000.00元。
4．支出款项的资金来源为公司自筹资金。
五、涉及股权收购的其他安排
1、本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行。
2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
山鹰报警主营业务毛利较高，市场前景广阔，全部收购之后能够进一步提高
公司盈利能力，并对公司未来业绩的进一步提升有积极的促进作用。
完全收购山鹰报警，更有利于公司对山鹰报警进行管理，促进与全资子公司
北京中卓时代消防装备科技有限公司的协同效应，更加有利于消防报警设备业务
和消防车业务的拓展。
七、风险提示
本次交易不存在重大交易风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次临时会议决议。
2、股权收购协议
3、审计报告。
4、评估报告。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2017 年 12 月 2 日
