证券代码：002111        证券简称：威海广泰         公告编号：2018-008


                     威海广泰空港设备股份有限公司
                          关于问询函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




      2018 年 2 月 26 日，威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）
收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对威海广泰空港设备股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2018】第 214 号），就问询函中所提出的事项，现
回复如下：
      一、结合最近两年全华时代的经营情况，说明全华时代业绩未达预期的原因，
相关业绩承诺完成的可能性，以及相关股东业绩补偿承诺的履约能力。
      回复：
      根据公司与全华时代相关方于 2015 年 9 月 29 日签署的《股权转让及增资协
议》及《威海广泰空港设备股份有限公司拟发行股份购买天津全华时代航天科技
发展有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字
【2015】第 0757183 号），全华时代 2015 年至 2020 年的盈利预测情况如下：
                                                                        单位：万元

 项   目       2015 年    2016 年    2017 年      2018 年     2019 年      2020 年

营业收入       5,300.00   9,230.00   15,850.00   19,100.00   23,000.00    25,400.00

营业成本       4,734.60   7,623.00   12,515.00   14,127.00   16,076.00    16,970.00

营业利润         565.40   1,607.00    3,335.00   4,973.00    6,924.00      8,430.00

利润总额         773.62   1,607.00    3,335.00   4,973.00    6,924.00      8,430.00

净利润           675.24   1,396.19    2,880.57   4,269.35    5,920.56      7,204.88

      全华时代股东权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫承诺：全华时代 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润合计不低于
承诺净利润 9,221.35 万元。
    全华时代 2016 年实现营业收入 1115.12 万元、归属于母公司股东的净利润
-730.39 万元；2017 年实现营业收入 2934.28 万元、归属于母公司股东的净利润
134.37 万元，其两年业绩未达预期，主要原因为：
    1、全华时代在被收购前，其无人机产品体系庞杂，种类繁多，开发了固定翼
无人机、无人直升机、多旋翼无人机、系留无人机等多个系列及型号，形成了一
定的技术储备，但由研发样机走向定型产品的试验不足，影响了产品的市场销售；
另外，对市场的需求及变化分析不足，前期市场定位及企业发展方向未能很好的
贴合市场发展的需要，未能根据自身优势设定特有的产品路线，导致市场竞争类
别模糊，难以有效开拓市场。
    2、随着行业技术水平不断进步，无人机机体、飞控、动力、通信等核心技术
的不断突破降低了制造成本与行业门槛，客户需求的不断提高刺激着无人机应用
的进一步复杂化、多样化，行业内新的竞争者及竞争产品不断涌现，全华时代原
有的多种无人机逐渐暴露出产品成熟度不高、技术落后，使用操作不便、可靠性
亟待提升等市场竞争力不强的弱点，导致市场销售情况疲软。
    全华时代 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 692.08 万元，2015 年度、
2016 年度、2017 年度归属于母公司股东的净利润合计 96.06 万元，占其相关方业
绩承诺的 1.04%。依据全华时代目前对 2018 年的经营预测，相关业绩承诺将难以
完成。
    按照公司与全华时代相关方签署的《股权转让及增资协议》“第七条 盈利承
诺及补偿安排及超额盈利奖励”、“第九条 股权质押”等有关条款的约定，为保
证业绩补偿承诺的实现，公司于 2016 年 9 月 14 日已将权军、兰博、田凯、朱鹰
合计所持有的全华时代 30.29%股权质押登记至公司名下，有关业绩补偿将按《股
权转让及增资协议》执行。
   公司自 2016 年 9 月完成了对全华时代的收购以来，面对激烈的市场竞争，加
大资源投入与整合力度，全华时代进行了组织机构变革，引进了专业的人才队伍，
自主研发了飞控系统等关键技术，改进了重点产品性能并得到客户高度认可，加
快推进了无人机新建项目建设并进行了新工厂搬迁及生产组织优化，加强了市场
营销体系建设，提升了品牌形象，经营业绩由 2016 年的亏损 730.39 万元扭转为
2017 年的盈利 134.37 万元，虽未实现原定经营指标，但为公司持续的规范化管理、
经营业绩的稳步提升夯实了基础。
    二、你公司披露 2017 年三季报时是否充分考虑全华时代的业绩情况对你公司
2017 年度业绩的影响、是否对全华时代商誉存在减值迹象进行了合理判断。
    回复：
    公司披露 2017 年三季报时，考虑过全华时代的商誉是否存在减值迹象，对全
华时代 2017 年度预计的营业收入和净利润两项指标，与上年末计提全华时代商誉
减值依据的上海东洲资产评估有限公司对全华时代截止 2016 年 12 月 31 日的《企
业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第 0184 号）中 2017 年盈利预测数据进
行过对比，公司认为全华时代当年度基本能完成预测业绩，未充分考虑后续经营
期的盈利预测无法完成及其他因素对企业估值的影响，故公司 2017 年第三季度报
告未对全华时代商誉是否存在减值进行说明。
    三、请补充披露你公司本次计提相关商誉减值的充分性、合理性及必要性，
并说明你公司计提相关减值准备是否需按照《中小企业板上市公司规范运作指引》
第 7.6.3 条的规定履行相关审议程序和信息披露义务。
    回复：
    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等文件的相关规定，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对全华时代截止 2017
年 12 月 31 日的股东权益公允价值出具了《威海广泰空港设备股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的天津全华时代航天科技发展有限公司全部资产及负债形成
的资产组组合项目资产评估报告》（天圆开评报字[2018]000023 号），采用收益法
对全华时代于评估基准日的全部资产与负债形成的资产组组合进行评估，评估价
值为 34,200.97 万元。
    公司结合当前现状、行业发展状况及市场预期，对评估依据的重要参数进行
了合理性审核，包括产量、生产成本、营业费用、长期收入增长率和折现率等。
公司依据该评估报告对全华时代进行本次商誉减值计提，本次计提商誉减值准备
事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现
了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公
允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.6.3 条规定，
本次针对全华时代收购过程中形成商誉计提的减值准备金额占公司 2016 年度经审
计的归属于上市公司股东净利润的比例超过 30%，公司应当在次年的二月底前提交
董事会审议。因此公司于 2018 年 2 月 27 日召开第五届董事会第三十三次临时会
议和第五届监事会第二十四次临时会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议
案》，并于 2018 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《威海广泰空港设备股份有限公司关于
计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2018-005）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股
东大会审议。
    特此公告。




                         威海广泰空港设备股份有限公司董事会
                                      2018 年 3 月 6 日