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公司公告

威海广泰:2018年度独立董事述职报告(姚焕然)2019-04-23  

						                  威海广泰空港设备股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告

                                 姚焕然

    本人作为威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2018年的工作中,勤勉、
尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相
关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度本人履行独
立董事职责情况报告如下:
    一、出席会议情况
    2018 年度,本人本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的董事会和股东大
会,认真审阅会议议案及相关资料,积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议,
为董事会的正确、科学决策发挥作用,履行独立董事职责和义务,具体情况如下:
    1、2018 年度公司共召开了 12 次董事会会议,本人亲自出席 12 次,无委托出
席、缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案,根据审议结果投票。对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、2018 年度公司共召开了 3 次股东大会,分别为 2017 年度股东大会、2018
年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会,本人亲自出席了 2017 年度
股东大会和 2018 年第一次临时股东大会,其他会议因工作原因未能亲自出席,但
对会议审议议案本人均提前进行了审阅,无异议事项。
    3、公司 2018 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序,重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此 2018 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    报告期内对董事会的议案本人发表独立意见20次。
    (一)2018 年 2 月 27 日对计提商誉减值准备发表如下独立意见:
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,结合
实际情况,公司对因收购天津全华时代航天科技发展有限公司形成的商誉进行了
减值测试,计提商誉减值准备 9,507.90 万元,本次减值准备事项计入公司 2017
年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况,可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备
后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。
       (二)2018 年 3 月 22 日对聘任罗丰为副总经理发表如下独立意见:
    1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的,并已征得其本人同意,聘任的程序符合有关规定。
    2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司副总经理的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何
处罚和惩戒。
    3、同意公司董事会聘任罗丰先生为公司副总经理。
       (三)2018 年 3 月 30 日对聘任罗丰为董事会秘书发表如下独立意见:
    1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的,并已征得其本人同意,聘任的程序符合有关规定。
    2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事会秘书的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒。
    3、同意公司董事会聘任罗丰先生为公司董事会秘书。
       (四)2018 年 4 月 21 日对 2017 年度对外担保情况和资金占用情况专项说明
发表如下独立意见:
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发〔2005〕120 号)的有关规定,对公司 2017 年度对外担保情况和控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
    1、报告期内除联营公司深圳市机场空港设备维修有限公司非经营性占用 50
万元应付股利外,无其他控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情
况。
    2、截至 2017 年 12 月 31 日止,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    3、截至 2017 年 12 月 31 日止,公司审批的对外担保金额(含为合并报表范
围内的子公司提供的担保)为 9,780 万元,占公司年经审计净资产的比例为 3.75%;
具体是:公司为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司银行授信提供担保 4,480
万元,为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司银行贷款提供担保 5,300
万元。报告期实际发生额为 4,480 万元,未发生额为 5,300 万元。逾期担保累计
金额为 0 元。
    4、公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元。
    5、前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的
审议程序。
    6、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,并严格执行。
    7、公司充分揭示了对外担保存在的风险。
    8、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
       (五)2018 年 4 月 21 日对 2017 年度关联交易情况发表如下独立意见:
    2017 年度公司与关联方山东广大航空地面服务股份有限公司发生采购原材料
250.55 万元,接受维修劳务总额为 1,376.38 万元,产品、商品销售 911.98 万元。
    经认真核查,上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,
符合公司实际经营需要;关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事
项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股
东利益,特别是中小股东利益情况。
       (六)2018 年 4 月 21 日对 2017 年度利润分配预案发表如下独立意见:
    公司拟定的 2017 年度利润分配预案合法、合规,符合公司当前的实际情况,
符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求,有利于公司的持续稳
定和健康发展,不存在损害社会公众股东合法权益的情形,同意此利润分配预案。
       (七)2018 年 4 月 21 日对《2017 年度内部控制评价报告》发表如下独立意
见:
    经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的
管理制度,认为:
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,也符
合公司当前生产经营实际情况需要。
    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用。
    3、公司的《2017 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的
真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,认同该报告。
    (八)2018 年 4 月 21 日对 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发
表如下独立意见:
    经认真核查,公司 2017 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关激励考核制度执行,制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    (九)2018 年 4 月 21 日对签署 2018 年日常关联交易协议予以事前认可并发
表如下独立意见:
    2018 年为保持公司生产经营持续稳定发展,公司需要与关联方山东广大航空
地面服务股份有限公司签署日常的关联交易协议。对此关联交易事项进行了事先
审核。
    1、经认真核查后认为:该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化
选择,符合公司实际经营需要,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,
交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他
股东利益,特别是中小股东利益情况,同意提交董事会审议。
    2、董事会对该关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避对此议案的表决,
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    (十)2018 年 4 月 21 日接受控股股东为公司银行借款提供担保予以事前认可
并发表如下独立意见:
    1、公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司(含纳入公司
合并报表范围的控股子公司)2018 年向银行借款(不超过 9 亿元)提供连带责任
担保,是为了支持公司的发展,解决公司向银行借款提供担保的问题,不存在损
害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    2、关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
    (十一)2018 年 4 月 21 日对续聘 2018 年度财务审计机构事前认可并发表如
下独立意见:
    经核查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2017 年度审计机
构进行各专项审计和财务报表审计过程中,能够以公允、客观的态度进行独立审
计,很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务,在财务审计过程中表现
出了应有的业务水平和职业道德,同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度的财务审计机构。
       (十二)2018 年 5 月 14 日对调整独立董事津贴发表如下独立意见:
    本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平,并综合考
虑公司规模、实际工作量及工作的复杂程度做出的,有利于调动公司独立董事的
工作积极性,强化独立董事勤勉尽责的意识,符合公司长远发展的需要。因此,
同意本次独立董事津贴调整方案并同意将该事项提交公司 2017 年度股东大会审
议。
       (十三)2018 年 7 月 16 日对提名第六届董事会非独立董事候选人发表如下独
立意见:
    1、本次第六届董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名
程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担
任上市公司非独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》规
定的不得担任非独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒。
    2、同意提名李光太先生、郭少平先生、李文轩先生、卞尔昌先生、李勤先生、
于洪林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
    3、同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交 2018 年第一次临时股东
大会审议。
       (十四)2018 年 7 月 16 日对提名第六届董事会独立董事候选人发表如下独立
意见:
    1、本次第六届董事会独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程
序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任
上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形,不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也
未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    2、同意提名姚焕然先生、段子新先生、李文峰先生为公司第六届董事会独立
董事候选人。
    3、同意将公司第六届董事会独立董事候选人提交 2018 年第一次临时股东大
会审议。
    (十五)2018 年 7 月 16 日对回购公司股份的预案发表如下独立意见:
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规章、规范性
文件的规定;
    2、公司本次回购股份有利于提升投资者对公司发展前景的信心,提升对公司
的价值认可,维护投资者利益。回购股份若未来用于股权激励或者员工持股计划
有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,
建立和完善公司与员工利益共享的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性;
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,资金总额不超过人民币 2 亿元,不低
于人民币 5000 万元,相对公司资产规模较小,不会对公司的日常经营、偿债能力
和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位;
    4、本次回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的
利益情形;
    5、公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害股东合法权益的情形,回购预案具备可行性和必要性。同意该
回购方案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    (十六)2018 年 8 月 2 日对聘任公司高管发表如下独立意见:
    1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的,并已征得其本人同意,聘任的程序符合有关规定。
    2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司高管的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒。
    3、同意公司董事会聘任李文轩为公司总经理,聘任李勤、隋明飞、冯春梅、
罗丰为公司副总经理,聘任罗丰为公司董事会秘书,聘任冯春梅为公司财务负责
人,聘任王海兵为公司证券事务代表,聘任梁臣为公司内部审计机构负责人。
    (十七)2018 年 8 月 22 日对公司 2018 年上半年对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见:
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我们作为公司的
独立董事对公司 2018 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资
金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
    1、报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况;
    2、截至 2018 年 6 月 30 日止,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况;
    3、截至 2018 年 6 月 30 日止,公司已审批的对外担保总额(含为合并报表范
围内的子公司提供的担保)为 9,780 万元,具体是公司为全资子公司营口新山鹰报
警设备有限公司(以下简称“山鹰报警”)提供银行授信担 4,480 万元,为全资子
公司北京中卓时代消防装备科技有限公司提供担保 5,300 万元(未使用);逾期担
保累计金额为 0 元。截止本报告披露日,公司已审批的对外担保总额为 5,300 万元
(未使用);公司原为山鹰报警提供的 4,480 万元担保已经到期终止;逾期担保累
计金额为 0 元。
    4、公司对外担保总额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为 0 元。
    5、前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的
审议程序。公司充分揭示了对外担保存在的风险。没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
    6、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,并严格执行。
       (十八)2018 年 9 月 27 日对全资子公司为购买所开发的房地产项目申请银行
按揭贷款的客户提供阶段性担保发表如下独立意见:
    本次担保性质是为配合全资子公司销售商品房的过渡性担保措施,风险可控,
且有助于加快商品房销售和资金回笼速度,符合公司经营发展需要。本次担保不
存在损害公司及公司股东利益的情形,符合法律、法规等相关规定,决策程序合
法、有效。
       (十九)2018 年 10 月 27 日对使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理发
表如下独立意见:
    公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用,及控制投资风险的前提下,对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高
闲置募集资金使用效率,增加现金资产收益;同时公司进行现金管理的投资金额
及审批权限符合证监会、深交所及公司的有关规定;进行现金管理的范围、期限、
归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险,保障资金安
全。
    该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理,并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
       (二十)2018 年 10 月 27 日对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表
如下独立意见:
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过 4,000 万元,使用
期限不超过 12 个月,在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还
上述资金至募集资金专户。该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用
效率,并有利于满足公司生产经营的需要,符合维护公司发展利益和股东利益最
大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司董事会使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度,本人利用参加董事会、股东大会和专门委员会的机会对公司的生
产经营和财务状况进行了了解,多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报,并亲自到公司募集资金项目实施地进行实地考察,密切关注公司募
集资金项目实施进度。
    四、专业委员会履职情况
    本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,报告期内,主持召开了审计委
员会会议,对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其
他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了
审议,并对公司的定期财务报表进行分析。作为薪酬与考核委员会委员,按时参
加薪酬与考核委员会会议,对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行审议,
为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议,调整了独立董事津贴。作为战略委
员会委员按时参加委员会会议,并为公司经营方针、经营目标的制定提供意见或
建议。
   五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、公司信息披露情况
    公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法
律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定,2018年度公司的信息披露做到
了真实、准确、及时、完整。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2018年度,凡经董事会审议决策的重大事项,本人都事先对公司提供的资料
进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、了解具体情况,独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制
等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对高管履
职情况进行了有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决
策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。
    3、参与公司制度建设和内部审计事务
    本人作为公司审计委员会主任,协助公司修改制定内部控制管理等制度,参
与制定公司内部审计计划,协助开展内部审计工作。
    4、对公司2018年度报告的相关工作
    本人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进
场前审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司编制的财务会计报表真实、完整
地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流
量情况。在年度审计前,本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论
了事务所编制的年报审计计划。本人参加了公司组织的 2018 年度经营情况汇报会,
对公司募集资金项目实施地进行了实地考察,并听取了公司副总经理、董事会秘
书对公司 2018 年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全
面汇报。本人参加了公司组织的独立董事与会计师的见面会,就年报重点审计事
项、重点关注的问题与会计师进行沟通和交流。
    六、公司存在的问题及建议
    本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规,建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理
结构,公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大,公司仍需持
续深入开展治理活动,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制体系,有效提
升经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展;应充分利用现有的优势,
加大市场开拓力度,快速抢占市场份额;应进一步加强人力资源建设,大力引进
和培养高级管理人才,为公司快速发展做好充足的人才储备;应进一步发挥董事
会下设的专门委员会的职能,为公司的发展出谋划策,提高公司决策的科学性、
合理性,提高公司的透明度,促进公司持续、健康、稳定的发展。
    七、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    独立董事姓名:姚焕然
    电子邮箱:yao_huanran@shinewing.com
    2019 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,
忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,维护好全体股东特别是中小股东
的合法权益。
    最后,对公司相关工作人员在我 2018 年度工作中给予的协助和积极配合,表
示衷心的感谢。


                                          独立董事:姚焕然
                                          2019 年 4 月 20 日