证券代码：002111        证券简称：威海广泰     公告编号：2019-029



                   威海广泰空港设备股份有限公司
              关于天津全华时代航天科技发展有限公司
                  业绩承诺实现情况专项说明的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、收购股权方案及审批核准、实施情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1052号）文件核准，并经深圳证券交易所同
意，公司向上海汽车集团股权投资有限公司、中信证券股份有限公司、天弘基金
管理有限公司、深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙）非公开发行普通
股（A股）股票20,737,327股新股，发行价格为26.04元/股。截至2016年8月23日，
本公司募集资金总额为人民币539,999,995.08元，扣除各项发行费用，实际募集资
金净额为人民币530,279,257.75元。其中230,000,000.00元用于收购天津全华时代资
产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）持有的天津全华时代航空科
技发展有限公司（以下简称“全华时代公司”）57.80%的股权，150,000,000.00元用
于对全华时代公司增资，增资后本公司持有全华时代公司69.34%的股权。2016年8
月完成了相关工商变更登记手续。
       二、收购股权业绩承诺及补偿的具体情况
    根据本公司与转让方及丙方（权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫）签订的《股
权转让协议》，丙方就全华时代公司的盈利预计及补偿安排承诺如下：
    1、盈利承诺
    丙方向本公司承诺，全华时代公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年
度经审计的归属于母公司股东的实际净利润数合计不低于承诺净利润9,221.35万
元。
    2、实际净利润数的计算标准
    （1）全华时代公司的财务报表应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。
    （2）实际净利润数是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计后确认的合
并报表中不扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
    3、补偿安排
    （1）若全华时代公司在盈利承诺期内合计实际净利润低于7,221.35万元，补
偿金额按下述公式确定：
    补偿基数=（7,221.35万元—实际净利润）（“一级差额”）+（9,221.35万元
—7,221.35万元）（“二级差额”）
    补偿金额=补偿基数*69.34%
    在具体按前述公式计算时，需遵循以下原则及安排：
    对于一级差额，丙方应以现金或其所持全华时代公司股权进行补偿，在以全
华时代公司股权进行补偿时，应按照双方确认的全华时代公司增资后的整体价值
54,800万元确定该等股权的价值；
    对于二级差额，若全华时代公司在盈利承诺期内合计产生的净利润中丙方所
享有部分（“丙方利润数额”）高于1,386.8万元（即二级差额*69.34%），则丙方
按照1,386.8万元补偿给本公司；若丙方利润数额低于1,386.8万元，则丙方应以现
金（仅为丙方在盈利承诺期内所享受的利润）方式补偿给本公司。
    （2）若全华时代公司在盈利承诺期内合计实际净利润高于或等于7,221.35万
元但低于9,221.35万元，补偿金额按下述公式确定：
    补偿基数=（9,221.35万元—实际净利润数）
    补偿金额=补偿基数*69.34%
    三、业绩承诺的实现情况及说明
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全华时代公司2015-2018
年度归属于母公司股东的净利润情况如下：
                                                                单位：万元
         项目            承诺利润        实际实现利润      完成率
       2015 年度                              692.08
       2016 年度                           -730.39
       2017 年度                              134.37
        2018 年度                           577.52
          合计             9,221.35         673.58          7.30%



    全华时代公司 2015-2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 673.58 万
元，较业绩承诺净利润 9,221.35 万元低 8,547.77 万元，未完成承诺。应按上述二、
3、（1）中的约定进行补偿。
    四、公司已采取的措施
    公司已经与业绩承诺方进行了沟通，具体补偿安排将以双方沟通处理结果为
准，公司将督促业绩承诺方履行承诺。
    特此公告。




                                      威海广泰空港设备股份有限公司董事会
                                                 2019年4月23日