湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书

                           修订情况的说明

   湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公
司”）于 2017 年 5 月 25 日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
文件。2017 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组委员会召开的 2017 年第 58 次工作会议审核，上市公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得
无条件审核通过。2017 年 11 月 9 日，公司收到《关于核准湖南天润数字娱乐文
化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1995 号），本次交易正式获得核准。

   根据中国证监会对上市公司本次交易的反馈意见相关情况，上市公司对本次
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了部分补充、
修改与完善，主要补充和修改内容如下（本说明中的简称与《重组报告书》中具
有相同的含义）：

   一、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在《重组报告书》中关于本次
交易的决策程序和批准情况等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核
相关的风险提示。

   二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见
答复补充披露相关事项的修订说明：

   本次交易募集配套资金必要性相关内容已在《重组报告书》“第七章发行股
份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募集配套
资金的必要性和合理性分析”中进行补充披露。


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    拇指游玩净资产、净利润占骅威股份的比重相关内容已在《重组报告书》“第
三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具
体情况—拇指游玩”之“（五）骅威文化”中进行补充披露。

   本次重组的背景及交易目的相关内容已在《重组报告书》“第一章本次交易
概述”之“一、本次交易的背景和目的”中进行补充披露。

    本次交易完成后上市公司主营业务构成相关内容已在《重组报告书》“重大
事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）交易完成后上市公
司主营业务构成”中进行补充披露。

    本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”
之“十一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（二）本次交易的整合计
划”中进行补充披露。

   保持核心技术人员稳定性的具体安排相关内容已在《重组报告书》“第十章
管理层讨论与分析”之“十一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（三）
保持核心技术人员稳定性的具体安排”中进行补充披露。

   股东穿透核查相关内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之
“四、交易对方其他事项说明”之“（六）本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方穿透披露情况”中进行了补充披露。

   交易对方相关内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“四、
交易对方其他事项说明”之“（七）关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本
次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约
定的存续期限的说明”中进行补充披露。

   股东穿透核查相关内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之
“三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创”之“（二）
广州维动网络科技有限公司”中进行了补充披露。

   实际控制人股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险、解决
措施及对本次交易的影响相关内容已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情
                                     2
况”之“五、控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人的详细情
况”中进行补充披露。

   实际控制人同业竞争情况的相关内容已在《重组报告书》“第十二章关联交
易与同业竞争”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间同业竞争的情况”中进行补充披露。

   股权代持的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况——拇
指游玩”之“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”之“（二）拇指游玩代持
及解除代持的情况说明”和“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“二、
设立及历史沿革”之“（十四）虹软协创代持及解除代持的情况说明”中进行补
充披露。

    拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性的相关内容已在《重组报告书》 第
六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（十七）拇指游玩承诺业绩的可实现性”和“（十八）
虹软协创承诺业绩的可实现性”中进行补充披露。

    现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定
性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响的相关内容已在《重组
报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”中进行补充
披露。

   “标的资产业绩承诺未实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充
分保护上市公司及中小股东的利益”的相关内容已在《重组报告书》“重大事项
提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“（三）交易对方履约能力
及保障措施”中进行补充披露。

   “超额业绩承诺相关的会计处理”的相关内容已在《重组报告书》“重大事
项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“超额业绩奖励的会计处
理”中进行补充披露。

   应收账款的相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“四、
拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。

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   预付账款的相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“四、
拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。

   长期待摊费用的相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”
之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。

   拇指游玩主要游戏的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情
况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”
中进行补充披露。

   标的资产业绩是否对上述游戏存在重大依赖的相关内容已在《湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”
之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”中进行补充披露。

   拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性的相关内容已在《湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指
游玩盈利能力分析”之“（五）拇指游玩持续盈利能力分析”中进行补充披露。

   拇指游玩业绩真实性的核查情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主
营业务情况”之“（七）业绩真实性核查情况”中进行补充披露。

    拇指游玩主要游戏毛利率情况的相关内容已在《重组报告书》“第十章管理
层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（二）报告期内毛利率分
析”中进行补充披露。

   拇指游玩的净利率水平的合理性的相关内容已在《重组报告书》“第十章管
理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（三）拇指游玩净利率
分析”中进行补充披露。

   自营推广和联运推广业务的具体业务流程和两种盈利模式下的收入确认、成
本结转政策的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况——拇指
                                     4
游玩”之“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”中进行补充披
露。

   收入确认政策的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况—
—拇指游玩”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）现有
收入确认政策是否谨慎合理”中进行补充披露。

       《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款游戏生命周期预测的合理性，
以及预测充值金额和营业收入的可实现性的相关内容已在《重组报告书》“第六
章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及
定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进
行补充披露。

       不同运营模式下充值金额与收入差异分析相关内容已在《重组报告书》“第
六章交易标的评估情况”之“一、拇指游玩100%股权的评估情况”之“（二）收
益法”中进行补充披露。

   2017 年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在《重组报告书》 第
六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（十九）拇指游玩 2017 年预测营业收入和净利润的
可实现性分析”中进行补充披露。

   《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世
界》五款游戏的相关内容已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“三、
董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）
标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。

   预测游戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理，
主要运营预测指标的依据及可实现性等情况的相关内容已在《重组报告书》“第
六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中
进行补充披露。

   第二阶段营业收入的预测依据及合理性的相关内容已在《重组报告书》“第

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六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中
进行补充披露。

   分成成本、独代金预测数据的依据及合理性、平台推广费的预测依据及合理
性、营业成本未包含人员成本的原因及合理性的相关内容已在《重组报告书》“第
六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（五）标的资产拇指游玩的成本合理性分析”中进行
补充披露。

   未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测情况和
折旧费用与未来业务发展具备匹配性的相关内容已在《重组报告书》“第六章交
易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价
的公允性分析”之“（七）标的资产拇指游玩期间费用预测合理性分析”中进行
补充披露。

    报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性，报告期内虹软
协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、
主要销售内容及回款政策相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分
析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充
披露。

   应收账款周转率的合理性相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论
与分析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”中进
行了补充披露。

   报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要
条款、报告期内收入确认金额及确认依据的相关内容已在《重组报告书》“第五
章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主
要产品的销售情况及前五名客户情况”中进行了补充披露。

   各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告
期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性相关内容已在《重

                                     6
组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（一）
资产结构分析”中进行了补充披露。

   互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性相关内容已在《重
组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”之“（三）
主营业务毛利构成及毛利率分析”中进行了补充披露。

    虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、所提供的具体产品或服务情况相
关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、
主营业务发展情况”之“（一）虹软协创主要产品或服务”中进行了补充披露。

    虹软协创“优易付”业务的业务流程相关内容已在《重组报告书》“第五章
交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要
业务流程”中进行了补充披露。

    虹软协创“优易付”业务的盈利模式相关内容已在《重组报告书》“第五章
交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要
的经营模式”中进行了补充披露。

    虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关
行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务
的情形的相关内容已在《重组报告书》 第五章交易标的基本情况——虹软协创”
之“七、主营业务发展情况”之“（九）关于虹软协创主要产品或者服务是否涉
及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，
是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形的说明”中进行了补充披露。

   虹软协创相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定相
关内容已在《重组报告书》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、
主营业务发展情况”之“（十）关于虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私
的行为，是否符合相关法律规定的说明”中进行了补充披露。

    2017 年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在《重组报告书》
“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理



                                       7
性以及定价的公允性分析”之“（二十）虹软协创 2017 年预测营业收入和净利润
的可实现性”中进行了补充披露。

   虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性，微信、支付宝等支付方式
的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付”
计费服务业务的预测依据及可实现性，虹软协创预测年度预测收入的合理性及可
实现性；“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力与预测互联
网广告精准投放业务收入的影响；虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和
期后合同的签订与执行情况、签约中合同情况，上述合同预计收入确认时间及确
认依据等相关内容已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“三、董
事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标
的资产虹软协创的收入预测合理性分析”中进行了补充披露。

   虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性相关内容已在《重组
报告书》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评
估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合
理性分析”中进行了补充披露。

   收益法评估中销售费用与管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费
用率较报告期大幅下滑的原因及合理性相关内容已在《重组报告书》“第六章交
易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价
的公允性分析”之“（八）标的资产虹软协创期间费用预测合理性分析”中进行
了补充披露。

   虹软协创预测期内的管理费用构成及其预测依据已在《重组报告书》“第六
章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及
定价的公允性分析”之“（八）标的资产虹软协创的期间费用预测合理性分析”
中进行了补充披露。

   收益法评估中折现率取值的依据和合理性相关内容已在《重组报告书》“第
六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以
及定价的公允性分析”之“（十二）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析”
中进行了补充披露。
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   商誉测算及影响的相关内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”
之“十二、与本次重组所产生商誉的影响分析”中进行补充披露。

   本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关
内容已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况本情况”之“五、控股股东
及实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人及其一致行动人持有上市公司股
份的锁定期安排”中进行补充披露。

    标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况，以及交易对方之间是
否存在关联关系的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况——
拇指游玩”之“三、股权结构及控制关系情况”和“第五章交易标的基本情况—
—虹软协创”之“三、股权和组织结构图”中进行补充披露。

   交易对方之间的关联关系情况已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情
况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（五）各交易对方之间是否存在关联
关系的说明”中进行补充披露。

   商标专用权手续的办理和影响的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易
标的基本情况——拇指游玩”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要
负债情况”之“（一）主要资产情况”中进行补充披露。

    前次非公开发行的相关内容已在《重组报告书》 第二章上市公司基本情况”
之“四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况”之“（二）公司最近三年
的重大资产重组情况”中进行补充披露。




                               天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

                                                       2017 年 11 月 9 日




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