证券代码：002113                   证券简称：天润数娱                公告编号：2018-090

         湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
                              自筹资金的公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏负连带责任。



     湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1

月 15 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预

先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关情况公告如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995
号）核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）76,395,412 股，发行价格为 10.90 元/股，募集资金总额为人民币 832,709,990.80
元。2017 年 12 月 18 日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账
户划转了认购股款。2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字
[2017]0128 号），经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，天润数娱已收到本次发行
募集资金人民币 800,409,990.80 元。
    公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签
署了募集资金三方监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：本次
交易中募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元，其中 79,225.00 万元用于支付收
购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00 万元拟用于支付中介机构费用。


   三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

   为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预
先投入本次募集资金投资项目。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 1 月 3 日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC 证专字[2018]0001 号），
截至 2018 年 1 月 3 日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币 8,160,000.00
元。公司现拟使用募集资金人民币 6,970,000.00 元置换先期（2018 年 1 月 3 日）
已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                        金额单位：人民币万元
             项目名称         自筹资金实际投入金额     拟置换自筹资金金额
承销保荐费                                    200.00                  200.00
审计费                                        276.00                  276.00
律师费                                        180.00                  180.00
评估费                                        160.00                   41.00
             合   计                          816.00                  697.00

    经公司 2018 年 1 月 15 日召开的第十一届董事会第五次会议和第九届监事会
第四次会议审议通过，公司拟使用募集资金 6,970,000.00 元置换预先已投入的自
筹资金。公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月。


    四、相关方关于本次募集资金置换的意见

    （一）董事会审议情况


    2018 年 1 月 15 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金 6,970,000.00 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董
事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集
资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。


   （二）监事会审议情况


   2018 年 1 月 15 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司监事会认为公司
本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范
性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划
相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过 6 个月。因此，监事会同意公
司以非公开发行股票募集资金人民币 6,970,000.00 元置换先期（2018 年 1 月 3
日）投入募投项目的自筹资金人民币 6,970,000.00 元。


   （三）独立董事意见


   经核查，公司本次用募集资金置换预先对募集资金投资项目已投入的自筹资
金不会改变公司募集资金用途，能够保证本次募集资金投资计划的正常进行，有
利于满足公司日常经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股
东利益的情况。因此，我们一致同意公司用募集资金 6,970,000.00 元置换预先对
募集资金投资项目已投入的自筹资金 6,970,000.00 元。


   （四）独立财务顾问意见


   经核查，天润数娱本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，
并经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履
行了必要的法律程序。天润数娱本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资
金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间
距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本财
务顾问对天润数娱本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项无异议。




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                                                          2018 年 1 月 15 日