中信建投证券股份有限公司
     关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
      使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）
持续督导工作的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对天润数娱使用部分闲置募集资金购买银
行保本型理财产品事项进行核查，并发表如下核查意见：


一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995
号）核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）76,395,412 股，发行价格为 10.90 元/股，募集资金总额为人民币 832,709,990.80
元。2017 年 12 月 18 日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账
户划转了认购股款。2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字
[2017]0128 号），经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，天润数娱已收到本次发行
募集资金人民币 800,409,990.80 元。

   公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签
署了募集资金三方监管协议。


二、募集资金使用情况

   根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：本次
交易中募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元，其中 79,225.00 万元用于支付收
购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00 万元拟用于支付中介机构费用。

   2017 年 12 月 20 日，上市公司向交易对方支付了第一期收购标的资产的现金
对价及中介机构费用，共计 531,700,000.00 元。


三、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品基本情况

   鉴于募投项目涉及的价款将分期支付，本着股东利益最大化原则，根据项目
的实施进展，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目实施和公
司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好
的保本型银行理财产品，具体情况如下：

   1、理财产品品种

   为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买的品种为保本型理财产品（包
括但不限于结构性存款），产品发行主体为商业银行，且公司与各发行主体签订
提 供的书面文件中必须明确提供保本承诺，如无相关文件明确约定予以保本，
公司不得购买。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

   2、产品期限与购买额度

   公司使用上述资金进行现金管理，投资理财产品的期限自购买之日起不得超
过 12 个月；为不影响募投项目的顺利进行，公司将在有效期限内选择不同期限
的保本理财产品最高存量额度不超过人民币 2.6 亿元（含本数），其资金可以自
董事会通过之日起一年内可以滚动使用。

   3、实施方式

   在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、
期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司为进行现金管理购买理财产
品必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投
资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等；该等投资产品不得用于质押。
   4、信息披露

   公司在每次进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该
次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露、提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。


四、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的程序履行情况

   2018 年 1 月 15 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金投资
于安全性高、流动性好保本型银行理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超
过人民币 2.6 亿元（含本数）。

   公司独立董事发表意见如下：公司为提高募集资金的使用效率，在不影响募
集资金项目建设和正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

   2018 年 1 月 15 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金投资于
安全性高、流动性好保本型银行理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过
人民币 2.6 亿元（含本数）。


   五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：本次天润数娱拟使用闲置募集资金购买银行保
本型理财产品计划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司监事会和
独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定。在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，
公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于
提高资金使用效率，增加投资效益，符合公司和全体股东的利益。

   综上，中信建投证券就天润数娱拟使用部分闲置募集资金购买理财产品最高
存量额度不超过人民币 2.6 亿元（含本数）的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      钟秋松                      龚建伟




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2018 年 1 月 15 日