上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号
——发行股份购买资产
上市公司名 湖南天润数字娱乐文化传
财务顾问名称 申港证券股份有限公司
称 媒股份有限公司
证券简称 天润数娱 证券代码 002113
购买资产类
完整经营性资产 不构成完整经营性资产 □
型
交易对方 广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋
交易对方是
否为上市公 是 否 □ 是否构成关联交易 是 否□
司控股股东
上市公司控
交易完成后是否触发要
制权是否变 是 □ 否 是□ 否
约收购义务
更
天润数娱拟以发行股份及支付现金的方式购买广东恒润华创实业发展有限
公司、赖淦锋持有的凯华教育 100%股权，交易拟作价为 23,000 万元，其
方案简介 中股份对价为 11,500 万元，现金对价为 11,500 万元。本次交易完成后，
天润数娱将持有凯华教育 100%的股权，凯华教育将成为天润数娱的全资
子公司。
1
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
不适用
1.2 计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 不适用
以消除
目前股权处
于质押状
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
态，交易对
1.3 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
方已经承诺
移手续
二次董事会
审议前解除
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
1.4
条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
2.1.3
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
2.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 不适用
况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
2.2.3
本情况
2.3 交易对方的实力
2
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
2.3.3
况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者
2.4.1
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
2.4.2
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 不适用
题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
2.5.2
人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
2.6
其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
3.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
3.2.1
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
3.2.2
是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力
3
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的
3.3.2
非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
3.3.3
大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如
3.3.4
超过 70%)，属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
3.3.5
其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
3.4.1.2 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策
不适用
障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
3.4.1.4 不适用
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会
3.4.2
计主体的经营性资产)
目前股权处
于质押状
态，交易对
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
方已经承诺
二次董事会
审议前解除
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属
3.4.2.2
是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有
3.4.2.3
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
3.4.2.4 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已
经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书
4
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
目前股权处
于质押状
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负 态，交易对
担，如抵押、质押等担保物权 方已经承诺
二次董事会
审议前解除
3.4.3
目前股权处
于质押状
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 态，交易对
施的情形 方已经承诺
二次董事会
审议前解除
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管
3.4.4 部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
3.4.5
响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
不适用
是否存在差异，
3.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
不适用
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
3.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营
权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
3.5.2
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
3.6
或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
3.7 不适用
明(在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的
核查，可援引境外中介机构尽职调查意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
3.8 的风险
相关的违约责任是否切实有效
5
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
3.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
3.9.2 不适用
人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
3.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签
不适用
订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
不适用
作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公
司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
3.11
确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向
4.1.1 发行作出决议前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易
4.1.2
异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确
4.2
定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
4.2.1 估方法
评估方法的选用是否适当
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
不适用（预
案阶段，评
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果
估结果尚未
出具）
4.2.5 评估的假设前提是否合理
6
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
目前股权处
于质押状
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 态，交易对
4.2.6
的实物资产和无形资产的权属 方已经承诺
二次董事会
审议前解除
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润
4.2.7
产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.2.8
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.4 不适用
及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履
5.1.1
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
5.1.2
则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股
5.1.3 预案阶段
东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他
限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管
不适用
理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义
务
5.4
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
7
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是
不适用
否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略
发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利
6.3.1
能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或
流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，
6.3.2 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性(例如主
要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权
投资等)
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关
安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定
不适用
性
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交
易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大
6.3.5 不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中
止执行并返还原状等)，对上市公司持续经营有负面
影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
6.3.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
6.3.8 润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是
否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司
6.4.1
上市公司是否有控制权
8
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独
立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中
6.4.2 所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立
性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无
形资产(如商标使用权、专利使用权等)
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批
准和资质证书(如安全生产许可证、排污许可证、药
品生产许可证等)
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费
控股股东及
其关联方占
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关
用标的方的
6.4.5 联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风
资金已承诺
险的情形
二次董事会
审议前归还
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
6.5.1 保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公
司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开
如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性
6.5.4 不适用
安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之
6.5.5 间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产
6.5.6 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷
的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉
7.1 及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾
问是否由上市公司聘请(具体情况在备注栏中列明)
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
7.2
行了报告和公告义务
9
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
7.4.2
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人
7.4.3
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构(包括律
7.4.4 师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事
务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营
风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险
7.6 及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、重点关注的问题
在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能
力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信
情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关
联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响
等。除上述关注事项外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了
尽职调查中的各项工作。
二、结论性意见
10
核查意见 备注与说
序号 核查事项
是 否 明
申港证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问。独立财务顾问参照法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和信息
披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；
2、交易预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国
证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，除目前还存在质押并承诺二次董事会审议前解除
质押外，不存在其他抵押、质押等情形；本次交易的完成将有利于提升公司现有业务规
模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；
5、本次交易方案的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情
形；
11
（此页无正文，为申港证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨阳 蒋敏
申港证券股份有限公司
年 月 日
12