申港证券股份有限公司
        关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
      本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司所持有的广州凯华
教育投资有限公司 100%股权，申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）系本次交易的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、 出售资产的交
易行为。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股
份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        杨 阳                     蒋 敏




                                                申港证券股份有限公司




                                                       年    月      日