天润数娱：申港证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-07-11
申港证券股份有限公司
关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
特别说明及风险提示
1、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中所涉及的拟购买股权相关的审
计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审
计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证《重组预案》所引
用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已由天润数娱第十一届董事会第十二次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
2
声明和承诺
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、
“申港证券”）接受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的委托，担任其本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易之重组
预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》（2017 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在审慎核查相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正
的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立
发表意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易
各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具的。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对天润数娱的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
3
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天润数娱就本次交易披露
的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，
并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查，内核同意出
具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................... 2
声明和承诺 .............................................................................................................. 3
一、独立财务顾问声明.................................................................................... 3
二、独立财务顾问承诺.................................................................................... 4
目录 .......................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................... 7
第一节 绪言........................................................................................................... 10
一、本次交易方案概况.................................................................................. 10
二、本次交易的性质 ..................................................................................... 15
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 16
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则26号》要求的核查 ............................................... 16
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见................................ 16
三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ....................................... 17
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ............................ 18
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
所列明的各项要求的核查 .............................................................................. 18
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 22
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的核查 ...................................................................... 26
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查 ....................................... 27
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查 ............................................................................................. 27
5
九、关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核
查 .................................................................................................................... 27
十、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的的借壳上市 ......................................................................................... 28
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 28
第三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 30
6
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
天润数娱、公司、上市公
指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
司
凯华教育、标的公司 指 广州凯华教育投资有限公司
标的股权 指 凯华教育 100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋
业绩补偿义务人
天润数娱以发行股份及支付现金的方式购买凯华教育
本次交易 指
100%股权
天润数娱以发行股份及支付现金的方式购买凯华教育
本次交易方案 指
100%股权
天润数娱与凯华教育全体股东签订的《湖南天润数字娱乐
《发行股份及支付现金 文化传媒股份有限公司与赖淦锋、广东恒润华创实业发展
指
购买资产协议》 有限公司及广州凯华教育投资有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
天润数娱与业绩承诺方签署的《关于广州凯华教育投资有
《业绩补偿协议》 指
限公司之业绩补偿协议》
恒润华创 指 广东恒润华创实业发展有限公司
恒润实验学校 指 广州市番禺区恒润实验学校
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
发行股份购买资产定价 天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议
指
基准日 公告日，即 2018 年 7 月 2 日
报告期/最近两年一期 指 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就
《专项审核报告》 指 标的公司在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专
项审核报告
在利润承诺期届满的《专项审核报告》出具后，由天润数
《资产减值测试报告》 指 娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
股权进行减值测试，并出具的减值测试审核报告
股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日
申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
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中审华会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
申港证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
本核查意见 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支
预案、交易预案 指
付现金购买资产暨关联交易预案
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支
《报告书（草案）》 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
审计、评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年一季度
交割日、资产交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
是相对于公办教育、公立教育的教育形式，指国家机构以
民办教育 指 外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社
会举办学校及其他教育机构的活动。
牛津AQA A-Level课程与测评体系是英国最大的教育测评
机构——AQA考试局与牛津大学共同面向海外市场的课程
牛津 AQA A Level 指 与测评项目，项目旨在充分吸收和借鉴A-Level课程先进教
育理念，把握教育国际化新动向，助力我国高中阶段课程
改革。
WASC 指 美国西部学校联合会
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由
8
四舍五入所致。
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第一节 绪言
一、本次交易方案概况
（一）交易概述
2018 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为凯华教育 100%股权。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买凯华教育 100%股权，收购资金
来源于上市公司自有资金。本次收购完成后，上市公司将控制凯华教育 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，
以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，凯华教育 100%股权的预估值为人民币 2.3 亿元，
根据前述预估情况，经交易各方初步协商，凯华教育 100%股权初步作价 2.3 亿元。
标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
本次交易的凯华 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
教育股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 赖淦锋 10.00% 2,300.00 1,150.00 1,891,447
2 恒润华创 90.00% 20,700.00 10,350.00 17,023,026
合计 100.00% 23,000.00 11,500.00 18,914,473
（二）标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，截至本预案签署日，凯华教育的
审计、评估工作尚未完成。截至 2018 年 3 月 31 日，凯华教育未经审计的账面净资
产为 2,092.98 万元，股东全部权益预估值约为 2.3 亿元，预估增值率约为 998.91%。
根据上述预估值，经各方协商，本次交易的交易价格总额预估为 2.3 亿。标的
资产的最终交易对价将以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告
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结果为基础，由交易各方协商确定。
（三）定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据《重
组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考
价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司
如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述事项实施完
毕后公司将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整
办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第十一届董事会第十二次会议决议公告之日。经
交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
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市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.08 元/股（上市公司在 2018
年 5 月 17 日完成 2017 年度权益分配，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，
发股价格已经考虑转增股本的影响）。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应
进行调整。
（五）发行数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之和。本
次交易中，天润数娱拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份
发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当予以舍
去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购
买资产的发行股份数量合计为 18,914,473.00 股，最终发行股份数量将以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（六）锁定期安排
恒润华创、赖淦锋承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（即锁定期为 60 个月）。锁
定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补
偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的天润
数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有进
一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
各方同意，凯华教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期
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间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向标的原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱
本次发行前的滚存未分配利润。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。若
该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担。具
体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日
后进行审计确认，若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易
对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额
以现金方式支付给天润数娱。
（九）业绩承诺与补偿安排
本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司 2018 年至 2022 年凯华教育实现
的净利润分别不低于 200 万元、1100 万元、1700 万元、2400 万元、3000 万元。上
述承诺的净利润不包括天润数娱增资凯华教育或向凯华教育提供其他财务资助产生
的收益。
在 2018 年-2022 年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以股份及现金方式承担补偿责任。
业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷2018 年至 2022 年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结
果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
原股东所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，由原股东以现金补足。股
份补偿和现金补偿的方式如下：当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本
次发行价格。按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的
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金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。原股东所持股份不足以补偿的，由原股东
以现金补足。
（十）减值测试
在业绩承诺期届满，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份
总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方应按照以下公式进行计
算及补偿：
1、资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－
已补偿现金金额
2、资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
3、如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业
绩承诺方应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本
次发行的发行价格。
（十一）超额业绩奖励
如果凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润
总额的，则在利润承诺期满后，由凯华教育对标的管理层进行奖励，具体如下：若
凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在凯华教育 2022 年度《审计报告》
出具后，由凯华教育对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（凯
华教育利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×40%。
对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的 20%。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易天润数娱拟购买凯华教育 100%股份。根据上市公司经审计的 2017 年
财务数据、标的公司未经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算
如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 23,000.00 318,309.01 7.23%
资产净额与交易金额孰高 23,000.00 267,102.31 8.61%
营业收入 3,131.31 20,595.81 15.20%
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的公司在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组管
理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成
借壳上市。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》要求的核
查
上市公司本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的资产预估作价及定价
公允性、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理
层讨论与分析、风险因素分析、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，
并经天润数娱第十一届董事会第十二次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方恒润华创、赖淦锋已出具承诺函，
主要内容如下：
“本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人/本公司声
明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证已履行法定的披露
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和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本公司保证，如
违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让届时在
上市公司拥有权益的股份（如有）。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺，且该等承诺已明确记载于预案中。
三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方
签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合
《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否
齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对
本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效
的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
天润数娱就本次交易事项，与本次交易对方恒润华创、赖淦锋于 2018 年 7 月 1
日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议对本次交
易涉及的标的股权、对价支付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、业绩承诺、
业绩补偿的实施、减值测试及其补偿、协议的生效条件、违约责任等进行了明确的
约定，主要条款齐备。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
除上述协议条款外，协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件。
17
经核查，本独立财务顾问认为，天润数娱已就本次交易事项与交易对手签订了
附条件生效的协议，协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议
主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他
保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则
第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议
记录中的核查
天润数娱于 2018 年 7 月 1 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条
的要求逐一对相关事项作出了明确判断并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第十一届董事会第十二次会
议议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为凯华教育 100%股权，主营业务主要为教育服务、招生培
训咨询以及学校设施运营业务等相关服务和为恒润实验学校提供招生培训咨询等服
务，属于教育相关行业。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划
18
纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育
的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，教育行业及其相关行业未来发展空间
巨大。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本公司和凯华教育均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、
环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，凯华教育不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律
和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会
公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及本次交易后交易对方购买股票的
19
安排，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过 25%，不会导致上市公司
不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
上市公司聘请具有证券业务资格的国融兴华对标的资产进行评估，并依据评估
结果协商确定交易价格。截至本预案出具日，交易标的审计和评估工作正在进行中。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
因此，本次交易依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为赖淦锋、恒润华创合计持有的凯华教育 100%股权，本
次交易拟购买的标的资产目前处于质押状态，交易对方承诺在发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易（草案）审议之前解除质押。因此，除上述质押外，标的资产
转让、过户待解除质押后不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，除上述股权质押外，本次交易的标的资产不存在其他被质押、冻结、司
法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使
和/或转让受到限制或禁止等情形。相关债权债务处理合法，本次交易完成后，根据
交易对方承诺解除标的资产股权质押后，上市公司将获得标的资产的完成权利。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游
戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
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本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理
运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育
改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。
标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要
布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
由于上市公司本次收购交易对方是上市公司实际控制人赖淦锋及其控制的恒润
华创，因此本次交易构成关联交易。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机
构及业务独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
21
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效
的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理
运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育
改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。
标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要
布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并
严格执行。
控股股东已出具《关于规范和减少关联交易及保持独立性的承诺函》，主要承
诺如下：
A、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的
除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天
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润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其
股东的合法权益。
B、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本企
业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
C、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业
提供任何形式的担保。
D、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
E、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭
受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，交易对方投
资的广州凯鑫教育投资有限公司尚未正式开展业务，交易对方承诺交易完成后将注
销该公司或转让予独立第三方。因此，本次交易不会产生同业竞争。
控股股东已出具《关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
A、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外
的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同
业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式
直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司
相同或者相似的业务。
23
B、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范
围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取
得该商业机会。
C、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
D、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企
业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
E、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或
产生的任何损失。特此承诺！
（3）关于独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未
构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
A、人员独立：保证天润数娱的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职
务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证天润数娱的财务人员不在本
企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。保证本企业及本企业控制的其他企业
完全独立于天润数娱的劳动、人事及薪酬管理体系。
B、资产独立：保证天润数娱具有独立完整的资产，且处于天润数娱控制之下
并为天润数娱独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式
违规占有天润数娱的资金和资产；不以天润数娱的资产为本企业及本企业控制的其
他企业的债务提供担保。
24
C、财务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业不与天润数娱及其子公司
共用一个银行账户。保证不违法干预天润数娱的资金使用调度。不干涉天润数娱依
法独立纳税。
D、机构独立：保证本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱之间不产生机
构混同的情形，不影响天润数娱的机构独立性。
E、业务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业独立于天润数娱的业务。
保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉天润数娱的业务活动，不超越董事会、
股东大会直接或间接干预天润数娱的经营和决策活动。保证本企业及本企业控制的
其他企业不在中国境内外以任何方式从事与天润数娱相竞争的业务。保证尽量减少
本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱的关联交易，若不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报告，出具了
带强调事项段无保留意见的《审计报告》（CAC 证审字[2018]0326 号）。会计师在
报告中强调“财务报表使用者关注，如财务报表附注六（五）和十三（一）所述，
天润数娱公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）
没有完成业绩承诺金额。点点乐公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为
2,697 万元，只完成承诺净利润 10,150 万元的 27%；点点乐公司原股东需要对天润
数娱公司进行补偿，金额为 4.6 亿元；截止 2017 年末，天润数娱公司应收补偿款余
额为 3.8 亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补偿可行性的说明，业
绩补偿具有可操作性；天润数娱公司的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司给
天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。本段内
容不影响已发表的审计意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺
函，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为赖淦锋、恒润华创合计持有的凯华教育 100%股权，本
次交易拟购买的标的资产目前处于质押状态，交易对方承诺在发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易（草案）审议之前解除质押。因此，标的资产转让、过户待解
除质押后不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，除上述股权质押外，本次交易的标的资产不存在其他被质押、冻结、司
法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使
和/或转让受到限制或禁止等情形。相关债权债务处理合法，本次交易完成后，根据
交易对方承诺解除标的资产股权质押后，上市公司将获得标的资产的完成权利。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中
充分披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的此次预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》相关
法律法规编制了交易预案。交易预案已经过上市公司第十一届董事会第十二次会议
议审议通过，上市公司及董事会全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易对方亦出具了相关承诺保证所提供
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
九、关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股票价
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格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月1日开市停牌。停牌之前最
后一个交易日（2018年1月31日）公司股票收盘价为每股5.78元，停牌前第21个交
易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股7.42元，该20个交易日内公司股票收
盘价格累计跌幅为22.10%。同期，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为4.02%，
申万互联网信息服务（代码：852221）累计跌幅为6.24%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔
除中小板综指（399101.SZ）、WIND 文化传媒指数（代码：886041.WI）的波动
因素影响后，天润数娱股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 18.08%
与 15.86%。上市公司的股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
不构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前骅威股份的股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的的借壳上市
本次交易的交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成
借壳上市。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《准则 26 号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通
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过尽职调查和对交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产
的基本条件；
2、交易预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规
定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易涉及的标的资目前处于质押状态，标的资产所有人已承诺本次交易
草案审议前解除质押，质押解除后产权属清晰，不影响资产过户；本次交易的完成
将有利于提升公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗
风险能力和盈利能力；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要条款齐备，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，
不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金
购买资产草案并再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重
组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务
顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
申港证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资
银行业务内控制度，制定并严格遵循《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管
理办法》，具体的审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，向投资银行
质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请
材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组
提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，向内核部提交内核申
请，通过内核部审阅并完成问核程序后，召开内核委员会，内核委员会经会议讨论
后对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对
项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、内核部
审阅并认可后，完成内核程序。
（二）独立财务顾问内核意见
申港证券于 2018 年 7 月 9 日在申港证券 22D 会议室召开了天润数娱项目的内
核会议，经与会委员充分讨论，形成如下决议：
本次内核会的召集符合《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》
的规定，经申港证券投资银行内核委员会投票表决，同意投资银行一部提出的天润
数娱项目的内核申请，并同意经天润数娱项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行修改完善后，申港证券股份有限公司作为天润数娱发行股份及支付现金购买资
产项目的独立财务顾问对外出具文件。
30
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
杨阳 蒋敏
法定代表人：
刘化军
申港证券股份有限公司
年 月 日
31
