申港证券股份有限公司

          关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

        终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

                         之独立财务顾问意见

    申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南天润数字娱
乐文化传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天润数娱”）本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备
忘录》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对上市公司终止本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易方案进行审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、本次资产重组的基本情况

       （一）筹划资产收购的背景、原因

    1、逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增
长点

    鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小
游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内
几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，
迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，
涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。

    2、将公司擅长的游戏业务与教育业务相结合，研发教育游戏，进一步增强
公司的综合竞争力

    上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教
育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进
一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发
展，从而增强上市公司综合竞争力。

    综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司
战略发展规划。

    （二）本次重组基本情况

    1、标的资产情况

    本次收购标的为凯华教育 100%股权，赖淦锋为实际控制人，赖淦锋直接持
有凯华教育 10.00%的股权并担任执行董事、经理，通过恒润华创间接持有凯华
教育 86.63%的股权，合计持有 96.63%的股权。凯华教育主要从事电子设备及
装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。

    2、交易对方

    交易对方为广东恒润华创实业发展有限公司和赖淦锋。

    3、交易方式

    公司拟采取发行股份及支付现金购买凯华教育 100%股权。

    二、上市公司在本次资产重组中的主要工作

    股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积
极推进本次资产重组涉及的各项准备工作：

    1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标
的资产的尽职调查、审计、评估等工作；

    2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关
各方签订保密协议，编制重组交易进程备忘录等；

    3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与相关各方深入探讨、论证本次资产
重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；
    4、资产收购期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露
资产重组预案后，每 30 日发布一次资产重组进展公告，同时提示广大投资者注
意本次资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

    （1）首次停牌及停牌 1 个月内的信息披露及履行程序情况

    根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）于
2018 年 2 月 1 日起因重大事项停牌。公司于 2018 年 2 月 1 日、2 月 8 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌的公告》 公告编号：
2018-096）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司确认，
该事项涉及发行股份购买资产，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票
自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于 2018 年
2 月 22 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。

    （2）公司停牌 1 个月后、2 个月内的信息披露及所履行程序情况

    继续停牌期间，由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公
司股票自 2018 年 3 月 1 日开市起继续停牌，公司于 2018 年 3 月 1 日披露了《关
于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司
于 2018 年 3 月 8 日、3 月 15 日、3 月 22 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌
进展公告》公告编号：2018-019）、 关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》
公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于 2018 年 3 月 29 日召开
董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于 2018 年 3 月 30 日披露了《湖南天润
数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的
公告》（公告编号：2018-022）。

    （3）公司停牌 2 个月后、3 个月内的信息披露及履行程序情况

    继续停牌期间，公司于 2018 年 4 月 9 日、4 月 14 日、4 月 23 日披露了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划
发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股
份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。

    （4）公司停牌 3 个月后的信息披露及履行程序情况

    继续停牌期间，2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 4 个月。公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公
告编号：2018-049）。公司于 2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月
24 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 6 月
22 日、2018 年 6 月 29 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》
（公告编号：2018-051）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告
编号：2018-054）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-055）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、
《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于
筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-060）、《关于筹划发
行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于筹划发行股份
购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）。

    2018 年 7 月 1 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议
案》等，并于 7 月 2 日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

    深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次资产重组相关文件进行事
后审核，并于 2018 年 7 月 20 日向公司下发了《关于对湖南天润数字娱乐文化传
媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第 23
号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题
制定工作方案，并逐一落实，推进相关工作。2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-070）。2018 年 8 月
21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：
2018-071）。

    2018 年 7 月 20 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发
的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）【2018】第 23 号）。

    公司在收到问询函后，组织相关中介机构就《问询函》中所涉及的问题积极
准备回复材料，鉴于《问询函》部分问题涉及的工作量较大，因此公司申请延期
回复《问询函》。

    2018 年 8 月 20 日，公司收到深交所中小板公司管理部发出的《监管函》，《监
管函》指出公司未就重组问询函及重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，
未及时对问询函进行回复并申请股票复牌。公司在预案披露后每隔 30 日内发布
一次重大资产重组进展公告，未严格遵守《上市规则（2018 修订）》中“上市公
司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当至少每 5 个工作日披露一次未能
复牌的原因(本规则另有规定的除外)和相关事件进展情况”的要求。公司高度重
视《监管函》中提到的相关问题，吸取教训，积极整改。

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止本次资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项，公司独立董事
对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。

    三、终止本次资产重组的原因

    本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。
2018 年 8 月 29 日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重
组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。收购凯华教育的目的是逐步
切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点，综合考
虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提高运作
效率，经与交易对方、中介机构充分讨论及审慎考虑，公司决定变更本次发行股
份购买股权事项为现金收购，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更
好的维护公司全体股东利益。
    四、本次终止所履行的程序

    2018 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，决定终止本次资产重
组事项。

    五、本次终止对上市公司的影响

    本次终止实施资产收购，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大
不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次资产收购交易各方协商同意终止，
交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

    公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机
会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：天润数娱终止本次资产重组事项的程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范文件的规定。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核
查意见》签章页）




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                                                      2018 年 9 月 12 日