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                   北京市中伦（广州）律师事务所

          关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

                            问询函的专项核查意见



致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）的委托，就深圳证券交
易所于 2019 年 5 月 10 日出具的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公
司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 129 号，以下简称“《问
询函》”）相关法律事项进行核查，并出具本专项核查意见。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对《问询函》相关法律问题进行核查并出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见的出具，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
    2.本所律师在核查验证过程中已得到天润数娱如下保证：即天润数娱已经提
供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。天润数娱所提供的文件和材料或口头证言是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件作为出具本专项核查意
见的依据。

    4.本专项核查意见仅供天润数娱对《问询函》相关法律事项向深圳证券交易
所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对天润数
娱提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》相关法律问题

出具核查意见如下：




                                  2
           一、《问询函》问题之二“8、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，
       说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11
       月修订）》第13.3.1条 ‘生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正
       常’及‘公司主要银行账号被冻结情形’的情形，请律师发表专业意见。”

           回复：

           （一）公司银行账户被冻结的基本情况

           根据公司于 2019 年 4 月 26 日披露的《2018 年年度报告》以及 2019 年 7 月
       1 日出具的说明，截至 2018 年年度报告披露日，公司及子公司拥有的 5 个银行
       账户被司法冻结。截至 2019 年 7 月 1 日，前述被冻结银行账户的具体情况如下：

                                                         被冻结金额
序号        开户行名称             账号       账户性质                 冻结时间      冻结原因
                                                           （元）

                                4300******0
 1      建行岳阳太阳桥支行                     基本户     14,850.64    2019.04.02    违规担保
                                    742

                                1907******9
 2      工行岳阳解放路支行                     一般户     2,548.24     2019.04.02    违规担保
                                    693

        中信银行武汉分行营      8111******8
 3                                             一般户     5,000.10     2019.04.02    违规担保
              业部                  143

                                                                      自2018年7月
        厦门国际银行珠海凤      8064******0   募集资金                至2019年5月
 4                                                        2,546.14                   违规担保
            凰北支行                433         专户                  17日共有6起
                                                                      诉讼申请冻结

        农业银行深圳科技园      4100******3
 5                                             基本户    406,932.82    2018.03.14    合同纠纷
              支行                  841

                         合计                            431,877.94        -            -

           根据公司于 2019 年 7 月 20 日披露的《关于解除子公司银行账户冻结的公告》

       （公告编号：2019-074），公司披露的前述表格中第 5 项被冻结的银行账户系深
       圳市拇指游玩科技有限公司拥有，公司于 2019 年 7 月 18 日获悉该项银行账户已
       被解除冻结，并恢复正常使用。

           （二）公司银行账户被冻结是否导致生产经营活动受到严重影响且预计在三
       个月以内不能恢复正常



                                                3
    根据公司提供的资料、出具的说明，截至本专项核查意见出具之日，公司及
其子公司拥有 38 个银行账户，其中 4 个银行账户被冻结的金额合计 24,945.12 元，
具体包括：建行岳阳太阳桥支行 4300******0742 为公司基本账户，被冻结金额
14,850.64 元；工行岳阳解放路支行被冻结金额 2,548.24 元；中信银行武汉分行
营业部被冻结金额 5,000.10 元；募集资金账户被冻结金额 2,546.14 元。前述被冻

结的银行账户金额占公司截至 2019 年 3 月 31 日的货币资金余额的比例为 0.026%。

    根据公司披露的《2018 年年度报告》以及出具的说明，公司目前基本账户
及募集资金账户等被司法冻结，会对母公司的日常经营产生一定的影响。但公司
目前主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司北京
虹软协创通讯技术有限公司经营，游戏发行及推广服务由全资子公司深圳市拇指
游玩科技有限公司（下称“拇指游玩”）经营。

    根据公司出具的说明，截至 2019 年 7 月 1 日，拇指游玩与成都云端助手科
技有限公司因合同纠纷导致在农业银行深圳科技园支行开立的银行账户被法院

部分冻结，冻结金额为 406,932.82 元，该账户其他资产往来正常。2018 年 12 月
25 日，拇指游玩向四川省成都市中级人民法院提起上诉，诉讼双方于 2019 年 5
月 30 日达成和解，成都云端助手科技有限公司已于 2019 年 6 月 3 日向法院提出
申请解除资金保全。根据公司于 2019 年 7 月 20 日披露的《关于解除子公司银行
账户冻结的公告》（公告编号：2019-074），拇指游玩的前述银行账户已被解除
冻结，并恢复正常使用。

    根据公司于 2019 年 7 月 20 日披露的《关于子公司股权被冻结的公告》（公
告编号：2019-075），公司于 2019 年 7 月 18 日获悉全资子公司北京虹软协创通

讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权被冻结。目前该等子公
司的日常经营活动尚未受到上述股权冻结事项的影响。

    综上所述，截至本专项核查意见出具之日，公司整体业务经营尚未受到重大
影响。

    除上述之外，根据公司披露的《关于涉及诉讼等相关事项的公告》（公告编
号：2019-005）、《关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》（公告编号：



                                    4
2019-027）、《2018 年度审计报告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（公告编号：2019-051）等相关文件，截至本专项核查意见出具之日，公司
存在违规为控股股东及其关联方提供担保以及募集资金账户被划转的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司基本账户及
募集资金账户等被冻结，会对母公司的日常经营产生一定的影响。但公司目前主

要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技
有限公司开展。公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业
生产资料有限公司的股权被冻结，目前对该等公司的日常经营尚未造成重大影响。
因此，公司前述银行账户被冻结，以及前述子公司的股权被冻结的情形，目前对
公司的整体生产经营活动尚未造成严重影响。如果公司无法及时解除为控股股东
及其关联方提供的担保和及时归还募集资金账户的相关资金，将可能对公司整体
的生产经营活动造成严重影响。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化
传媒股份有限公司问询函的专项核查意见》盖章页）




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