关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018 年年报的问询函
（中小板年报问询函【2019】第 129 号）
的回复
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复 1-56
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018 年年报的问询函
（中小板年报问询函【2019】第 129 号）的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵
部《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中
小板年报问询函【2019】第 129 号）所提出的需要我所答复的相关问题进行了认
真的检查、分析、复核，现对问询函有关问题回复如下：
一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）
对你公司 2018 年年度财务报表出具含有持续经营存在重大不确定性强调事项的
保留意见，所涉事项包括：截止 2018 年 12 月 31 日，违规担保金额合计为 22.98
亿元、尚未归还的本金为 20.41 亿元，未计提预计负债；因业绩补偿款和违规担
保应收恒润华创款项余额为 4.91 亿元，按照账龄计提坏账准备 0.44 亿元；3000
万元用于购买私募基金款项转入恒润华创，计入其他流动资产，未计提坏账准
备；2.38 亿元购买租赁合同收益权计入无形资产，未计提减值，且该房产产权为
控股股东及其关联方所有；子公司点点乐失控，自 2018 年 1 月 1 日起不再纳入
合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额
计提减值准备，合计计提减值准备 3.62 亿元；控股股东使用你公司账户转入转
出资金，2018 年度该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为 1.1 亿元，会计
师无法判断你公司应该承担的责任及可能造成的影响；2018 年业绩亏损、违规
担保导致持续经营存在重大不确定性。
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（1）请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》规定进一步补充说明
保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；
并重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依
据及合理性。
回复：
我所对天润数娱 2018 年度财务报表出具了持续经营存在重大不确定性的保
留意见审计报告，我所对保留意见涉及事项的补充说明如下：
1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，天润
数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审
议程序且未及时披露的情况，截止 2018 年 12 月 31 日，上述担保金额合计为 22.98
亿元、尚未归还的本金为 20.41 亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院
已划走天润数娱银行存款 1.12 亿元。由于上述担保事项对天润数娱造成的影响
尚无法准确估计，天润数娱本期未计提预计负债。
根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违
规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东
大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》
第 50 条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第 16 条和第 121 条关
于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表
公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未
明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，
有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足
够的重视。
天润数娱已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。
我们无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给天润数娱造成的损
失金额，因而无法对截止报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计
负债的金额作出调整。同时，我们无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的对
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外担保事项，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的预计负债、
营业外支出等特定项目产生影响，因此我们就该事项发表了保留意见。
2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018 年 8 月和
2018 年 10 月，天润数娱控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以
下简称恒润华创）与天润数娱签订了《债权转让协议》，约定：天润数娱的全资
子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合
伙）等 4 家公司应支付给天润数娱的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款
合计 3.8 亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018 年 7 月和 9 月，由于天润数
娱违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致天润数娱银行存款 1.12 亿元被法
院扣划；2018 年 3 月，天润数娱购买的长典新金山物业收益私募基金 3,000 万
元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。
截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱应收恒润华创款项余额为 4.91 亿元，天
润数娱已按照账龄计提坏账准备 0.44 亿元；同时，其他流动资产列报有私募基
金 3,000 万元，未计提坏账准备。
根据恒润华创提供的 2018 年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为
219.8 亿元、归属于母公司的所有者权益为 39.4 亿元，公司具有一定的还款能
力。同时，恒润华创承诺：天润数娱为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提
供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。
我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无
法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具
体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的重大影响，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、
其他流动资产和资产减值损失等特定项目产生影响，因此我们就该事项发表了保
留意见。
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3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018 年 4 月，天润数
娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约
定：天润数娱购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市
越秀区北京路 238 号 26、27、28、29、30、31 层，建筑面积 11,404.6526 平方
米，期限从 2018 年 11 月 01 日起至 2036 年 7 月 31 日止，转让价格为 2.38 亿元；
对于天润数娱未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸
补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均
已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产
评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元。截止 2019 年 4 月
9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每月实际可以收取租金 100.7 万
元。
我们对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合
同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，
截止 2019 年 4 月 9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每月实际可以收
取租金 100.7 万元。由于上述房产均已被抵押，我们无法判断当借款人无法归还
欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱是否能够按照合同约定收取租金；
同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润数娱的保底收入，头牌商贸
需要履行补偿责任，我们无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履
行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生
减值。由于我们无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的
具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对天润数娱财
务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的无形资产、
资产减值损失等特定项目产生影响，因此我们就该事项发表了保留意见。
4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，天润数娱 2018 年对全
资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从
2018 年 1 月 1 日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉
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的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备 3.62
亿元。
由于上海点点乐不认可 2017 年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损
失均不按照天润数娱对子公司管理制度的要求报批，天润数娱无法对上海点点乐
管理人员进行调整等原因，天润数娱认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和
财务等实施控制，2018 年度不再将该公司纳入合并报表范围。
我们对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单
据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与天润数娱的部分
邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但我们未取得天润数娱对持
有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股
权投资的可收回金额，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金
额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的长期股权投
资、资产减值损失等特定项目产生影响，因此我们就该事项发表了保留意见。
5、如财务报表附注九（五）所述，2018 年 4 月 20 日，天润数娱在广州银
行华师大支行开立了银行账户，账号为 800261170512016，在未告知天润数娱的
情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018 年度，该账户大额转入和转
出资金发生额合计数均为 1.1 亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，天
润数娱不了解上述资金进出的原因，无法判断天润数娱应该承担的责任及可能造
成的影响。
天润数娱对上述大额资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余
额，也没有按照银行进账单体现的往来单位挂账。我们查阅了该账户大额资金进
出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是
找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料
缺失，且我们未收到相关单位及个人的回函，我们无法判断天润数娱账务处理的
准确性，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
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化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、
其他应付款和资产减值损失等特定项目产生影响，因此我们就该事项发表了保留
意见。
综上，我们认为上述保留意见涉及事项对天润数娱财务报表的影响重大但不
具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审
计报告中发表非无保留意见》的规定，是合理的。
（2）你公司 2018 年期末净资产为 22.95 亿元，违规担保余额占净资产
88.91%，累计诉讼金额占净资产 90.85%，请会计师结合公司违规担保金额、诉
讼金额、未计提预计负债情况、前述资产减值计提情况和所涉事项影响，说明
公司是否存在资产减值和预计负债计提不充分的情况，是否存在可能导致净资
产为负的情形，并进一步说明出具保留意见的适当性，是否存在以保留意见替
代无法表示意见或否定意见的情形。
回复：
1、截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱违规给控股股东及其关联方担保金额
合计为 22.98 亿元，剩余尚未归还的本金为 20.41 亿元，上述担保事项均已进入
诉讼程序。天润数娱未对上述担保事项计提预计负债。
岳阳巴陵律师事务所出具了“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
违规担保有关问题的意见”：（1）担保权人（相对人）经过审查，认为现有资
料能够证明公司担保的决议机关、决议程序和担保限额在形式上符合《公司法》
及公司章程的相关规定，才可认为尽到了相应的注意义务。目前公司出现的担保
是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义
上的“善意”，根据《合同法》第 50 条的规定，应属无效。（2）《公司法》第
16 条和第 121 条关于公司担保的规定，是将公司为股东或实际控制人提供担保、
上市公司重大担保的决定权授予股东（大）会，其他对外提供的担保的决定权授
予公司章程确定的机关，即董事会或者股东（大）会。从公司个体来看，上述规
定意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担
保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并
不意味着法律漏洞的当然存在。（3）从人民法院网公示的裁判文书看，有认定
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有效的，也有认定无效的，且在网络或学刊亦有与此相关的判例和理论阐述。尽
管如此，但是保护公众公司的公众利益，有法律、法理依据。当然，基于实务的
复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。
天润数娱已聘请律师就上述违规担保的有效性提起诉讼，虽然实务中有上市
公司就违规担保的有效性提起诉讼并胜诉的案例，但公司的违规担保金额较大，
后续的诉讼结果难以预计。因此，我们无法判断天润数娱需要计提的预计负债金
额，无法判断天润数娱的预计负债是否计提不足。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱应收恒润华创款项余额为 4.91 亿元，
天润数娱已按照账龄计提坏账准备 0.44 亿元；同时，其他流动资产列报有私募
基金 3,000 万元，未计提坏账准备。
根据恒润华创提供的 2018 年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为
219.8 亿元、归属于母公司的所有者权益为 39.4 亿元，具有一定的还款能力。
同时，恒润华创承诺：天润数娱为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担
保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。但是，恒润华创及其关联方
存在大额逾期债务，无法按期清偿债务，由于我们未取得更多的资料证明控股股
东及其关联方的还款能力，无法确定恒润华创的欠款是否能够收回，也无法判断
天润数娱计提的坏账准备金额是否充分。
我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无
法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具
体影响金额。
3、天润数娱购买了头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，购买价格为 2.38
亿元，期末未计提减值准备。由于该房产已被抵押，我们无法判断当借款人无法
归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱是否能够按照合同约定收到
后续租赁期间内的租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润数
娱的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，我们无法获取充分、适当的审计证
据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致
上述租赁合同收益权产生减值。
由于我们无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入是否能够
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按时收到，也无法判断头牌商贸是否能够按照保底承诺按时支付租赁差价，因此，
无法判断房产租赁合同收益权是否产生减值，无法确定天润数娱租赁合同收益权
是否足额计提减准备。
截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱归属于母公司股东权益为 22.95 亿元，
由于我们无法确定违规担保应计提的预计负债金额、控股股东欠款应计提的坏账
准备金额以及租赁合同收益权应计提的减值准备金额，无法判断上述事项是否可
能导致天润数娱的净资产为负。
4、《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的
影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财
务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性
的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生
的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
天润数娱上述违规担保以及资产减值事项可能对财务报表产生的影响重大，
但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理
解，因此我们就该事项发表了保留意见。
我们认为：对天润数娱 2018 年度财务报表发表保留意见符合审计准则的规
定，报告意见是适当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（3）请会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已
获取的审计证据，并进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事
项的主要原因。
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回复：
（一）违规担保事项
1、我所执行的审计程序主要包括：
（1）获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露
信息进行了核对。
（2）获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公
司账务记录进行了核对。
（3）对天润数娱主要银行账户的对账单流水与账面记录进行了抽查核对。
（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司
已披露的信息进行核对。
（5）获取了天润数娱的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、
法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。
（6）公司的控股股东以及天润数娱均向我所出具了“承诺函”，承诺除已
经公开披露的事项以外，不存在其他由天润数娱为控股股东及关联方借款提供担
保的情况。
（7）获取了天润数娱聘请的律师出具的“关于公司违规担保有关问题的意
见”。
（8）获取了天润数娱针对违规担保拟采取的整改措施。
2、根据上述已执行的审计程序，天润数娱已将违规担保事项进行披露，我
们未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况。但考虑到公开信息
查询的资料有限，已披露的部分担保及诉讼情况在公开信息中没有查询到的实际
情况，我们仍然无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有对违规担保事项计提预计负债。在律师
出具的法律意见中提到：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大
会的决议，根据《合同法》第 50 条的规定，应属无效；但从人民法院网公示的
裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可
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能性应保持足够的重视。天润数娱已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但
诉讼结果难以预计。同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责
任，其偿还能力我们无法判断，因此，我们无法预计违规担保事项对天润数娱财
务状况和财务成果造成的具体影响金额，也无法确定应该计提的预计负债金额。
（二）关联方欠款事项
1、我所执行的审计程序主要包括：
（1）检查关联方往来款的账面记录及原始附件。
（2）获取债权转让协议以及董事会、股东大会公告，核对账面记录是否与
相关文件相符。
（3）获取法院相关文件，核对银行存款被划转的流水，并与账面记录核对。
（4）获取了私募基金合同以及银行转账回单，并与账面记录进行核对。
（5）获取了欠款方的三季度财务报表，了解欠款方的财务情况。
（6）给欠款方发函，并取得回函。
2、根据恒润华创提供的 2018 年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额
为 219.8 亿元、归属于母公司的所有者权益为 39.4 亿元，恒润华创具有一定的
还款能力，同时，恒润华创存在大额借款逾期未偿还、诉讼较多等非正常经营情
况，我们无法判断恒润华创是否能够如期偿还天润数娱的欠款，也无法判断天润
数娱期末坏账准备计提金额是否准确、充分。
（三）房产租赁合同收益权减值事项
1、我所执行的审计程序主要包括：
（1）获取了购买收益权的相关合同，并对合同条款与账面记录进行核对。
（2）检查天润数娱的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确
认是否准确。
（3）查阅了房产的产权证明，了解该部分房产的抵押情况。
（4）实地查看房产以及对外出租情况，收集了相关租赁合同，并与实地查
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看情况进行核对。
（5）对头牌商贸负责人进行访谈，了解交易情况；登录天眼查网站查询，
了解头牌商贸的股权结构情况。
（6）获取收益权的评估报告，判断交易价格的公允性。
2、天润数娱购买的房产租赁合同收益权的期限为转让标的期限自 2018 年
11 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日，共 213 个月；已经具有证券期货相关业务评估
资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，评估价格高于公司购买价格。
该部分房产属于控股股东恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已
经抵押用于借款，由于恒润华创及其关联方存在大额借款逾期的情况，如果抵押
人将该部分房产进行处置变卖时，天润数娱可能无法按照合同约定收取房屋租
金。
同时，合同约定，当房产实际出租的租金收入没有达到 136.9 万元/月的保
底收入时，头牌商贸需要履行补偿责任。我们在实地查看该房产时，该部分房产
的实际对外租赁收入为 100.7 万元/月，没有达到保底收入。由于该收益权期限
较长，我们没有获取到充分的证据证明头牌商贸有能力按期支付租金收入不足保
底收入的部分，如果租金无法按期收回，该收益权将会产生减值。我们无法判断
具体的减值金额，对该事项发表保留意见。
（四）长期股权投资和商誉减值事项
1、我所执行的审计程序主要包括：
（1）对上海点点乐进行了现场审计，检查了账务记录和记账凭证等财务资
料。
（2）获取了上海点点乐与天润数娱相关人员的邮件记录等原始资料，以及
上海点点乐的董事会决议等文件。
（3）获取了天润数娱的相关管理制度，并与审计时查阅的会计凭证进行了
核对。
（4）查阅了天润数娱对长期股权投资和商誉计提减值准备的账务处理。
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（5）了解天润数娱后续对上海点点乐拟采取的整改措施。
2、由于上海点点乐不认可 2017 年度的审计数据，大额资金使用、大额资产
损失均不按照天润数娱对子公司管理制度的要求报批，天润数娱无法对上海点点
乐管理人员进行调整等原因，天润数娱认为：已无法对上海点点乐的经营、人事
和财务等实施控制，2018 年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期
股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准
备。我们确认了天润数娱不将上海点点乐纳入合并范围的理由，但由于上海点点
乐经审计后的净资产仍然为正数，我们无法判断天润数娱对该部分长期股权投资
和商誉全额计提减值准备的准确性。
（五）关联方使用银行账户事项
1、我所执行的审计程序主要包括：
（1）获取了广州银行华师大支行账户的对账单，并将对账单流水与公司账
面记录进行了核对。
（2）获取了恒润华创关于使用该账户的说明。
（3）检查了天润数娱的账务处理。
（4）对该账户所有往来单位和个人发函，以确认资金进出性质。
2、由于我们未取得该账户相关单位的借款合同、收据等原始资料，截止审
计报告日，我们也没有收到相关单位回函，我们无法判断该账户发生额的经济性
质，无法判断天润数娱账务处理的准确性。
截止本回复日，我们收到了其中两个单位和一个自然人的回函，合计发生额
为 5,000 万元，对方均确认是天润数娱的借款且已经归还。
2、中审华对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你
公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及违规担保、资金
占用、违规担保、资金占用、控股股东及关联方使用上市公司银行账户、点点
乐失控等事项。
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（1）请会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现
的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是
无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。
回复：
《企业内部控制审计指引》第三十条的规定：注册会计师认为财务报告内部
控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部
控制发表否定意见。
《企业内部控制审计指引实施意见》八（二）规定：如果对内部控制的有效
性发表否定意见，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计意见的影响。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱存在以下财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，
为控股股东及其关联方提供担保，导致公司承担连带担保责任，银行存款 1.12
亿元被法院扣划，3 个银行账户被法院冻结；同时，存在银行账户被控股股东及
其关联方使用的情况。（2）未严格执行《分、子公司管理制度》，子公司上海
点点乐失去控制权，本年度无法纳入合并范围，公司对该公司的长期股权投资余
额全部计提减值准备。
上述内部控制重大缺陷可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈
亏性质发生变化，仅对财务报表的特定账户或项目产生影响，不会影响财务报表
使用者对财务报表的理解，对财务报告的影响不具有广泛性，因此我们就该事项
发表了保留意见是合理的。
（2）请会计师核查并补充说明公司对除点点乐以外的子公司内部控制情
13
况，内部控制是否有效。
回复：
我所对天润数娱主要的两个子公司拇指游玩和虹软协创的内部控制均进行
了测试，执行的程序主要包括：确定重要业务流程和重要交易类别，具体分为采
购和付款、销售与收款、工薪与人事、货币资金、固定资产五个业务循环进行了
解和评价；了解每个循环涉及重要交易流程，并记录获得的了解；确定可能发生
错报的环节；识别和了解各循环相关控制；执行穿行测试；证实对交易流程和相
关控制的了解；进行初步评价和风险评估。
经测试，截止 2018 年 12 月 31 日，拇指游玩和虹软协创的内部控制是有效
的。
二、关于违规担保、诉讼、非经营性资金占用、银行账户冻结
3、《2018 年度审计报告》显示，你公司 2018 年净亏损 3.77 亿元，截至
2018 年 12 月 31 日，你公司违规为控股股东及关联方担保 22.98 亿元、剩余担
保本金 20.41 亿元，占最近一期经审计净资产的 88.91%。会计师认为该事项存
在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。同日，你公
司披露《关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》，截止目前，你公司累计
诉讼案件合计 20 宗，累计诉讼金额合计 20.85 亿元，占最近一期经审计的净资
产的 90.85%。请你公司说明：
（3）你公司违规担保余额 20.41 亿元，涉及诉讼 20.85 亿元，而预计负债
计提金额为 0 元，请结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉
讼相关会计处理情况，并详细说明未计提预计负债的原因及合理性，相关会计
处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司违规担保情况如下：
担保金额 本金余额 担保是否已 已决诉讼/未
被担保方 担保起始日 备注
（万元） （万元） 经履行完毕 决诉讼
广州市科鼎信息
20,000 20,000 2016.10.25 否 未决诉讼
技术有限公司
14
广东恒润华创实
1,820 1,820 2017.11.7 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
3,720 3,720 2018.9.30 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
4,000 4,000 2017.11.28 否 已决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
60,000 49,860 2016.11.28 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
30,000 20,000 2016.8.20 否 已决诉讼
业发展有限公司
广东恒润互兴资
5,000 4,865 2018.1.31 否 未决诉讼
产管理有限公司
广东恒润互兴资
50,000 50,000 2017.12.13 否 未决诉讼
产管理有限公司
广东恒润华创实
5,000 3,900 2017.10.13 否 已决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
2,500 2,500 2017.12.20 否 已决诉讼
业发展有限公司
广州市南华深科
信息技术有限公 5,500 5,500 2018.10.29 否 未决诉讼
司
合同中的借款
广东恒润华创实
人为公司，但
业发展有限公司 2,000 2,000 2018.5.25 否 已决诉讼
实际借款未转
及关联方等
入公司账户
合同中的借款
广东恒润华创实
人为公司，但
业发展有限公司 3,000 3,000 2018.4.12 否 已决诉讼
实际借款未转
及关联方等
入公司账户
合同中的借款
广东恒润华创实
人为公司，但
业发展有限公司 2,000 1,900 2018.4.12 否 未决诉讼
实际借款未转
及关联方等
入公司账户
广东恒润华创实 合同中公司为
业发展有限公司 1,500 1,500 2018.5.15 否 已决诉讼 借款人，但款
及关联方等 项汇给赖淦锋
广东恒润华创实
10,000 5,800 2017.10.20 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
16,000 16,000 2018.3.19 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
2,300 2,300 2017.10.25 否 未决诉讼
业发展有限公司
广东恒润华创实
430 430 2017.11.24 否 未决诉讼
业发展有限公司
15
广东恒润华创实
5,000 5,000 2017.8.3 否 未决诉讼
业发展有限公司
合 计 229, 770 204, 095
天润数娱对上述违规担保涉及的诉讼可能造成的损失均未计提预计负债，未
进行账务处理；对关联方向何琦借款和向熊昕、万东亮、赵强强借款提供担保导
致募集资金账户 1.12 亿元被法院划转，天润数娱计入“其他应收款—恒润华创”。
天润数娱已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但诉讼结果难以预计；
同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，其偿还能力暂时
无法判断，关联方已出具承诺函：天润数娱为恒润互兴、恒润华创及实际控制人
控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润互兴、恒润华创和实际控制人
承担。
由于天润数娱无法判断可能需要承担担保责任的具体金额，也无法知道控股
股东及关联方的还款能力，因此，天润数娱未对担保事项计提预计负债，对关联
方欠款按照账龄计提坏账准备。
我们认为：天润数娱被划转资金 1.12 亿元系代关联方归还借款，应由关联
方归还，账务处理正确。由于我们未取得充分、合理的审计证据对天润数娱可能
需要承担的担保损失金额进行合理估计，未取得充分、合理的审计证据判断恒润
华创欠款收回的可能性，因此无法对违规担保事项是否因承担连带责任而需计提
预计负债的金额作出调整，也无法判断坏账准备计提的准确性。
4、《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你
公司于 2018 年 3 月分两笔合计出资 3,000 万元购买了上海长典资产管理有限公
司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让控股股东一致
行动人恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有
限公司于 2018 年 4 月 3 日已将该款项转入恒润华创。该笔款项构成控股股东非
经营性资金占用。此外，你公司被划扣的募集资金 1.12 亿元至今仍未归还。
（2）请说明该 3000 万元列报于其他流动资产科目的合理性，是否符合《企
业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
16
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第七条：金融资产应当
在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售
金融资产。
《2014 年上市公司年报会计监管报告》3、（2）点：目前我国市场上的理
财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售
金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列
报。
天润数娱购买的长典新金山物业收益私募基金系上海长典资产管理有限公
司发行的私募投资基金，该基金无活跃市场报价，持有 12 个月可以申请赎回，
属于可供出售金融资产，列报在其他流动资产。
我们认为：上述处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请结合目前该款项的实质、控股股东的履约能力说明该笔款项未计提
坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
根据恒润华创提供的 2018 年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为
219.8 亿元、归属于母公司的所有者权益为 39.4 亿元，具有一定的还款能力。
由于该私募基金尚未到期，天润数娱无法判断控股股东的履约能力，也无法确定
是否需要计提坏账准备以及计提的金额，因此，在 2018 年年报中未计提坏账准
备。
我们认为：该款项实质系控股股东非经营性占用上市公司款项，我们仅取得
恒润华创的财务报表，恒润华创未提供更多的证据证明其履约能力。由于我们无
法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创该笔欠款是否能够如期偿还，也无法
判断坏账准备计提的准确性和充分性，已发表保留意见。
6、审计报告和年报显示，2018 年 4 月，你公司与广州市头牌商贸有限公司
（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：你公司购买头牌商贸拥
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有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路 238 号 26、27、
28、29、30、31 层，建筑面积 11,404.6526 平方米，期限从 2018 年 11 月 01 日
起至 2036 年 7 月 31 日止，转让价格为 2.38 亿元，支付方式为 2018 年 10 月 31
日前支付 2.28 亿元，剩余 1,000 万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣
完毕后，你公司从 2019 年 6 月 10 日起直接向租户收取租金；对于你公司未能
按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的
产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押。截
止 2019 年 4 月 9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每月实际可以收
取租金 100.7 万元，未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿责任。请你
公司说明以下事项：
请会计师对上述事项的合规性及合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
1、我所对上述事项的合规性和合理性进行了核查，履行了以下核查程序：
获取了购买收益权的相关合同，并对合同条款与账面记录进行核对；检查天润数
娱的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否准确；查阅了房
产的产权证明，了解该部分房产的抵押情况；实地查看房产以及对外出租情况，
收集了相关租赁合同，并与实地查看情况进行核对；对头牌商贸负责人进行访谈，
了解交易情况；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的股权结构情况；获取收益
权的评估报告，判断交易价格的公允性。
2、经核查，我们认为：天润数娱购入的房产租赁合同收益权已经具有证券
期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，公司的购买
价格低于评估价格，定价公允；如果租赁收入能够如期足额收到，本次购买的租
赁合同收益权能够增强公司的持续盈利能力。但是，由于上述房产均已被抵押，
我们无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱
是否能够按照合同约定收取租金；由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润
数娱的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，我们无法获取充分、适当的审计
证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导
致上述租赁合同收益权产生减值。
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三、关于子公司失控、业绩承诺与业绩补偿
9、审计报告显示，你公司 2018 年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，
从 2018 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面
价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备 3.62 亿元。
会计师无法判断你公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值
准备的准确性。
（1）请你公司详细说明将上海点点乐失控的具体时点和具体原因，不纳入
合并范围及相关时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在需更正前期
披露的定期报告的情形，请年审会计师发表意见。
回复：
1、天润数娱确定对上海点点乐丧失控制权的原因如下：
（1）由于编制 2018 年业绩快报的需要，天润数娱不断催促上海点点乐提供
2018 年度财务报表，直到 2019 年 2 月 21 日，上海点点乐才提供了一份 2018 年
的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，
上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编
制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，
上海点点乐提供给天润数娱聘请的会计师事务所 2018 年度财务报表的年初数也
与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致天润数娱无
法将上海点点乐纳入合并范围，编制 2018 年度合并报表。
（2）天润数娱聘请的上海点点乐财务总监从 2018 年 5 月 7 日开始被驱逐出
上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，
上海点点乐的总经理也一直没有向天润数娱书面汇报公司的经营情况，天润数娱
对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
（3）天润数娱的《资金管理制度》第 5 条规定：子公司日常的生产性开支 20
万元以下由子公司总经理审批，20 万元以上（含 20 万元）的须书面报董事长审
批；子公司非生产性开支 20 万元以上（含 20 万元）的须书面报董事长批准。
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我所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过 20 万元以上的审批单，均只
有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在 2018 年 4 月份以后所有资金支
付均没有报天润数娱审批，天润数娱无法对上海点点乐进行管理。
（4）上海点点乐 2018 年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财
务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理
权，导致该议案无法实际履行，天润数娱也无法对上海点点乐进行管理。
（5）上海点点乐大额资产报损未报天润数娱，天润数娱无法判断该资产损
失的真实性。
2017 年 9 月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互
动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、
江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神
道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为 5,100
万元，代理期限均为 2017 年 10 月至 2019 年 9 月。根据天润数娱会计政策，该
笔版权金应从 2017 年 10 月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于 2018 年 12 月
将上述代理游戏版权金账面余额 2,338.84 万元一次性摊销完毕，全部计入销售
费用。
该笔大额资产损失没有书面报天润数娱批准，由上海点点乐总经理批准全部
摊销。天润数娱无法判断该笔资产损失的真实性。
2、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响
的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务
的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资
活动等。
由于天润数娱无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，天润数娱
已对上海点点乐失去控制，本年度不将该公司纳入合并报表范围，符合《企业会
计准则》的规定。
20
天润数娱需要对 2018 年的 1、2、3 季度的财务报告进行更正。
3、我们认为：天润数娱 2018 年度不将上海点点乐纳入合并范围符合《企业
会计准则》的规定，2018 年的 1、2、3 季度的财务报告需要进行更正。
（2）请你公司说明对于上海点点乐股权的后续处理方案，相关减值准备计
提是否充分、合理，并请会计师详细说明无法判断减值准备计提准确性的原因。
回复：
我们认为：我们对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出
的原始单据、大额资产报损的审批资料等，但我们未取得天润数娱对持有的上海
点点乐股权的后续处理方案，无法预计股权处置结果，因此无法判断天润数娱对
上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。
10、2018 年 8 月和 2018 年 10 月，你公司控股股东一致行动人恒润华创与
你公司签订了《债权转让协议》，约定你公司全资子公司上海点点乐的原股东
新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等 4 家公司应支付的业绩补偿款合计 3.8
亿元，以账面原值转让给控股股东一致行动人恒润华创。报告期末，你公司其
他应收款中存在应收恒润华创业绩补偿款 3.79 亿元。请你公司说明：
（3）请补充披露截至本问询函回复日上述款项回收进展，若恒润华创未按
期履约，是否构成非经营性资金占用，是否进一步损害上市公司和投资者利益。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
截止本回复报告日，上述关联方欠款尚未有资金归还。
根据证监公司字[2005]37 号“关于集中解决上市公司资金被占用和违规担
保问题的通知”，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而
支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股
东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给大股东及其附属企业使用的资金。
21
上述欠款系恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款形成的，不符
合非经营性占用资金的定义。但如果恒润华创没有按期履约，将损害公司和投资
者利益。
我们认为：天润数娱其他应收款中有恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的
业绩补偿款 3.79 亿元，该笔款项不符合非经营性占用资金的定义；如果恒润华
创没有按期履约，将损害天润数娱和投资者利益。
11、年报显示，你公司子公司拇指游玩 2018 年净利润 11,283.35 万元，扣
非后净利润为 10,994.27 万元，低于承诺净利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。
2017 年度至 2018 年度累计实现净利润 20,731.53 万元，2017 年度至 2018 年度
累计扣非后净利润为 20,290.56 万元，累计完成比例 103.79%。子公司虹软协创
2018 年度实现净利润 6,423.11 万元，扣非后净利润为 6,423.11 万元，低于承
诺净利润数 76.89 万元，完成比例为 98.82%。2017 年度至 2018 年度累计实现
净利润 16,889.59 万元，2017 年度至 2018 年度累计扣非后净利润为 11,652.77
万元，累计完成比例 101.33%。
（2）截至报告期末，你公司合并报表中商誉账面净值为 14.28 亿元，占资
产总额的 51.29%、占净资产的 62.22%，均为收购虹软协创和拇指游玩形成的商
誉，均未计提减值准备。请结合拇指游玩、虹软协创目前的经营情况、盈利能
力、核心优势详细说明拇指游玩、虹软协创在 2018 年业绩承诺未完成的情况下，
均未计提商誉减值的原因，并说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关
测算依据，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、拇指游玩：
1、拇指游玩是移动网络游戏代理运营与推广服务商，报告期内成功代理运
营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。拇指游玩运
营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借
其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告
期内，拇指游玩运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，拇指游玩
会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投
22
放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。自拇指游玩成立以
来，其运营的产品已超过了 200 款，为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道
资源。
随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合
能力要求越来越高。拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整
合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进
行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了《坦克警
戒》和《新大主宰》后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可，拇指游玩
未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，形成核心竞争力；培养、
沉淀认同拇指游玩理念的用户，凝聚品牌价值。
拇指游玩资产结构较为稳定其中，流动资产占总资产比重较大，现金流较好，
账面货币资金较高，营业收入稳定，盈利能力稳步增长。
竞争优势包括：（1）完善的组织架构和优秀的人才团队；（2）与移动互联
网媒体之间良好的流量合作；（3）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关
系；（4）行业上下游的认可。
虽然拇指游玩 2018 年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、
偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩的价值为 11.79 亿元，相比天润数
娱收购其 100%股权时的评估价值 10.93 亿元，拇指游玩的股权没有减值，无需
计提商誉减值准备。
2、减值测试过程如下：
（1）经营性资产价值：经营性资产是指与生产经营相关的，基准日后经营
性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量
按年中流出考虑，从而得出拇指游玩的经营性资产现金流量折现值为 10.22 亿
元。
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的、基准日后企业自由现金流量预
23
测不涉及的资产与负债。拇指游玩的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的
其他应收款、其他流动资产、房屋建筑物、其他非流动资产、应交税费，本次采
用成本法进行估值。非经营性资产负债价值为 1.28 亿元。
（3）溢余资产
溢余资产是指基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售
费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的
预测分析，基准日溢余资产为 0.42 亿元。
（4）长期股权投资价值
长期股权投资的价值为 0。
（5）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资
产负债价值+长期股权投资价值=11.79 亿元。
3、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入预测：
营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为 2019 年至 2020 年。由于
游戏具有生命周期的特点，对于 2019 年至 2020 年的游戏收入，根据拇指游玩目
前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命
期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入，2019 年预测
收入为 5.34 亿元、2020 年预测为 6.02 亿元；第二阶段为 2021 年至 2023 年，
主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争
力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合
进行预测，预测收入增长率为 2021 年 3%、2022 年 2%、2023 年没有增长。
（2）营业成本预测：
运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服
务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及
其他费用等。
游戏成本分成：以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依
24
据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；
云服务器费用：参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根
据研发费用和营业成功的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。
独代金摊销：按收益期限及使用权期限平均摊销。
渠道手续费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行合
理预测。
游戏推广费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应收入的比例对
未来年度进行合理预测。
单机推广费、单机技术费：按照历史年度成本占收入的比例预测相应的成本。
（3）销售费用预测：
销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、
固定资产折旧、办公费及其他等费用。
员工薪酬主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比
例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地
区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
广告费根据企业规划及被评估单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比
例进行预测；
办公费、运杂差旅费、业务招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展
趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
（4）管理费用及研发费用预测：
管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、办公费、交通差
旅费、招待费、研发支出等费用。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金主要根据企业劳动人事部门提供的未
25
来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险
费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
交通差旅费、业务招待费、职工福利费、办公费等费用根据被评估单位未来
年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在未来年度按一定比率进行增长；
租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，
同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定。
（5）资本性支出预测：
资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本
性支出。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合
预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据基准日企业的资产情况
业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或
增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
（6）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
（7）折现率：
①无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率
为 3.2265%，本次以 3.2265%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
26
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：所得税税率；
D E ：目标资本结构。
根据拇指游玩的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了数家沪深 A 股可比上
市公司 2018 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β U 值，并取其平均值 1.25 作为β U 值。
基准日的目标资本结构取行业平均资本结构为 0.08。2019 年-2023 年适用
综合所得税税率情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
综合所得税率 14.52% 14.52% 15.78% 15.78% 15.78% 15.78%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系
数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3355
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基
本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，市场风险溢价取 7.24%。
27
④企业特定风险调整系数的确定
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对拇指游
玩的权益个别风险溢价取值为 2.00%。
⑤折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：
K e R f β MRP R c
=14.90%
预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
WACCBT 16.46% 16.46% 16.68% 16.68% 16.68% 16.68%
二、虹软协创
1、虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准
投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领
域、游戏、阅读、动漫等。
虹软协创已通过与中国移动咪咕集团公司、中国联通宽带公司、中国电信能
力开放平台公司等运营商话费计费支付能力提供平台建立合作，基本完成了对运
营商主要计费通道的覆盖，为“优易付”计费平台的功能实现奠定了坚实的基础。
作为互联网广告精准投放能力提供商，依托于对用户行为的高精度画像，虹软协
创可根据所推广产品的特点实现广告的精准投放，从而不仅能够令广告主给予较
传统广告更高的单价或分成比例，而且可以获得对媒体资源的议价能力和相对传
统广告更高的收入转化率，最终实现良好的业务收益。
虹软协创系轻资产公司，流动资产占总资产比重较大，近三年营业收入及盈
利能力稳步增长，毛利率和净利润率均比较高。
竞争优势包括：（1）技术优势：公司具有一支技术能力较强的研发和运营
团队，已搭建较完善的技术平台架构；（2）运营商渠道优势：公司目前已与中
国移动咪咕集团合作、咪咕音乐基地、咪咕动漫基地、咪咕游戏基地、咪咕阅读
28
基地，中国移动互联网公司，以及中国联动宽带公司、联通沃商店、联通时科、
电信天翼动漫、电信爱音乐等基地及公司建立合作，并且是动漫、阅读、音乐等
运营商基地的优质合作伙伴；（3）优质商户优势：目前公司商户范围已覆盖移
动阅读、视频、社交、应用商店、移动游戏等主要领域，公司与优酷、爱奇艺、
世纪佳缘、百度、禅游游戏等行业领先商户建立良好的合作关系；（4）数据规
模和分析能力优势：公司通过长期运营商支付领域的积累，目前拥有接近 3 亿的
用户付费交易数据，通过对付费用户的机型、地域、付费时间、付费内容、付费
频率等多维度数据的分析，已形成独特的用户画像分析模型，为互联网商户提升
产品或服务品质，改善用户体验提供帮助与建议；（5）管理层具有丰富的电信
运营商合作经验；（6）完善的组织架构和优秀的人才团队。
虽然虹软协创 2018 年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、
偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创的评估价值为 6.94 亿元，相比天
润数娱收购其 100%股权时的评估价值 6.25 亿元，虹软协创的股权没有减值，无
需计提商誉减值准备。
2、减值测试过程如下：
（1）经营性资产价值：经营性资产是指与生产经营相关的，基准日后经营
性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。虹软协创的经营性资产现金流量
折现值为 6.30 亿元。
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。虹软协创的非经营性资产、负债包括与
企业经营无关的关联方往来款，本次采用成本法进行估值。非经营性资产负债估
值为 0.62 亿元。
（3）溢余资产
溢余资产是指基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售
费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的
29
预测分析，基准日溢余资产为 0.02 亿元。
（4）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资
产负债价值=6.94 亿元。
3、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率，信息
费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创基
准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2019 年-2023 年的信息
费增长比例按 20%-5%增长预测。收入转化率、成本转化率，基于 2018 年收入转
化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，
毛利率会有一定程度的下降。
营业成本中主机托管费、网络费、测试充值费根据虹软协创签订的主体托管
合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增
长；通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测。
互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价，互联
网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价，未来年度推广
业务的预测主要根据基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行
预测，2019 年至 2022 年根据市场发展情况考虑新增业务。
（2）销售费用预测：
虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、广告费、业务招待费
等。
职工薪酬主要为销售人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员
工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根
据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不含奖金的期
30
间费用计算出的净利润的 5%作为公司的奖金总额，未来年度销售人员的奖金参
考历史年度所分配奖金占总奖金的比例进行预测；
广告费、服务费、业务招待费等主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，
并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
（3）管理费用及研发费用预测：
虹软协创的管理费用中，奖金激励以合并口径下不含奖金的期间费用计算出
的净利润的 5%作为公司的奖金总额，未来年度管理人员的奖金参考历史年度所
分配奖金占总奖金的比例进行预测；
职工薪酬主要为管理人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员
工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根
据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
差旅费、福利费与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均
值考虑一定比率的增长；
咨询费、办公费、业务招待费等主要根据未来年份业务发展趋势，并适当考
虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
房租，根据签订的房租租赁合同，考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势，
未来年度按一定比率进行增长；
研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。职工薪酬主要为
工资、社保、住房公积金，对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事
部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预
测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的
比例进行测算；技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度进行预测。
（4）资本性支出预测：
未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。
根据基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增设备、员
31
工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，资产更新支出依据基准日企业的固定资产规模预测。
（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
（6）折现率：
①无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率
为 3.2265%，本次以 3.2265%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：所得税税率；
D E ：目标资本结构。
根据虹软协创的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 6 家可比上市公司 2018
年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，
并取其平均值 0.9974 作为β U 值。
根据虹软协创经营特点和发展规划，参考可比公司的资本结构，以 0%作为
目标资本结构。合并层面的综合所得税税率如下所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
综合所得税率 4.01% 4.12% 22.03% 22.05% 22.06% 22.06%
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系
32
数。
β L 1 1 t D E β U
= 0.9974
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.24%。
④企业特定风险调整系数的确定
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部
管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整
系数为 2.00%。
⑤折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：
K e R f β MRP R c
=12.45%
预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
WACCBT 12.97% 12.98% 15.97% 15.97% 15.97% 15.97%
三、我们认为：拇指游玩和虹软协创 2018 年实现的净利润比承诺净利润略
低，但两家公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好。
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩和虹软
协创的评估价值均高于天润数娱收购其 100%股权时的评估价值，两家公司的股
权没有减值，天润数娱无需计提商誉减值准备。
四、关于收入、利润与持续经营能力
14、报告期内，你公司游戏运营及推广收入占营业收入的 74.2%，请你公司
补充披露以下内容，请会计师对相关数据真实性发表专业意见：
33
（1）披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏
类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方
式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告
期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。
回复：
天润数娱 2018 年游戏运营及推广收入均是子公司拇指游玩实现的。拇指游
玩 2018 年度主要游戏的情况如下表：
金额单位：人民币万元
所属游 占游戏收
序号 主要游戏名称 运营模式 收费方式 营业收入
戏类型 入比(%)
自主运营及联
1 《坦克警戒》 手游 道具收费 7,675.00 19.70
合运营
自主运营及联
2 《正统三国》 手游 道具收费 7,374.44 18.93
合运营
3 《官居一品》 手游 自主运营 道具收费 4,348.37 11.16
自主运营及联
4 《秦时纷争》 手游 道具收费 4,062.58 10.43
合运营
自主运营及联
5 《我的荣耀》 手游 道具收费 2,285.43 5.87
合运营
合 计 25,745.82 66.09
（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用
户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等。
回复：
拇指游玩从 2017 年 12 月纳入合并报表范围，以下披露该公司合并期间的业
务数据。2016 年和 2017 年的游戏收入主要是子公司上海点点乐实现的，由于该
公司已丧失控制权，天润数娱已无法取得该公司以前年度的运营数据。
2018 年 10-12 月
新增用户 ARPPU 值 ARPU 值
游戏名称 累计用户数 活跃用户 付费用户
数 （元） （元）
34
坦克警戒 12,608,148 157,750 279,770 15,823 1,776.17 100.46
正统三国 1,181,801 1,956 13,744 4,705 3,440.96 1,177.95
官居一品 1,918,575 15,668 46,863 9,099 1,049.40 203.75
秦时纷争 808,443 388,982 400,416 24,615 570.11 35.05
我的荣耀 1,043,420 236,983 257,035 13,191 1,301.23 66.78
2018 年 7-9 月
新增用户 ARPPU 值 ARPU 值
游戏名称 累计用户数 活跃用户 付费用户
数 （元） （元）
坦克警戒 12,450,978 157,170 307,876 13,390 2,497.83 108.63
正统三国 1,180,318 4,751 18,110 5,560 3,959.89 1,215.74
官居一品 1,904,440 377,955 392,385 17,660 456.17 20.53
秦时纷争 420,714 74,473 88,401 9,821 1,541.33 171.24
我的荣耀 806,437 747,327 749,283 25,381 400.91 13.58
2018 年 4-6 月
新增用户 ARPPU 值 ARPU 值
游戏名称 累计用户数 活跃用户 付费用户
数 （元） （元）
坦克警戒 12,281,191 169,787 385,480 16,687 1,882.75 81.50
正统三国 1,176,328 3,172 19,806 6,747 3,455.13 1,177.00
官居一品 1,527,621 52,332 74,934 9,306 1,160.36 144.10
秦时纷争 347,268 138,392 145,016 13,172 860.99 78.20
35
我的荣耀 59,110 45,825 45,940 1,229 484.62 12.96
2018 年 1-3 月
新增用户 ARPPU 值 ARPU 值
游戏名称 累计用户数 活跃用户 付费用户
数 （元） （元）
坦克警戒 12,051,694 229,497 553,159 25,022 1,573.02 71.16
正统三国 1,174,630 9,041 29,171 8,459 2,831.93 821.20
官居一品 1,481,470 67,893 112,860 14,920 1,189.05 157.19
秦时纷争 209,376 22,878 30,753 4,220 1,033.52 141.82
我的荣耀 13,285 598 987 59 846.14 50.58
2017 年 12 月
新增用户 ARPPU 值 ARPU 值
游戏名称 累计用户数 活跃用户 付费用户
数 （元） （元）
坦克警戒 12,762,852 75,632 211,388 14,128 1,032.31 68.99
校花梦工厂 1,528,053 719,685 814,436 36,864 229.54 10.39
官居一品 1,436,508 164,392 252,125 22,203 367.10 32.33
正统三国 1,204,857 2,446 22,490 8,106 1,131.53 407.83
（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营
销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
回复：
2018 年度前五名游戏的推广费用情况：
金额单位：人民币万元
推广费用占推 推广费用占该
推广费用 该游戏的营业
序号 主要游戏名称 广费用总额的 游戏收入的比
金额 收入
比例(%) 例(%)
36
1 《秦时纷争》 4,494.27 4,062.58 31.42 110.63
2 《我的荣耀》 3,487.02 2,285.43 24.38 152.58
3 《官居一品》 806.64 4,348.37 5.64 18.55
4 《坦克警戒》 201.52 1.41 2.63
7,675.00
5 《正统三国》 8.31 7,374.44 0.05 0.11
合计 9,017.76 25,745.82 62.90 35.03
推广费用总额 14,305.50
说明：《秦时纷争》与《我的荣耀》两款游戏 2018 年度的推广费用超过
了游戏收入，主要原因系：《秦时纷争》与《我的荣耀》分别在 2017 年 10 月、
2018 年 5 月正式上线，游戏均需要先投入费用进行推广后，才会有活跃用户。
由于两款游戏同属 slg 类的游戏，生命周期相对较长，现在仍处于持续推广期，
预计在未来两三年内能够为公司带来较好的收益。
（4）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企
业会计准则》相关规定。
回复：
1、天润数娱近三年的游戏收入主要是子公司上海点点乐和拇指游玩实现的，
收入确认方法及时点如下：
（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得
虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为
营业收入。
（2）拇指游玩、上海点点乐与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：将取
得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后
确认收入。
（3）上海点点乐游戏版权金收入：在收到版权金时计入递延收益，并在协
议约定的收益期内按直线法摊销计入营业收入。
（4）上海点点乐游戏开发收入：在完成合同协议约定的开发任务，经客户
37
验收合格后确认技术开发收入。
2、《企业会计准则第 14 号—收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满
足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相
关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。”
拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”
系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，即使是独家代
理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩家在向游戏内充值消
费时，推广服务相关的风险和报酬已经转移给游戏研发商/代理商，营业收入已
经实现。
与第三方网络游戏平台联合运营的游戏，玩家通过联运的渠道或平台进行充
值消费，拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报
酬已经转移，可以确认营业收入。
因此，天润数娱的上述游戏收入确认方法和时点符合《企业会计准则》的规
定。
（5）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的
审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方
法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核
查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
一、真实性核查范围
2018 年度母公司及子公司拇指游玩、虹软协创的经营情况、主要客户和供
应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情
况、期间费用情况。
二、营业收入的核查情况
38
1、针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，
核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
营业收入核查金额合计 35,049.88
营业收入 38,963.27
核查比例 89.96%
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录
情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对
账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重
大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新
增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的 ARPU 值等指标，
分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广
总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度 占 2018 年度自营推广收入比例
39
核查金额及比例 25,745.82 66.08%
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前 100 名玩家的用户信息，对用户的地域分
布、IMEI 码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指
游玩员工。
对于前述主要游戏的前 100 名用户，通过游戏 CP 方获取游戏内部数据，核
查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费
比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原
因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况
①对上海升游网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网
络科技有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户
的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性
及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
项 目 2018 年度
查询工商信息网客户交易金额占联运推广收入比重 70.92%
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协
议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比
对。
项 目 2018 年度
核查收入占联运推广收入比例 100%
40
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了
函证。
客户发生额函证核查情况如下：
项 目 2018 年度
营业收入发函金额占联运收入总额比例 90.61%
应收账款函证核查情况如下：
项 目 2018 年度
应收账款发函金额占应收账款余额比例 90.53%
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回
款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
项 目 2018 年度
核查的期后回款占应收账款余额比例 43.10%
2、虹软协创
（1）审计程序：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、
是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼通等），
穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关
联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易
定价的合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
41
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月
度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行
核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本
期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准
确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
函证情况 应收账款（全额口径）
发函金额 3,013.63
回函金额占发函金额比例 86.36%
（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭
证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可
以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为 100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异
率判断企业收入是否恰当，2018 年度应税暂估收入差异率为 1.75%，差异率较小。
3、天润数娱母公司
（1）审计程序
①检查报告期内收入财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经
过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②就所有客户发生额实施替代程序。获取报告期间天润数娱与对方签定的合
同，对合同主要条款、发票、银行回款单进行核对。核实本期收入、开票金额、
42
收款金额及收款时间周期的真实性。
③查阅合同主要条款，核对租赁收益权合同、发票、银行回单和财务凭证，
其收入确认与合同内容一致，租赁业务情况真实合理。根据租赁合同中的租金条
款，对全年确认租赁收入进行测算，其金额与财务凭证内容一致。
三、营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体
如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
营业成本核查金额合计 19,268.32
营业成本 21,641.94
核查比例 89.03%
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）对主要供应商通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应
商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实
性及是否存在关联方关系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
项 目 2018 年度
查阅工商资料供应商交易金额占营业成本比重 89.03%
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数
据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与财务记账数据进行核对。
43
核查比例具体如下：
项 目 2018 年度
核查比例占网游推广费以外的成本的比例 73.87%
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩
的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证核查情况如下：
项 目 2018 年度
采购额发函金额占营业成本比例 88.40%
②应付账款函证核查情况如下：
项 目 2018 年度
应付账款发函金额占应付账款余额比例 66.98%
③预付账款函证核查情况如下：
项 目 2018 年度
预付账款发函金额占预付账款余额比例 96.09%
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步确认代
理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，
以确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
项 目 2018 年度
44
平台推广费用发票核查比例 83.16%
平台推广费用付款核查比例 90.96%
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性
和合理性。
2、虹软协创
（1）检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完
整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（2）通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼通
等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；
核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关
联交易定价的合理性；
（3）对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证；
（4）就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、
优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检
查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税
成本明细、开票金额、付款金额的真实性。
（5）根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否
准确。
（6）往来函证情况
金额单位：人民币万元
函证情况 应付账款（全额口径）
发函金额 3,869.48
发函金额占应付账款余额的比例 93.68%
45
回函金额占发函金额比例 59.50%
3、天润数娱母公司
天润数娱母公司的主要业务为租赁业务，营业成本均为收益权的摊销。
具体的核查程序如下：
（1）检查天润数娱母公司营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容
是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（2）对租赁权的摊销进行测算并与营业成本的发生额进行核对。
四、期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
2018 年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为
1,830.25 万元、695.48 万元、2,549.45 万元和-39.15 万元，占营业收入的比重
为 4.70%、1.78%、6.54%和-0.10%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
核查期间费用合计 4,724.13
期间费用总额 5,036.02
占比 93.81%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理
性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
46
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭
证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期
间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合
理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，
人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，拇指游玩人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的
增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相
匹配。
2、虹软协创：
2018 年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为
223.34 万元、713.27 万元、372.42 万元和-65.89 万元，占营业收入的比重为
1.92%、6.14%、3.21%和-0.57%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
核查期间费用合计 1,210.93
期间费用总额 1,243.14
占比 97.41%
具体核查程序如下：
47
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理
性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭
证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期
间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
3、天润数娱母公司：
2018 年度，天润数娱的管理费用和财务费用分别为 4,452.47 万元和-35.35
万元，占营业收入的比重为 229.31%和-1.82%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年度
核查期间费用合计 3,980.08
期间费用总额 4,417.12
占比 90.11%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理
性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
48
17、报告期末，你公司应收账款账面余额 1.37 亿元，计提坏账准备 1,269.08
万，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为 39.68%，请结
合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是
否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存
在关联方。请年审会计师发表专业意见。
回复：
截止 2018 年 12 月 31 日，天润数娱应收账款期末余额为 1.37 亿元，其中：
子公司虹软协创的余额为 1.07 亿元，占 78%，账龄全部在 1 年以内，前五大欠
款方均为虹软协创“优易付”计费业务客户欠款。
“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大
的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能
力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对账结算周
期一般维持在 5-6 个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次
月。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内
销售货款平均回款时间约为 5-6 个月，与公司实际执行的信用政策相符；历史上
虹软协创也未发生过重大坏账损失。
拇指游玩期末应收账款余额 2,532 万元，主要欠款客户为中国移动通信集团
广东有限公司、上海喵啰咿科技有限公司、上海黑桃互动网络科技股份有限公司
等，除开中国移动通信集团广东有限公司欠款时间较长以外，其他欠款账龄大部
分在 1 年以内，坏账风险较小。
天润数娱的坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合
理。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中
没有关联方欠款。
18、报告期末，你公司预付账款余额为 5,870.55 万元元，且按预付对象归
集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 3,192.19 万元，占预付账款年末余额
合计数的比例为 54.37%。请你公司结合相关合同的主要条款、业务模式补充说
49
明预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，
交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
截止 2018 年 12 月 31 日，预付款项余额为 5,870.55 万元，其中：子公司拇
指游玩余额为 5,441 万元，占总额的 93%。预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金 额 比例%
预付分成款 3,306.36 56.32
推广费 2,134.77 36.37
其他 429.42 7.31
合 计 5,870.55 100.00
大额预付款单位主要情况如下：
款项性
单位名称 金 额 合同条款 业务模式
质
合作期限 3 年，拇指 手机游戏《葫芦
游玩先预付分成款 娃》及《末世》的
成都黑比诺
预付分 580 万元，游戏上线 研发预付分成款
网络科技有 5,800,000.00
成款 后应分配的收益优先
限公司
从已支付的预付分成
款中抵扣
北京魂世界 合作期限 2 年，拇指 手机游戏《无尽世
预付分
信息技术有 4,994,215.40 游玩分期预付款 500 界》的研发预付分
成款
限公司 万元 成款
通过预付给广告
合同所述产品均为预 代理商的款项，由
北京云锐国
11,319,742.8 充值竞价投放系统， 代理商将推广费
际文化传媒 推广费
1 广告发布以后台记录 用存入我司在媒
有限公司
实时消耗为准 体的投放账号，以
便投放时消耗。
50
效果广告是以线上竞 通过预付给广告
价方式所投放的广 代理商的款项，由
北京轩辕广 告，包括 CPC、CPM 代理商将推广费
推广费
告有限公司 5,045,119.02 形式；非竞价广告包 用存入我司在媒
括固定位广告、非固 体的投放账号，以
定位保量广告 便投放时消耗。
拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒
介或相应媒介的推广业务代理商。
拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质
游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画
面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授
权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产
品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及
独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，
具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指
游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收
回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公
司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠
道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至
账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形
式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以
当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营
业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费
在期后基本消耗完毕。
由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预
付款项前五名单位占比较大。
按照拇指游玩的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。拇指游
玩没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。
51
19、年报显示，其他应收款期末账面余额 6.55 亿元，计提坏账准备 5,321.69
万元，期末余额为 6.02 亿元，较期初增长 56.85%。其中含土地收储及房产拆迁
补偿款 1.39 亿元；押金及保证金 1279.26 万元；借款 340 万元；往来款及其他
1.29 亿元，同比增长 610.83%。请说明如下事项：
（2）2019 年 3 月 27 日，你公司披露《关于签订补偿协议的公告》，公告
称搬迁补偿将增加 2018 年末资产总额，补偿结余金额计入资本公积，对 2018
年净利润无影响。年报显示长期应付款中专项应付款本期增加 1.30 亿元，为土
地收储及房产拆迁补偿款。请说明其他应收款中土地收储及房产拆迁补偿款
1.39 亿元是否与前述公告中披露的征收补偿费相关，并补充披露搬迁补偿相关
会计处理情况，在其他应收款及专项应付款同时计入的原因，说明相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。并
请你公司说明该事项是否及时履行信息披露义务，是否存在披露不一致的情形。
回复：
1、其他应收款中应收土地收储及房产拆迁补偿款 1.39 亿元，即是天润数娱
与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收货币补偿协议》中，
岳阳楼区征收安置工作局应支付给天润数娱的九华山社区房屋和土地拆迁补偿
款。
2、会计处理分录为：
借：其他应收款 139,020,291.00
累计摊销 9,217,411.05
贷：固定资产清理 141,453.39
无形资产 18,252,300.00
专项应付款 129,843,948.66
3、天润数娱与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收
货币补偿协议》第五、3 条：本宗土地征收的所有补偿资金，公司应按岳阳市人
民政府退二进三有关规定用于岳阳市南湖风景区或其他岳阳市区新项目建设。
52
根据《企业会计准则解释第 3 号》第四条的规定：企业因城镇整体规划、库
区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直
接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建
过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟
新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第
16 号--政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的
金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
由于岳阳市政府规定补偿资金必须用于新建项目，期末新项目尚未开始建
设，根据《企业会计准则解释第 3 号》的规定，该笔补偿款暂时计入专项应付款，
报表列报在“长期应付款”。待新项目建成后，再转至递延收益。
我们认为：天润数娱的土地和房屋收储补偿的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
（4）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是
否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
回复：
天润数娱的其他应收款期末余额为 6.64 亿元，主要包括恒润华创欠款 4.91
亿元、土地收储补偿款 1.39 亿元、其他项目合计 0.34 亿元。天润数娱已经计提
坏账准备 6,171 万元，其中：按照账龄计提坏账准备 5,322 万元。
恒润华创已认可该笔欠款，并在采取措施筹集资金，争取尽快归还该笔欠款，
但由于恒润华创资金困难，是否能够及时归还欠款，公司暂时无法确定，由于该
笔欠款发生时间不长，能够归还的金额不确定，天润数娱暂时按照账龄计提坏账
准备。其他单位欠款时间均不长，预计能够收回，除开单独计提坏账准备的单位
以外，其他均按照账龄计提坏账准备。
我们认为：我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可
能性，也无法判断恒润华创欠款计提的坏账准备的准确性和充分性。除开恒润华
创欠款以外的其他应收款，天润数娱的坏账准备是按照公司的会计政策计提的，
符合谨慎性原则。
53
20、年报显示，你公司持有广州南都光原文化娱乐有限公司 43%股权，为你
公司联营企业，按权益法核算，2018 年该公司净利润为亏损 1,286.88 万元，请
补充披露该公司的股权结构，说明你公司按权益法核算是否符合《企业会计准
则》规定，并说明该公司连续两年亏损的情况下未计提长期股权投资减值是否
合理，请年审会计师发表专业意见。
回复：
广州南都光原文化娱乐有限公司（2019 年 4 月更名为广东南方光原文化有
限公司）的股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权比例%
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 21,500,000.00 43.00
广东南方都市报经营有限公司 20,500,000.00 41.00
广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙） 8,000,000.00 16.00
合 计 50,000,000.00 100.00
由于广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）的合伙人系广东南方都市报经营
有限公司的相关人员，同时，天润数娱未控制广州南都光原文化娱乐有限公司的
财务和经营，因此，该公司是天润数娱的联营企业。
按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第九条的规定：投资方对联营
企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。天润数娱对广州南都光
原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
广州南都光原文化娱乐有限公司虽然成立后持续亏损，但公司经营情况正常
开展，预计后续年度能够实现盈利。天润数娱已经按照持股比例确认了该公司的
亏损并计入投资收益，期末长期股权投资余额等于南都光原公司期末净资产乘以
公司持股比例，期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金额，因此没有计提
长期股权投资减值准备。
我们认为：天润数娱对广州南都光原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核
算符合《企业会计准则》的规定；期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金
额，没有计提长期股权投资减值准备是合理的。
54
21、年报显示，固定资产期末余额为 6,072.27 万元，较上年同期增长
1,706.29%。其中本期购入拇指游玩办公楼期末账面价值为 5,792.54 万元，请
补充披露本期购入该固定资产的原因、购入时点、确认固定资产的时间、交易
对手方、是否为关联方、上述资产产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产
权瑕疵，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规。请年审会计师发表专业
意见。
回复：
拇指游玩原来一直是租赁办公楼，为了提升公司的工作环境、提高公司的对
外形象，稳定员工队伍，考虑到公司的长远发展需要，于 2018 年 5 月 4 日与深
圳市方大置业发展有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，购买位于深圳市
南山区北环大道的方大广场（一期）3、4 号研发楼第 17 层 4 号楼 1701 号-1705
号、1711 号、1712 号房，购房款金额合计为 58,026,566 元。拇指游玩于 2018
年 4 月 17 日支付定金 350 万元，2018 年 5 月 2 日支付 54,526,566 元。
实际收房时间为 2018 年 12 月，按照合同约定：在将本房地产交付给买方之
日起 90 日内，卖方应书面通知买方共同向深圳市房地产权登记机关申请房地产
转移登记，为买房办理《房地产证》。截止本回复日，拇指游玩尚未取得该房屋
产权证书。原因是：该房产所处地块系一类工业用地变更土地用途为新型产业用
地，开发商需要缴纳一笔费用，此费用不合理且政府未安排部门征收，所以此地
块的房产证无法办理。2019 年 2 月，深圳市政府针对此事出台了《深圳市工业
楼宇及配套设施转让管理办法》征询意见，预计今年内会有定案。
该项目地块属方大集团股份有限公司所有，并由其全资子公司深圳市方大置
业发展有限公司投资建设，不存在产权瑕疵。出卖方不是天润数娱的关联方。
该办公楼位于深圳市大沙河创新走廊和华侨城文化创意圈的交汇，是连接深
圳福田 CBD 商务区和前海中心的枢纽，具有优越的产业和商务区域优势；北依
塘朗山，南眺深圳湾，西邻大河沙公园，具有独特的生态景观资源。深圳市场上
房屋价格没有大幅下跌现象，该房屋没有减值迹象。拇指游玩对该房产购买及计
提折旧的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
27、你公司独立董事廖焕国发表聘请 2019 年审计机构的独立意见认为中审
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华在担任公司 2018 年审计期间，未勤勉尽职，独立性弱，专业水准和人员素质
低，出具的报告不能公正客观、真实准确第反映报告期内的财务状况和经营成
果。独立董事李晓明发表意见认为中审华在担任本公司 2018 年审计期间，履行
相应审计程序，但无法估计担保事项对公司造成的影响，期末计提预计负债，
无法获取充分、适当的审计证据，来证明恒润华创欠款收回的可能性，也无法
判断坏账准备计提的准确性和充分性，难以帮助投资者判断公司或有债务和因
实际控制人资金占用带来的损失的金额，不同意续聘中审华为 2019 年度财务报
表审计机构。请你公司说明并核实审计机构在保持独立性、履行勤勉尽责义务
相关情况，请中审华说明在担任天润数娱审计机构期间是否履行中介机构勤勉
尽责义务，是否保持独立性，是否确保执业质量。
回复：
我所认为：在担任天润数娱 2018 年度财务报表审计过程中，勤勉尽责，恪
守职业道德，保持职业怀疑态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行
审计工作，履行了计划和沟通、分析性复核、函证、抽查、访谈等审计程序，确
保审计质量；保持了独立性，在形式上和实质上都独立于天润数娱，事务所和签
字注册会计师均与公司不存在可能损害独立性的利害关系；出具了持续经营存在
重大不确定性的保留意见审计报告，客观、公正的反映了公司的实际情况。
中国注册会计师：
中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
2019 年 7 月 25 日
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