关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
            2019 年半年报的问询函
  （中小板半年报问询函【2019】第 77 号）
                      的回复




     审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复                        1-2
      关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
                     2019 年半年报的问询函
     （中小板半年报问询函【2019】第 77 号）的回复




深圳证券交易所中小板公司管理部：


    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵

部《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2019 年半年报的问询函》

（中小板半年报问询函【2019】第 77 号）所提出的需要我所答复的相关问题进

行了认真的检查、分析、复核，现对问询函有关问题回复如下：

    5、2018 年 8 月和 2018 年 10 月，你公司控股股东一致行动人恒润华创与你
公司签订了《债权转让协议》，约定你公司全资子公司上海点点乐的原股东新

余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等 4 家公司应支付的业绩补偿款合计 3.8
亿元，以账面原值转让给控股股东一致行动人恒润华创。报告期末，你公司其
他应收款中存在应收恒润华创业绩补偿款 3.79 亿元。请你公司说明：

    （2）你公司在 2018 年年报问询函回复中披露控股股东及实际控制人与业
绩补偿方对业绩补偿款项的收回情况达成了相关协议（以下简称“利益安排”）：
新余市咸城信阳投资中心以及新余市君创铭石投资中心所持天润数娱的股票，
在 2019 年 4 月锁定期满之日起 18 个月内（以下称“减持期间”）完成全部减
持，所得净收入的 50%分配给恒润华创；无锡天乐润点投资合伙企业所持天润数

娱的股票在 2019 年 4 月锁定期满之日起 24 个月内完成全部减持，减持收入按
分段累计计算分配给恒润华创。

    请详细说明控股股东、实际控制人与业绩补偿方达成该利益安排的动机、

是否损害上市公司和投资者利益，并结合前述利益安排和目前还款情况详细说
明恒润华创未支付相关款项是否构成控股股东非经营性资金占用，请律师、会
计师发表专项意见。
                                   1
    回复：

    根据证监公司字[2005]37 号“关于集中解决上市公司资金被占用和违规担
保问题的通知”，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而
支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股
东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给大股东及其附属企业使用的资金。

    上述欠款系恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款形成的，不符
合非经营性占用资金的定义。但恒润华创没有按期履约还款，损害了上市公司和
投资者利益。

    我们认为：天润数娱其他应收款中有恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的

业绩补偿款 3.79 亿元，该笔款项不符合非经营性占用资金的定义；恒润华创没
有按期履约还款，损害了天润数娱和投资者利益。




                                                  中国注册会计师：
       中审华会计师事务所

        （特殊普通合伙）

                                                  中国注册会计师：

             中国   天津

                                                         2019 年 11 月 5 日




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