中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定，中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对天润数娱本次限售股份解禁并
上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
2017 年 11 月 9 日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995 号《关于核准湖南
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1995 号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中
心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行 23,804,597 股股份、向曾飞发
行 6,347,892 股股份、向程霄发行 4,760,919 股股份、向曾澍发行 4,760,919
股股份、向骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）发行 10,440,613
股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）发
行 18,917,624 股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳
国金”）发行 1,676,245 股股份购买相关资产。本次交易中，天润数娱拟通过发
行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名
交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）
100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的北京
虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100.00%股权。
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22
日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾
飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办
理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预
案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股。上述权益分派于 2018 年 5 月 9 日实施完毕。本次权益分派后，公
司的注册资本增至 1,532,692,930 元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
序
承诺方 内容
号
本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
曾飞、程 在前述 12 个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股
1
霄、曾澍 份，除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁
定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持
有的天润数娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以
及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年之日。
本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
在前述 12 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，
2 骅威文化
在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的
天润数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：
12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2
年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在 ST 天润拥有权益的股份。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄（以下合称“拇指游玩业绩承诺方”）向天
润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为
8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上述承诺的净利润不包括天润
数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承
诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺
方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。
拇指游玩 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 11,283.35 万元，扣
除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,994.27 万元，低于承诺净
利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。2017 年度至 2018 年度累计实现归属于
母公司股东的净利润为 20,731.53 万元，2017 年度至 2018 年度累计扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为 20,290.56 万元，累计完成比例
103.79%。承诺人无需进行补偿，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在
对其违规担保的情形。
本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 1 月 14 日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 17,039,078 股，占公司总股本比例为 1.1117%；
本次实际可上市流通的股份数量为 17,039,078 股，占公司总股本比例为 1.1117%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：4 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售股份数 是否存在
股东名称
（股） （股） 质押
曾飞 5,395,708 5,395,708 否
程霄 4,046,781 4,046,781 否
曾澍 4,046,781 4,046,781 否
骅威文化 14,199,234 3,549,808 否
合计 27,688,504 17,039,078 -
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
项目 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售流通股 608,924,913 39.73% 591,885,835 38.62%
无限售流通股 923,768,017 60.27% 940,807,095 61.38%
股份总数 1,532,692,930 100.00% 1,532,692,930 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对天润数娱本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页
中信建投证券股份有限公司
2020 年 1 月 9 日
