股票简称：罗平锌电            股票代码：002114           公告编号：2018-10




                    云南罗平锌电股份有限公司

 关于取消原对外投资设立参股公司暨对外新设参股公司的

                               公         告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    云南罗平锌电股份有限公司（以下简称 “罗平锌电”或者“公司”）于 2018
年 3 月 9 日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，取消原对外投资设立参
股公司的行为，并审议通过了新的《关于取消原对外投资设立参股公司暨对外新
设参股公司的议案》。公司原对外投资设立参股公司云南鑫连鑫供应链管理有限
责任公司（暂定名称）的相关信息于 2017 年 8 月 31 日对外公告（详见公告 2017-55
号）。因两交易对手方之间对行业环境及经营理念的理解存在分歧，导致该公司
至今都未注册成立。经协商决定终止投资,取消原对外投资设立参股公司的行为。
同时公司董事会经与会人员认真讨论分析，同意公司拟与上海胤础实业有限公司
（以下简称“胤础实业”），自然人应政委三方共同出资人民币 2,000 万元设立“云
南罗平德盛（胜凯、永大）锌业有限责任公司”(暂定名称，下简称“合作公司”，
最终名称以工商登记为准）。其中，公司出资人民币 200 万元，占合作公司注册
资本的 10%、胤础实业出资人民币 1,100 万元，占合作公司注册资本的 55%、应
政委出资人民币 700 万元，占合作公司注册资本的 35%。
    2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大事项决策制度》的相关规定，
本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
       二、交易对手方基本情况
       （一）上海胤础实业有限公司
       类型：有限责任公司
       住所：上海市宝山区淞滨路 500 号 3 幢 1L10 室
       法定代表人：李东俊
       注册资本：人民币 10000 万元整
       成立日期：2017 年 11 月 15 日
       营业期限：2017 年 11 月 15 日至 2047 年 11 月 15 日
       统一社会信用代码：91310113MA1GM4XE9W
       经营范围：金属结构件、机械设备、电子产品的设计、销售；钢材、机械配
件、机电设备、电气设备、五金制品、石材、煤炭、铁矿产品、铝制品、金属材
料及制品、建筑材料、装饰装潢材料、食用农产品、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；电子商
务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示
服务；从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
       股权结构：
序号     发起人名称     认缴资产（万元） 股份数（万股） 持股比例    出资方式
  1          朱胜磊           5000             5000          50%      现金
  2          李东俊           5000             5000          50%      现金

        合    计              10000           10000          100%      —
       胤础实业与本公司不存在关联关系。
       （二）自然人：应政委
       身份证号：330722198003243833
       住址：浙江省永康市古山镇金江龙村金双路 31 号
       应政委先生与本公司不存在关联关系。
       三、投资标的基本情况
       名称：云南德盛（胜凯、永大）锌业有限责任公司（名称以工商部门核定的
为准）

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    类型：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元（人民币）
    拟定经营范围：供应链管理、电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、
生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴
办实业、锌合金产品的生产和销售、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业
务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、
化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气销售。（以上经营范围暂定，最终经
营范围以工商部门核定的为准）。
    四、对外投资合资协议的主要内容
    （一）出资方式及持股比例
    罗平锌电（即甲方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰佰万元整
（￥2,000,000.00），占合作公司注册资本的 10%。
    胤础实业（即乙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币壹仟壹佰万元整
（￥11,000,000.00），占合作公司注册资本的 55%。
    应政委（即丙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币柒佰万元整
（￥7,000,000.00），占合作公司注册资本的 35%。
    合作各方约定：合作公司注册资本 2,000 万元可依据合作公司的项目建设及
生产经营需要，分期分批按对应股权比例缴付。最迟必须在合作公司完成登记注
册手续后二年时间内，全部缴付完毕，且甲乙丙三方保证拟投入合作公司的货币，
均为各方合法所有。
    为表示合作诚意，乙方丙方同意于本协议签订生效前五个工作日内，共同向
甲方支付履约保证金 100 万元，如因乙方丙方未履行该协议甲方不退换该保证金。
该笔保证金待合作公司购置的首批生产设备进场后五日内退还至乙方丙方指定
账户。
    （二）公司成立后的组织机构、经营及管理
    合作公司成立后，设董事会，董事会由三人组成，上述各方各委派一人分别
担任。设一人监事，由甲方委派。合作公司涉及重大事项按照董事会或者股东会
决策权限及规则进行。合作公司董事长（总经理）由乙方推荐委派一人担任，为
公司法定代表人；董事由甲乙丙方三方各委派一名担任；副总经理由甲丙两方各

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推荐委派一人担任；监事由甲方委派一人担任。
    合作公司所需管理、生产、技术、销售人员，由合作公司依劳动法从社会招
聘。
       （三）违约责任
       本协议任何一方如果违反本协议，相对方可以向违约方发出书面通知，各方
应于该书面通知发出后 5 个工作日内进行协商并采取补救措施，违约方接到该书
面通知后 5 个工作日之内，拒不参加协商，则视同其默认违约行为，愿意承担全
部违约责任。
       受不可抗力影响一方不能按协议约定履行义务，应及时通知其他两方并采取
措施克服不利影响以确保本协议的履行，减轻该不可抗力的后果。
       本协议履行期间，各方均不得单独提前终止本合同，否则承担违约赔偿责任，
给守约方造成损失的应以现金方式赔偿支付。
       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、对外投资的目的和对公司的影响
  本次对外投资设立合作公司有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的
长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过有效整合各方的优
势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局。
       2、存在的风险
       本次对外投资设立参股公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、
内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善
的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市
场定位，防范和应对各种风险。
       六、备查文件
       1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；
       2、《锌合金项目合作协议书》；
       3、《终止协议》。


       特此公告



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    云南罗平锌电股份有限公司

           董    事    会

          2018 年 3 月 9 日




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