简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
发行对象/认购人
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
交易对方
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一七年十一月
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给三维通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交 易 对 方 声 明 ......................................................................................................................... 2
中 介 机 构 声 明 ......................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 6
一、一般术语........................................................................................................................... 6
二、专业术语........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述.........................................................................................................10
二、股份发行价格和发行数量.............................................................................................16
三、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................19
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 20
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................21
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 21
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................25
八、本次交易决策过程.........................................................................................................30
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................31
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................................37
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................41
重大风险提示 ................................................................................................................................ 42
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................42
二、与交易标的相关的风险.................................................................................................45
三、其他风险.........................................................................................................................47
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 48
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................48
二、本次交易的决策过程.....................................................................................................53
三、本次交易方案.................................................................................................................54
四、股份发行情况.................................................................................................................60
五、股份锁定承诺.................................................................................................................63
六、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................63
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................67
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 73
一、上市公司概况.................................................................................................................73
二、上市公司设立及股本变动情况.....................................................................................73
三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................................77
四、控股股东和实际控制人概况.........................................................................................77
五、上市公司主营业务情况.................................................................................................78
六、公司主要财务数据及财务指标.....................................................................................78
七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................79
八、最近三年合法合规情况.................................................................................................80
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 ........................................................................................ 81
一、本次交易对方基本情况.................................................................................................81
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 102
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 102
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ................................................................... 102
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 102
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 103
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在
其他关系的情况................................................................................................................... 104
（一）交易对方的关联关系............................................................................................... 104
（二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 ................................... 106
第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 ...................................................................................... 108
一、标的公司基本情况....................................................................................................... 108
二、下属公司基本情况....................................................................................................... 140
三、员工情况....................................................................................................................... 171
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ....................... 171
五、标的公司主营业务发展情况....................................................................................... 182
六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 245
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................................... 250
八、未决诉讼情况............................................................................................................... 264
九、报告期经审计的主要财务数据、财务指标 ............................................................... 265
第 五 节 财 务 会 计 信 息 ................................................................................................. 267
一、巨网科技财务报表....................................................................................................... 267
二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 268
第六节 备查文件 ........................................................................................................................ 270
一、备查文件....................................................................................................................... 270
二、备查地点....................................................................................................................... 270
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、三维通信、本
指 三维通信股份有限公司
公司、公司
江西巨网科技股份有限公司（2017 年 9 月 14 日整体变更
标的公司、巨网科技 指
为江西巨网科技有限公司）
巨网有限 指 上饶市巨网科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 巨网科技 81.48%股权
交易标的、标的股权
盐城大风 指 盐城大风网络科技有限公司
盐城呵呵 指 盐城呵呵文化传媒有限公司
三二四网络 指 上饶市三二四网络科技有限公司
沙漠之舟 指 江西沙漠之舟网络科技有限公司
江西新网 指 江西新网资产管理有限公司
上海梦周 指 上海梦周文化传媒有限公司
上饶县巨网 指 上饶县巨网科技有限公司
杭州聚沙 指 杭州聚沙文化传媒有限公司
杭州巨拾 指 杭州巨拾网络科技有限公司
喀什巨网 指 喀什巨网网络科技有限公司
拓展无限 指 江西拓展无限网络有限公司
商联通网络 指 江西商联通网络科技有限公司
大连新生代 指 大连新生代科技有限公司
江西乐鱼 指 江西乐鱼网络生活有限公司
巨网科技北京分公司 指 江西巨网科技有限公司北京分公司
巨网科技上海分公司 指 江西巨网科技有限公司上海分公司
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
交易对方 指 卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司
信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司
华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司
巨网科技业绩承诺方/业 对巨网科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿
指
绩补偿方／补偿义务人 责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资
本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的
配套融资方 指
投资者
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发
三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
行 股 份 及 支付 现 金 购 买 指
81.48%股权
资产、发行股份及支付现
金购买资产
收购价款、交易价格 指 三维通信收购标的资产的价款
发 行 股 份 购买 资 产 的 定
指 三维通信审议本次交易的董事会决议公告日
价基准日
发 行 股 份 募集 配 套 资 金
指 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月
一年及一期 指 2016 年度和 2017 年 1-5 月
两年及一期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月
报告期末 指 2017 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31
报告期各期期末 指
日
利润承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
本报告书、重组报告书、 《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金 公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨
指
购买资产协议》 网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑
《业绩承诺与补偿协议》 指 波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿
协议》
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
北京海润、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师
《减值测试报告》 指 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
二、专业术语
信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术
IT 指
等
将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
移动互联网 指
结合并实践的网络形式
手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序
在移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户
移动增值 指
群和市场需求开通的可供用户选择使用的业务
在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱
APP 指
乐、搜索等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
Data Management Platform（数据管理平台）的缩写，是指
把分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的
DMP 指
技术平台，可以对数据进行标准化和细分，让用户可以把
细分结果推向现有的互动营销环境里
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，即通过对数
据的整合及分析，实现基于广告受众的精准投放，以程序
DSP 指 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒
介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进
行实时监测及优化
Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线下的商
O2O 指
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专
B2B 指 用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易
活动的商业模式
Business-to-Customer 的缩写，即直接面向消费者销售产品
B2C 指
和服务的零售模式
Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一
WAP 指
种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
3G 指 第三代移动通信技术
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
4G 指 第四代移动通信技术
Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,是指被
SDK 指 软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、
操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Unique Visitor 的缩写，即通过互联网访问、浏览网页的自
UV 指
然人
CPS 指 按销量计量广告效果计费标准
CPT 指 按时间计量广告效果计费标准
CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准
CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准
CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
1、总体方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科
技 79,823,765 股股份，交易作价 1,099,971,480.00 元，占巨网科技总股本的
81.48%。
同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，即 890,999,158.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外，上市公司以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的巨网科
技335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股
股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大
会审议通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
2、上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权事项的具体情况
（1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技
18.52%股份的原因及合理性，
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
①本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海
上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务
领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合
服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通
信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网
应用服务领域，实现产业链延伸。
上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本报告书签
署日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技 18.05%股份。三维通信通
过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的
资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研
发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。
②本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益
巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017 年 4 月 24 日，全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股
票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86 号），决定自 2017 年 4 月 26 日
起终止巨网科技股票挂牌。
巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定
向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年
2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东
愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承
诺受让其所持巨网科技股份。2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时
股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股
权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。
（2）上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权与本次发行股份及支付
现金购买资产不构成“一揽子”交易
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技
股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决
议，巨网科技 18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据股
东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份及
支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。
根据巨网科技 18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份
转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的
生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网
科技 18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前
提条件。
三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技 18.52%
股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构
成“一揽子”交易。
综上，上述巨网科技 18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前
提，不构成“一揽子”交易。
（3）上市公司自筹资金的方式、资金来源担保措施（如有）和筹资进展，
是否存在法律风险及具体应对措施。
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。
上市公司用于支付受让巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未通
过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
综上，上市公司用于支付巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未
采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。
（4）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影
响
截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。
上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。
上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
元。
三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。
（二）交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
价 值 为 135,011.72 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价
1,349,971,480.00 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为
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1,099,971,480.00元。
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下：
获得股份对价金额 获得的股份数 获得现金对价金
交易对方 交易对价（元）
（元） 量（股） 额（元）
郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0
腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00
王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0
奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00
计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00
华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00
汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0
徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0
信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00
张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0
金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0
熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0
何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0
王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0
合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00
注：上表中 “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
44,131,765 股，占总股本的 45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买郑剑波持有的巨网科技
5,008,235 股，占总股本的 5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技
7,200,000 股，占总股本的 7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买王瑕持有的巨网科技
272,000 股，占总股本的 0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 500,000 股，占总股本的 0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 335,000 股，占总股本的 0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的
中介机构费用。具体情况如下：
单位：元
募集资金用途 金额
支付本次交易现金对价 208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设 86,400,000.00
支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00
合计 325,372,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未能成功, 则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，中通诚采取收益法和市场法
对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169 号《评估报告》，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为
135,011.72 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
122,255.24 万元，增值率为 958.38%。
截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
142,642.51 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
129,886.03 万元，增值率为 1,018.20%。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月
1 日。
2、募集配套资金定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定。在取得证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会依股
东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331 股。具体如下：
发行对象 发行数量（股）
郑剑波 63,679,132
王瑕 5,194,554
朱永康 10,389,109
奇思投资 6,878,456
计划 1,082,920
华卓投资 216,439
汪剑 1,154,345
徐林生 950,892
信义华信 721,465
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
张佳 666,634
金伟国 649,319
李洪波 591,602
熊英 230,869
何自强 161,608
王永泉 161,608
王书维 159,588
张兆丽 216,439
王玮 193,352
合计 93,298,331
本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建
设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
3、本次发行股份上限的合规性
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等
相关事项答记者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，涉
及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 325,372,322.00 元，若以本次
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
发行价格 9.55 元／股计算，用于募集配套资金的股份数量则不超过 34,070,400
股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易拟购买资产价
格的 100%。具体发行股份数量通过询价并经中国证监会核准后确定。
本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
（二）补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，
上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低
于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的
股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分
由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期
末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另
行以现金补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺
数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累
计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。
根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
的协议内容，不论本次交易能否在 2017 年取得中国证监会核准文件，业绩奖励
均不顺延至 2020 年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的 20%。
（四）补偿金额及股份的计算方法
交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、
奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据上市公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表及本次
资产重组交易对价相关指标计算如下：
单位：元
项目 标的公司 上市公司 交易对价 比例
营业收入 436,550,530.80 988,764,597.01 - 44.15%
资产总额 214,653,029.53 2,609,137,322.50 1,349,971,480.00 51.74%
归属于母公司所有
145,457,983.28 933,668,511.60 1,349,971,480.00 144.59%
者权益
注：根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；在12个月内连续
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。据此，上表标的公司的资产总额、归属于母
公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权，
交易作价 1,099,971,480.00 元，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过 5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，李越伦直接持有本公司 19.09%的股份，其配偶洪革
直接持有本公司 1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原
名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有
本公司 9.88%的股份。通过上述持股安排，李越伦对本公司的表决权比例为
30.89%，为本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份
占公司总股本的 25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
若考虑募集配套资金，发行价格暂按 9.55 元／股预估，本次发行完成后李
越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 23.65%，仍为公司控股股东和
实际控制人。
故本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
关于本次交易不构成借壳上市的具体分析如下：
（一）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限
于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司《公司章程》第八十二条的规定，持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选
举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。上市公司实际控制人李越
伦及其控制的三维投资均可向上市公司董事会推荐非独立董事候选人。上市公司
现任董事中，由公司实际控制人李越伦提名非独立董事候选人 2 名，由三维投资
提名非独立董事候选人 2 名。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，交易
对方郑剑波向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事候选人。
根据上市公司《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百零七条的规定，公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。根据上市公司的确认，在本
次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。
2、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的
重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股
东大会层面，李越伦作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现
其实际控制地位；在董事会层面，由于李越伦及其一致行动人提名的董事人数保
持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
（2）本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，巨网科技作为上
市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度规范治理。
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部
门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级
管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，上市公
司尚无调整高级管理人员的计划。
（3）本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次交易完成后，巨网科技的财务负责人由上市公司委派，上市公司将对标
的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算
及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优
势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计
和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上
市公司的要求。
综上，结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括上市公
司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等进行分析，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权。
（二）上市公司出具声明
上市公司已出具声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12 个月内继
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务
相关资产的计划，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
（三）不存在规避重组上市监管的情形
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定
本次交易完成后，李越伦仍为上市公司实际控制人，在持股比例、董事会成
员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位。若不考虑募集配套资金，李越
伦及其一致行动人持有三维通信 25.23%股份，较郑剑波夫妇高出 11.71%，若考
虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信 23.65%，较郑剑波夫妇
高出 10.97%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据上市公司实际控制人出具的《关于不减持三维通信股份的承诺函》，李
越伦及其一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的 12 个月内，不以任何
方式减持三维通信股份。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成
后上市公司董事会构成中仍将以李越伦及其一致行动人推荐的董事为主，且上市
公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及
标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资等交易对方出具了《关于不谋
求三维通信控制权的承诺函》，承诺如下：
“一、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司及
本人/本公司一致行动人不以任何方式单独或与他人共同谋求三维通信的实际控
制权，不通过包括接受委托、征集投票权、协议方式获得三维通信的表决权。
二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误
导性陈述。
三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗
漏或误导性陈述的，本人/本公司将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及
相关方所造成的全部损失。”
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
综上，本次交易方案及上述控制权稳定安排能够有效避免上市公司在本次交
易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止
本次交易出现规避重组上市监管的情形。
2、上市公司现有主营业务仍保持正常发展
上市公司目前主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化
覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内
室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分
析、调整等网络优化技术服务。
上市公司与巨网科技在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可
以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，
实现客户资源方面的协同效应。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛
选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，上市公司已出具声明，上市公司在未来 12 个月
内并无置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联
方继续购买资产或对上市公司主营业务进行调整的安排；上市公司仍将大力发展
现有主营业务。
综上，本次交易后上市公司的实际控制权仍将保持稳定，不存在规避重组上
市监管的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 93,298,331 股股份；
若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55 元／股计算，上市公司预计本
次发行不超过 127,368,731 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
1-1-1-25
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
比例 比例
发行前持股数量 发行后持股数量
股东名称 比例（发行前） (发行后不考虑募集 (发行后考虑募集配
（股） （股）
配套资金） 套资金）
李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.60% 14.62%
浙江三维股权投资管理有限
41,097,600 9.88% 41,097,600 8.07% 7.56%
公司
洪革 7,978,660 1.92% 7,978,660 1.57% 1.47%
上市公司实际控制人及其一
128,528,260 30.89% 128,528,260 25.23% 23.65%
致行动人持有的股份数合计
交通银行股份有限公司－长
信量化先锋混合型证券投资 4,001,795 0.96% 4,001,795 0.79% 0.74%
基金
张英 1,802,712 0.43% 1,802,712 0.35% 0.33%
严国海 1,514,090 0.36% 1,514,090 0.30% 0.28%
陆元吉 1,386,626 0.33% 1,386,626 0.27% 0.26%
王萍 1,382,500 0.33% 1,382,500 0.27% 0.25%
陈少俊 1,312,100 0.32% 1,312,100 0.26% 0.24%
段俊红 1,284,274 0.31% 1,284,274 0.25% 0.24%
其他上市公司股东 274,881,643 66.06% 274,881,643 53.96% 50.58%
郑剑波 - - 63,679,132 12.50% 11.72%
王瑕 - - 5,194,554 1.02% 0.96%
朱永康 - - 10,389,109 2.04% 1.91%
奇思投资 - - 6,878,456 1.35% 1.27%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
计划 - - 1,082,920 0.21% 0.20%
北京华卓投资管理有限公司 - - 216,439 0.04% 0.04%
汪剑 - - 1,154,345 0.23% 0.21%
徐林生 - - 950,892 0.19% 0.17%
北京信义华信贸易有限公司 - - 721,465 0.14% 0.13%
张佳 - - 666,634 0.13% 0.12%
金伟国 - - 649,319 0.13% 0.12%
李洪波 - - 591,602 0.12% 0.11%
熊英 - - 230,869 0.05% 0.04%
何自强 - - 161,608 0.03% 0.03%
王永泉 - - 161,608 0.03% 0.03%
王书维 - - 159,588 0.03% 0.03%
张兆丽 - - 216,439 0.04% 0.04%
王玮 - - 193,352 0.04% 0.04%
交易对方合计 - - 93,298,331 18.32% 17.17%
总股本（不含募集配套资金） 416,094,000 100.00% 509,392,331 100.00% -
募集配套资金认购方 - - 34,070,400 - 6.27%
总股本（含募集配套资金） 416,094,000 - 543,462,731 - 100.00%
注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2017 年 8 月 25 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
总资产（元） 2,573,425,073.49 4,012,149,798.63 55.91%
归属于母公司所有者权益
894,588,516.45 2,022,068,183.39 126.03%
（元）
营业收入（元） 335,716,708.55 546,372,811.03 62.75%
利润总额（元） -3,505,366.25 24,143,162.20 -
净利润（元） -3,536,630.78 23,110,815.24 -
归属于母公司股东净利润
1,217,759.91 27,892,314.25 2,190.46%
（元）
资产负债率（合并） 63.31% 48.28% 15.03%
流动比率 1.21 1.06 -12.40%
速动比率 0.67 0.60 -10.45%
毛利率 26.04% 24.24% -1.80%
净利率 -1.05% 4.23% 5.28%
基本每股收益（元/股） 0.003 0.053 1,666.67%
扣除非经常性损益基本每
-0.007 0.045 -
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.003 0.052 1,633.33%
归属于上市公司股东的每
2.15 3.80 76.74%
股净资产（元/股）
项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
总资产（元） 2,609,137,322.50 4,028,303,848.75 54.39%
归属于母公司所有者权益
933,668,511.60 2,033,639,991.60 117.81%
（元）
营业收入（元） 988,764,597.01 1,425,315,127.81 44.15%
利润总额（元） 25,914,422.71 76,276,455.61 194.34%
净利润（元） 25,140,539.69 70,747,925.89 181.41%
归属于母公司股东净利润
27,600,546.28 73,515,064.40 166.35%
（元）
资产负债率（合并） 62.13% 48.08% -14.05%
流动比率 1.84 1.47 -20.11%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
速动比率 1.42 1.15 -19.01%
毛利率 26.88% 24.36% -2.52%
净利率 2.54% 4.96% 2.42%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
扣除非经常性损益基本每
0.02 0.10 400.00%
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
归属于上市公司股东的每
2.24 3.83 70.98%
股净资产（元/股）
（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该
事项对上市公司可能的影响
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。
上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。
上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
元。
三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。
若本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准，除自筹资金购买
巨网科技 18.52%的股权外，公司没有继续购买巨网科技股权的计划，亦无其他
具体安排。
如本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成
为上市公司参股子公司。在经营计划、业务整合等方面对公司可能产生的影响如
下：
经营计划：巨网科技是移动互联网广告投放领域的领先企业之一，近年来收
入和利润保持较高的增长速度。上市公司通过此次投资，将初步进入新兴的移动
互联网应用服务领域，获取较好的投资收益。通过参股合作，提升双方在移动互
联网领域的竞争力。
业务整合：公司业务将实现由基础网络服务向综合数据服务的延伸，以巨网
科技的数据营销能力和数据业务平台为基础，加强公司与运营商的数据增值业务
合作，也可以进一步提高巨网科技数据流量经营规模和经营水平。
前述投资事项有利于增加上市公司利润，拓展新的业务增长点，对上市公司
构成积极、正面的影响。
八、本次交易决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017年1月13日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票于
2017年1月13日上午开市起停牌；
2017年1月26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正
在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌；
2017年5月26日，公司召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2017年6月16日，公司召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其
他相关议案。
2017年9月6日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金
金额进行调整的相关议案。
2、交易对方决策程序
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技8.32%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技6.95%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.63%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.51%股权转让给上市公司。
（二）已获得中国证监会核准
2017年11月8日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股份
有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996号），本次交易获得中国证监会核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
上市公司及其控股股东、实际
提供资料真实、 控制人；上市公司全体董事、
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
1 准确和完整的承 监事、高级管理人员；标的公
准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺 司全体董事、监事、高级管理
人员；全体交易对方
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
上市公司及其控股股东、实际 处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
控制人；上市公司全体董事、 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
监事、高级管理人员 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证
券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
标的公司及其控股股东、实际
无违法违规的承 处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
2 控制人；标的公司全体董事、
诺 公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到
监事、高级管理人员
刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政
交易对方（郑剑波、腾跃投资、
监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违
王瑕、朱永康、奇思投资、计
法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
划、华卓投资、汪剑、徐林生、
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未
信义华信、张佳、金伟国、李
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
洪波、熊英、何自强、王永泉、
情形。
王书维、张兆丽、王玮）
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
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定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受
交易对方（郑剑波、腾跃投资、
到行政处罚或刑事处罚。
关于持有标的公 王瑕、朱永康、奇思投资、计
本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权
司股权合法、完 划、华卓投资、汪剑、徐林生、
3 处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
整、有效性的承 信义华信、张佳、金伟国、李
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜
诺 洪波、熊英、何自强、王永泉、
在纠纷。
王书维、张兆丽、王玮）
本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制
的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企
业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技 2017
年度专项审核报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技 2018
年度专项审核报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
奇思投资 3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维
本次认购的上市 通信股份的 50%。
4 公司股份锁定的 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让
承诺 股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
份数量小于或等于 0 的，则本企业当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易
所的审核要求执行。
一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人
郑剑波、王瑕
按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股
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份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份
数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该
差额的绝对值。
四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职
务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
的审核要求执行。
汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础
汪剑 上，其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24
个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让。
其他交易对方（朱永康、计划、
二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间尚不满 12 个
华卓投资、徐林生、信义华信、
月，本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让
张佳、金伟国、李洪波、熊英、
（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
何自强、王永泉、王书维、张
三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交
兆丽、王玮）
易所的审核要求执行。
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司
不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
李越伦 3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证
避免同业竞争的 不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，
5
承诺 也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
郑剑波 三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人
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直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与
三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或
未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益
冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其
子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的
经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公
司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可
王瑕 能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃
或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接
控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转
让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本
人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业
务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
汪剑
公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接
控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公
平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
李越伦
司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的
减少及规范与上 企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
市公司关联交易 义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
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及保持独立性的 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
承诺 理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
郑剑波、王瑕
司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的
企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
交易对方（郑剑波、腾跃投资、 未受到行政处罚或刑事处罚。
王瑕、朱永康、奇思投资、计 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法
关于标的资产权
划、华卓投资、汪剑、徐林生、 有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
7 属及股东出资的
信义华信、张佳、金伟国、李 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷
承诺
洪波、熊英、何自强、王永泉、 或潜在纠纷。
王书维、张兆丽、王玮） 三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利
限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提
交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相
关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体
股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
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他股东的投票情况已进行了单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资
产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对
象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、
三维通信的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。公司独
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性
的具体分析详见报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会对标的资产
评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构天健事务所出具的天健审[2017]7867号《审阅报告》，巨网科
技自2016年1月1日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行的股份
数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
2017 年 1-5 月
项目
本次交易前 备考数据 变化率
营业收入（元） 335,716,708.55 546,372,811.03 62.75%
归属于母公司所有者的
1,217,759.91 27,892,314.25 2,190.46%
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.003 0.053 1,666.67%
2016 年度
项目
本次交易前 备考数据 变化率
营业收入（元） 988,764,597.01 1,425,315,127.81 44.15%
归属于母公司所有者的
27,600,546.28 73,515,064.40 166.35%
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上
市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
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（六）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可
行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节 本次交易
主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。
（七）新增股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与郑剑波等巨网科技 18 名股东签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，郑剑波等巨网科技 18 名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的
上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，锁定期届满后按
照中国证监会及深交所规定办理。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让，此后按照中国证监会及深交所规定办理。
3、交易对方的具体锁定期安排
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的
《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安
排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后
36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结
束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取
得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计
师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕
业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货
相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日
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后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审
核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩
余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股
份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自
股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比
例将自股票上市之日起锁定12个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自发行结束之日起12个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、
信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、
王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36
个月内不以任何形式转让。
4、交易对方的锁定期的合规性
（1）根据交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、
王永泉、王书维、张兆丽、王玮出具的调查表、承诺函并经核查，交易对方不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的特定对象；根据核查，三维通信自在中小板上市以来，控制权未发生变
更，不存在《上市司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，且本
次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定。
（2）根据巨网科技提供的《初始登记股份持有人名册清单》、《证券持有人
名册》（截至2016年1月15日、2016年11月8日、2017年4月25日）以及汪剑、奇思
投资提供的历史成交明细并经本所律师核查，奇思投资、汪剑持有的用于认购三
维通信股份的巨网科技股权时间超过12个月，不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取得的股
份需遵从自股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定。
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（3）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮承诺其在本次交易中取得的
新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日
起36个月内不以任何形式转让。届时，可通过上述交易对方提供交易记录明细判
定其持有的巨网科技股权时间以确定其在本次交易中取得的三维通信股份锁定
期，上述交易对方对锁定期的承诺符合《上市公司重大资产管理办法》第四十六
条第一款的规定。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易
可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次
交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作
进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公
司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）标的资产估值风险
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估
值为 135,011.72 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
122,255.24 万元，增值率为 958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面
价值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行
业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进
行了评估，并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估
值较账面净资产增值较大的风险。
（三）业务整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司则属于移动通信网
络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网+”战略，顺应移动通
信行业向移动互联网行业拓展的趋势，增强了上市公司的未来持续经营能力。本
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次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整
合，发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后
的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定程度的不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司业务类别中将新增互联网广告投放业务板块。由
于标的公司所处行业与上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对
各业务的发展进行有效规划，并优化上市公司资源配置，从而确保原有板块业务
与新业务协同发展。如果上市公司无法实现上述规划，并在业务、资产、财务、
人员、机构等方面有效地对巨网科技进行整合，将对标的公司业务的可持续发展
以及上市公司的持续盈利能力带来不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高，本次
交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》
中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条
款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较
大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市
公司经营业绩产生不利影响。
为降低上述商誉减值风险，发挥标的公司的核心竞争力，交易双方已经签署
了《业绩承诺与补偿协议》，其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减
值测试，并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖
励等事项，且制定了严格的赔偿条款。同时，本次交易完成后，上市公司将通过
和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，
保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影
响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 325,372,322.00 元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交
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易相关的中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
如本次募集配套资金受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次
募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
（六）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺巨网科技
2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利
润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导
致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资
者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价
和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投
项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生
较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司
的经营业绩。
（八）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达
到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
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（九）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在原有移动通信网络优化覆盖业务的基础上，
新增以移动互联网广告投放为核心的互联网广告投放业务。由于标的所处行业与
上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规
划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务并进的发展态势。本次交易完
成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发
展则难以获得保障，可能对上市公司的经营情况产生不利影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策
方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，
标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司，在行业经验与分析
方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。
随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业具有良好的市场前景，逐渐
吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发
展趋势，增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）产品价格风险
基于互联网广告行业发展前景、巨网科技的核心竞争优势及经营实际状况，
本次收益法评估对于 CPA 单价、CPM 单价、CPS 分成比例、腾讯智汇推折扣比
例的预测数基本保持不变。但互联网广告行业属于新兴行业，尚处于快速发展阶
段，市场集中度较低，市场竞争较为激烈，因此存在因市场竞争加剧而带来的
CPA 单价、CPM 单价、CPS 分成比例、腾讯智汇推折扣比例波动的风险。
（四）核心人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才
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并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所
在。公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进
行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合，进一步完善激励
和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将
对公司经营带来不利影响。
（五）税收优惠风险
巨网科技 2014 年被认定为软件企业，2015 年完成企业所得税优惠备案，巨
网科技原认为从 2015 年度开始享受税收优惠，而实际 2015 年度未能满足软件企
业的相关条件，因此 2015 年度不能享受税收优惠。
巨 网 科 技 2016 年 11 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 同 时 获 得 编 号 为
GR201636000577 的高新技术企业证书。据此，2016 至 2018 年度企业所得税率
按 15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠
政策，将对巨网科技的经营业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策为互联网行业提供良好发展环境
2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消
费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持
信息消费的指导意见。2014 年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息
消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程
和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务
创新发展。近年来我国相继出台多项政策，鼓励支持互联网行业发展。2015 年，
全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联
网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合，促进互联网和
移动互联网行业的发展，并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动
互联网发展。
2、互联网广告业务迈入高速发展期
根据艾瑞咨询统计，2016 年中国互联网广告市场规模达到 2,902.70 亿元，
预计 2019 年将达到 6,319.90 亿元。随着移动互联网行业发展，移动广告业务也
进入了跨越式发展时期。在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广
告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广
创新模式层出不穷。2012 年至 2019 年中国互联网广告及移动广告市场规模如下：
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资料来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年中国移动广告市场规模约
375.10 亿元人民币，2015 年达到 997.80 亿元人民，在 2016 年高速增长至 1,750.20
亿元人民币，预计在 2019 年将达到约 4,842.50 亿元人民币。
3、移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和流量，使得行业内涌现出了一批颇具发展潜
质的优质公司。互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时，毫无例外地都选
择了收购兼并的方式，便于快速扩张自身在新领域的版图，以继续保持其在移动
互联网的优势地位。
2014 年 2 月，脸谱公司（Facebook)投资 190 亿美元，以现金及股票方式收
购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP，此次并购是近十年来互联网行业最大
并购交易。据统计，WhatsAPP 每月约有 4.5 亿人使用，其中活跃用户高达 70%。
这也是 Facebook 基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势，作出的重大
战略调整。
在国内，2013 年以来，阿里巴巴通过投资或者并购收入麾下的公司中，UC、
文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入
口；腾讯公司也并不满足局限于微信，进一步收购了大众点评、滴滴打车和入股
京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度公司先后投资 3.7 亿
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美元收购 PPS 视频股份；18.5 亿美元收购 91 手机助手；1.6 亿美元收购糯米网
59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量的重要入口，即视频、应用商店以及
团购市场。
综上，移动互联网发展依然遵循着流量为王的互联网发展规律，通过收购兼
并能快速占领汇聚流量的入口，是所有行业领先企业的必然选择和必经之路。
4、移动互联网行业标的资产在资本市场表现活跃
近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃，通过对同行业、产业链上下
游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为上市公司自身获
取外延式发展的契机，完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展
驱动力，这已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要
手段。2013 年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式，
纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公
司。
5、上市公司积极布局移动互联网行业
公司在继续发展原有主业的同时，积极寻找进入移动互联网等新兴产业的契
机。公司在移动通信运营技术与服务领域深耕多年，储备了移动互联网相关的技
术、管理等方面的人才和经验，对互联网广告行业及相关产业具有深刻认识。随
着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到只有紧跟移动互联网发展
趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图，整合各类
资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战略目标。
（二）本次交易目的
1、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局
三维通信具有无线通信射频领域核心技术，可以为国内外通信运营商及各行
业用户提供移动通信无线网络设备以及网络覆盖、优化、运营的整体解决方案。
三维通信在物联网产业、融合通信系统、卫星通信运营，以及司法、监狱、公安
等领域的安全通信应用方面，积累了丰富的行业经验和运营商业务基础，初步实
现了“云管端”的战略布局，并通过下属子公司提高基于大数据和云计算的行业
解决方案能力，基本具有了 B2B 的端到端解决方案能力。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
作为传统的移动互联网网络建设供应商，三维通信在积极发展原有主营业务
的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，快速切入移动互联网
广告行业，使公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营
销服务供应商。
2、增强上市公司盈利能力
公司本次拟收购的巨网科技是行业内重要的移动广告服务商之一，具有鲜明
业务特点，凭借着多层次、多渠道业务平台体系，能够为不同层次的广告主提供
切实、高效、精准的全网多平台产品推广。目前，巨网科技已完成了国内安卓系
统和 IOS 系统的平台构建，APP 应用和 WAP 网页的平台构建，自媒体运营平台
搭建。未来，巨网科技将立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖，
将充分发展终端用户分析技术，实现需求者平台的搭建和适时竞价程序化购买交
易的开展，实现广告业务平台向更高阶水平的持续发展。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，假设本次
交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司的营业收入构成如下:
单位：元
2016年度 2017年1-5月
项目
三维通信实现数 备考数 三维通信实现数 备考数
营业收入 988,764,597.01 1,425,315,127.81 335,716,708.55 546,372,811.03
利润总额 25,914,422.71 76,276,455.61 -3,505,366.25 24,143,162.20
净利润 25,140,539.69 70,747,925.89 -3,536,630.78 23,110,815.24
归属于母公司
所有者的净利 27,600,546.28 73,515,064.40 1,217,759.91 27,892,314.25
润
本次交易中，业绩承诺方承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、
17,000 万元。本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将大幅增加，增强公
司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利
益。
3、聚焦互联网广告行业，提升移动通信与移动互联网之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公
司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：
（1）通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程
中产生的数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用户营
销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
（2）通过并购发挥集团业务协同效应
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技
的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C 市场的
客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业
和个人的产品如信号满格宝、智能天线、安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了
良好的营销和服务体系。通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力
和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商
的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据
利用率，提高客户的粘性和拓展服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以
与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商加深数据合作机会，提高公司流量
经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
（3）财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成
后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务
模式，进一步完善巨网科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，
委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务
管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得
更多的融资渠道及资金支持，财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控
体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（4）人员协同
标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收
购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略
布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司与核心人员签订了竞业禁止协
议，保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
（5）组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务，多年的经营积累了众多通
信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司
管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，巨网科技互联网广告业务
纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营，上市
公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调，并督促其执行公司的整体
战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司的
互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
通过合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融
资等方面提供支持。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017 年 1 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股
票于 2017 年 1 月 13 日上午开市起停牌；
2017 年 1 月 26 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公
司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌；
2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届第十二次董事会，审议通过本次交易相
关议案。
2017年6月16日，公司召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 关于
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其
他相关议案。
2017年9月6日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金
金额进行调整的相关议案。
2、交易对方决策程序
2017 年 5 月 25 日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 8.32%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 6.95%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 0.63%股权转让给上市公司；
2017 年 5 月 25 日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 0.85%股权转让给上市公司。
（二）已获得中国证监会核准
2017 年 11 月 8 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股
份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996 号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易方案
（一）总体方案
1、总体方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科
技 79,823,765 股股份，交易作价 1,099,971,480.00 元，占巨网科技总股本的
81.48%，在中国证监会核准后实施。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，即 890,999,158.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外，上市公司以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000
股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合
计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后
实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
2、上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权事项的具体情况
（1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技
18.52%股份的原因及合理性
①本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海
上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务
领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合
服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通
信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网
应用服务领域，实现产业链延伸。
上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本报告书签
署日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技 18.05%股份。三维通信通
过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的
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资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研
发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。
②本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益
巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017 年 4 月 24 日，全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股
票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86 号），决定自 2017 年 4 月 26 日
起终止巨网科技股票挂牌。
巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定
向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年
2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东
愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承
诺受让其所持巨网科技股份。2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时
股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股
权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用
服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。
（2）上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权与本次发行股份及支付
现金购买资产不构成“一揽子”交易
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技
股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决
议，巨网科技 18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据股
东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份及
支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。
根据巨网科技 18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的
生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网
科技 18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前
提条件。
三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技 18.52%
股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构
成“一揽子”交易。
上述巨网科技 18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前提，不
构成“一揽子”交易。
（3）上市公司自筹资金的方式、资金来源担保措施（如有）和筹资进展，
是否存在法律风险及具体应对措施。
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。
上市公司用于支付受让巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未通
过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。
综上，上市公司用于支付巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未
采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。
（4）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影
响
截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。
上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。
上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
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元。
三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。
（二）交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
价 值 为 135,011.72 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价
1,349,971,480.00 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,099,971,480.00 元。
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下：
获得股份对价金额 获得的股份数量 获得现金对价金额
交易对方 交易对价（元）
（元） （股） （元）
郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0
腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00
王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0
奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00
计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00
华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00
汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0
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徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0
信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00
张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0
金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0
熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0
何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0
王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0
合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00
注： “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
44,131,765 股，占总股本的 45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235 股，占总股本的 5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技
7,200,000 股，占总股本的 7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技
272,000 股，占总股本的 0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 500,000 股，占总股本的 0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科
技 335,000 股，占总股本的 0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
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配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，募集配套资金发行的股份数不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的
中介机构费用。具体情况如下：
单位：元
募集资金用途 金额
支付本次交易现金对价 208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设 86,400,000.00
支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00
合计 325,372,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未能成功，则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
（四）标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法对标
的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采用收益
法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 值 为
135,011.72 万 元 ， 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值
122,255.24万元，增值率为958.38%。
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 市 场 法 评 估 值 为
142,642.51 万 元 ， 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值
129,886.03万元，增值率为1,018.20%。
四、股份发行情况
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日；募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日。
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（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
资金发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，最终发行价格将通过询价确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331股。具体如下：
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发行对象 发行数量（股）
郑剑波 63,679,132
王瑕 5,194,554
朱永康 10,389,109
奇思投资 6,878,456
计划 1,082,920
华卓投资 216,439
汪剑 1,154,345
徐林生 950,892
信义华信 721,465
张佳 666,634
金伟国 649,319
李洪波 591,602
熊英 230,869
何自强 161,608
王永泉 161,608
王书维 159,588
张兆丽 216,439
王玮 193,352
合计 93,298,331
本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 325,372,322.00 万元，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前
上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
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应调整。
五、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关
于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“九、锁定期安排”。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
（二）补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，
上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低
于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的
股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分
由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期
末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另
行以现金补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。
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（三）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺
数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累
计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。
根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
的协议内容，不论本次交易能否在 2017 年取得中国证监会核准文件，业绩奖励
均不顺延至 2020 年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的 20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障
上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺与补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标
的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的
20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。
（2）设置业绩奖励的合规性
本次交易方案中，业绩奖励金额为标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于
累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的 20%，符合《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》的要求。因此，此次业绩奖励的设置合法合规。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业
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绩奖励在标的公司 2019 年度商誉减值测试完成后 4 个月内计算并支付完成。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则
9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应
计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额
的 40%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 40%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现
的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
上市公司与交易对方在证监会相关政策法规的基础上参考国内并购重组相
关市场案例，设置了业绩奖励条款，符合相关法律规定。设置业绩奖励能充分调
动标的公司经营管理团队的积极性，有利于标的公司的可持续发展和保障上市公
司的利益。
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（四）补偿金额及股份的计算方法
交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、
奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方
需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（五）上述业绩承诺是否与收益法下预测的扣除非经常性损益后净利
润一致
上述业绩承诺的确定依据与收益法下预测的扣除非经常性损益后净利润一
致，不存在差异。
（六）上述业绩承诺的合理性和可实现性
1、历史经营业绩快速增长
截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元，
较 2015 年 12 月 31 日年增长 27.78%。2016 年度巨网科技营业收入为 43,655.05
万元，较 2015 年增长 161.77%；归属于母公司股东的净利润为 5,030.03 万元，
较 2015 年增长 219.62%。报告期内，巨网科技业绩增长较为显著，经营业绩较
好。
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2、互联网广告行业发展趋势向好
根据艾瑞咨询的 2012-2019 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测，
2016 年，我国互联网广告市场规模约 2,902.70 亿元，预计到 2019 年将达到
6,319.90 亿元规模，未来三年互联网广告市场规模将保持 25%以上的较高增长水
平。随着手机上网的普及，移动互联网广告市场保持更快的增长速度，互联网广
告向移动端迁移速度也随之加快。2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.20
亿元，较上年增长了 75.40%。移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于
互联网广告市场整体水平，预计到 2019 年其市场规模有望突破 4,842.50 亿元。
3、巨网科技业务开展状况
巨网科技自成立以来，在行业内细分领域塑造了优良的品牌效应，并与百度、
腾讯、阿里等大型知名互联网公司建立了良好的业务合作关系。截至 2016 年累
计服务各类广告主客户合计已超过 400 家。
巨网科技积累的优质广告客户资源和客户开拓能力，为巨网科技开展业务提
供了客户储备保障，为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。
综上，报告期内巨网科技的经营业绩较好，所处的互联网广告行业发展迅速，
业务开展状况符合预期，业绩承诺具有合理性和可实现性。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的具体影响
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00
元，支付现金对价 208,972,322.00元。具体如下：
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比例 比例
发行前持股数量 发行后持股数量
股东名称 比例（发行前） (发行后不考虑募集 (发行后考虑募集配
（股） （股）
配套资金） 套资金）
李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.60% 14.62%
浙江三维股权投资管理有限
41,097,600 9.88% 41,097,600 8.07% 7.56%
公司
洪革 7,978,660 1.92% 7,978,660 1.57% 1.47%
上市公司实际控制人及其一
128,528,260 30.89% 128,528,260 25.23% 23.65%
致行动人持有的股份数合计
交通银行股份有限公司－长
信量化先锋混合型证券投资 4,001,795 0.96% 4,001,795 0.79% 0.74%
基金
张英 1,802,712 0.43% 1,802,712 0.35% 0.33%
严国海 1,514,090 0.36% 1,514,090 0.30% 0.28%
陆元吉 1,386,626 0.33% 1,386,626 0.27% 0.26%
王萍 1,382,500 0.33% 1,382,500 0.27% 0.25%
陈少俊 1,312,100 0.32% 1,312,100 0.26% 0.24%
段俊红 1,284,274 0.31% 1,284,274 0.25% 0.24%
其他上市公司股东 274,881,643 66.06% 274,881,643 53.96% 50.58%
郑剑波 - - 63,679,132 12.50% 11.72%
王瑕 - - 5,194,554 1.02% 0.96%
朱永康 - - 10,389,109 2.04% 1.91%
奇思投资 - - 6,878,456 1.35% 1.27%
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计划 - - 1,082,920 0.21% 0.20%
北京华卓投资管理有限公司 - - 216,439 0.04% 0.04%
汪剑 - - 1,154,345 0.23% 0.21%
徐林生 - - 950,892 0.19% 0.17%
北京信义华信贸易有限公司 - - 721,465 0.14% 0.13%
张佳 - - 666,634 0.13% 0.12%
金伟国 - - 649,319 0.13% 0.12%
李洪波 - - 591,602 0.12% 0.11%
熊英 - - 230,869 0.05% 0.04%
何自强 - - 161,608 0.03% 0.03%
王永泉 - - 161,608 0.03% 0.03%
王书维 - - 159,588 0.03% 0.03%
张兆丽 - - 216,439 0.04% 0.04%
王玮 - - 193,352 0.04% 0.04%
交易对方合计 - - 93,298,331 18.32% 17.17%
总股本（不含募集配套资金） 416,094,000 100.00% 509,392,331 100.00% -
募集配套资金认购方 - - 34,070,400 - 6.27%
总股本（含募集配套资金） 416,094,000 - 543,462,731 - 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 8 月 25 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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2、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其
对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，
具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财
务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资出具了《关
于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人
不参与本次交易配套融资。
除郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资以外的其他交易对方
未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见。
综上，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及
其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，其他交易对方及其关联方存
在直接或间接参与配套融资的可能性。
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的价格相同
即 9.55 元/股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李越伦及其一致行动
人持有 23.65%，第二大股东郑剑波及其一致行动人持有 12.68%，股权比例差额
在 10%以上，股权仍然较为集中，不会影响实际控制人李越伦及其一致行动人对
上市公司的控制权。
本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资已出具承
诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴于该部分交
易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会影响上市公司控制权的稳定性。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
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项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
总资产（元） 2,573,425,073.49 4,012,149,798.63 55.91%
归属于母公司所有者权益
894,588,516.45 2,022,068,183.39 126.03%
（元）
营业收入（元） 335,716,708.55 546,372,811.03 62.75%
利润总额（元） -3,505,366.25 24,143,162.20 -
净利润（元） -3,536,630.78 23,110,815.24 -
归属于母公司股东净利润
1,217,759.91 27,892,314.25 2,190.46%
（元）
资产负债率（合并） 63.31% 48.28% 15.03%
流动比率 1.21 1.06 -12.40%
速动比率 0.67 0.60 -10.45%
毛利率 26.04% 24.24% -1.80%
净利率 -1.05% 4.23% 5.28%
基本每股收益（元/股） 0.003 0.053 1,666.67%
扣除非经常性损益基本每
-0.007 0.045 -
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.003 0.052 1,633.33%
归属于上市公司股东的每
2.15 3.80 76.74%
股净资产（元/股）
项目 三维通信实现数 备考数 变动率
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
总资产（元） 2,609,137,322.50 4,028,303,848.75 54.39%
归属于母公司所有者权益
933,668,511.60 2,033,639,991.60 117.81%
（元）
营业收入（元） 988,764,597.01 1,425,315,127.81 44.15%
利润总额（元） 25,914,422.71 76,276,455.61 194.34%
净利润（元） 25,140,539.69 70,747,925.89 181.41%
归属于母公司股东净利润
27,600,546.28 73,515,064.40 166.35%
（元）
资产负债率（合并） 62.13% 48.08% -14.05%
流动比率 1.84 1.47 -20.11%
速动比率 1.42 1.15 -19.01%
毛利率 26.88% 24.36% -2.52%
净利率 2.54% 4.96% 2.42%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
扣除非经常性损益基本每 0.02 0.10 400.00%
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股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.14 100.00%
归属于上市公司股东的每
2.24 3.83 70.98%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财
务指标都将明显上升，进一步增强了上市公司的盈利能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 三维通信股份有限公司
英文名词 Sunwave Communications Co.,Ltd
股票简称 三维通信
股票代码 002115
法定代表人 李越伦
注册资本 41609.40 万元
成立日期 1993 年 5 月 13 日
上市日期 2007 年 2 月 15 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91330000142919290Q
注册地址 杭州市火炬大道 581 号
邮政编码 310053
公司网站 www.sunwave.com.cn
预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及
技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
经营范围 收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、
生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅
限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表
租赁、通信设施租赁。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
本公司系由成立于 1993 年 5 月 13 日的浙江三维通信有限公司整体变更设
立。
2004 年 3 月 2 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12
号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准，浙江三维通
信有限公司以其 2003 年 12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产
6,000 万元，以 1：1 的比例折合股份，总股份 6,000 万股，依法整体变更为浙
江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审
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验，并出具了浙东会验[2004]第 7 号验资报告。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省
工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3300001001182 的营业执照，
注册资本为 6,000 万元。
公司设立时共有 14 名发起人，持股情况如下：
发起人股东 持股数量（万股） 持股比例
李越伦 2,280 38.00%
杭 州 华 信 电 讯 技 术 有 限 公 司 （ 2005 年 1 月 更 名 为
1,248 20.80%
“杭州华讯投资有限公司”
名 为 “杭 州 华 讯 投 资 有 限 公 司 ）
浙 江 国 信 创 业 投 资 有 限 公 司 （ SLS） 1,200 20.00%
洪革 219 3.65%
严国海 195 3.25%
周寅 156 2.60%
周美菲 156 2.60%
俞钟雄 141 2.35%
陆元吉 105 1.75%
王萍 90 1.50%
曹永福 60 1.00%
金莉 60 1.00%
钱英 60 1.00%
郑谷峰 30 0.50%
合 计 6,000 100.00%
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）系国有法人股的缩写
（二）首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］18 号文核准，本公司首次
公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.15
元/股。首次公开发行后，公司股本变更为 8,000 万股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上［2007］18 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为“002115”。
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（三）首次发行上市后的股本变动情况
1、2008 年 4 月，第一次资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日，三维通信 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度资本公
积金转增股本事宜，决定公司全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元（含税，
扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金 1.8 元）。公司股本总数变为 12,000
万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验［2008］029 号
《验资报告》予以验资确认。
2、2009 年 9 月，公开增发 A 股
2008 年 8 月 4 日，三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》，决定公司拟申请增发不
超过人民币普通股（A 股）3,000 万股，并经 2008 年第三次临时股东大会审议
通过。2009 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股
份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]909 号）文件，核准三维通信公
开增发不超过 3000 万股新股。最终本次发行数量为 14,100,000 股，发行价格为
17.59 元/股，募集资金总额 248,019,000 元，在深圳证券交易所上市。本次增发
后股本总数变为 13,410 万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务所出
具的浙天会验［2009］173 号《验资报告》予以验资确认。
3、 2010 年 4 月，第二次资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日，三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润
分配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10：1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元（含税）并以
资本公积向全体股东按 10：6 的比例转增 8,046 万股，转增后三维通信总股本由
13,410 万股增至 21,456 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健
会计师事务所出具的天健验［2010］165 号《验资报告》予以验资确认。
4、2011 年 12 月，非公开发行 A 股
2010 年 11 月 29 日，三维通信第三届董事会第五次会议审议，并经 2010 年
12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议通过，决定公司拟非公开发
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行 1,500 万至 2,850 万股份。2011 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会核发《关
于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]842 号）
文件，核准三维通信非公开发行不超过 2,850 万股新股。公司于 2011 年 12 月 8
日非公开发行新股 1,360 万股，发行股票价格为 15.51 元/股，募集资金总额为
21,093.60 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 22,816 万股。
本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2011］492 号《验资报告》
予以验资确认。
5、2012 年 5 月，第三次资本公积金转增股本
2012 年 5 月 2 日三维通信 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益分
派方案，其中决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次增发后公司
股本变更为 34,224 万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验
［2012］182 号《验资报告》予以验资确认。
6、2013 年 5 月，第四次资本公积金转增股本
2013 年 5 月 6 日，三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配和资本公积转增方案》，以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 6,844.8 万股，转增后
公司股本增加至 41,068.8 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健
会计师事务所出具的天健验［2013］186 号《验资报告》予以验资确认。
7、2016 年 8 月，向激励对象定向发行 A 股
2016 年 8 月 11 日，三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016 年
8 月 29 日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241 名激
励对象限制性股票数量为 557.1 万股，占授予前上市公司总股本的比例 1.3565%，
授予的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司总股本增加至 41,625.9 万股。本次新
增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2016］363 号《验资报告》予以验
资确认。
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8、2017 年 6 月，回购注销部分限制性股票
2017 年 6 月 28 日，三维通信 2017 年第五届董事会第十三次会议审议通过
《关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 16.50 万股进行回购注销。
2017 年 6 月 29 日，三维通信在《证券时报》上刊登了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收
到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
2017 年 7 月 14 日，三维通信 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，公司总股本由 41,625.90 万股减
少至 41,609.40 万股。
三维通信已向回购对象支付回购款，相关事项业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天健验（2017）第 319 号验资报告。
三维通信已于 2017 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为李越伦，最近三年控制
权未发生变更。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，李越伦直接持有本公司 19.09%的股份，其配偶洪革
直接持有本公司 1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原
名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有
本公司 9.88%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越
伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革为一致行动人。通过上述持股安排，
李越伦对本公司的表决权比例为 30.89%，为上市公司的实际控制人，其一致行
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动人为其配偶洪革以及浙江三维股权投资管理有限公司。
李越伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年 2 月出生，1984 年
毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电
科学研究所从事科研工作，任工程师；1993 年起担任浙江三维通信有限公司总
经理；2002 年起担任有限公司董事长、总经理；2004 年 3 月起担任公司董事长、
总经理；2007 年 8 月起任公司董事长，兼任浙江三维无线科技有限公司董事长、
上海三维通信有限公司董事长、浙江三维通信技术服务有限公司董事长和三维通
信（香港）有限公司执行董事。
（二）上市公司股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系结构图如下：
81.10%
李越伦 浙江三维股权投资管理有限公司 洪革
19.09% 9.88% 1.92%
30.89%
三维通信股份有限公司
五、上市公司主营业务情况
上市公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆
盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。上市
公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相
关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化
覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络
优化技术服务。上市公司业务范围涵盖了网络优化的各个环节。未来，公司将继
续通过资本市场外延式发展、谋求传统主业与移动互联网数字营销深度融合的新
型发展模式，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
六、公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 2,573,425,073.49 2,609,137,322.50 2,067,790,651.54 2,034,648,517.65
负债总额 1,629,200,825.73 1,621,078,688.90 1,098,056,384.21 1,074,574,665.00
所有者权益合计 944,224,247.76 988,058,633.60 969,734,267.33 960,073,852.65
归属于母公司所
894,588,516.45 933,668,511.60 934,845,160.64 913,650,818.10
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
营业收入 335,716,708.55 988,764,597.01 865,020,141.72 904,594,935.57
利润总额 -3,505,366.25 25,914,422.71 18,975,003.46 11,862,209.04
净利润 -3,536,630.78 25,140,539.69 19,180,299.55 14,780,720.00
归属于母公司所
1,217,759.91 27,600,546.28 18,985,743.49 13,934,435.14
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
经营活动现金流
134,067,277.74 243,082,846.77 87,585,806.12
量净额 5,044,429.13
投资活动现金流
-42,298,276.48 -171,056,820.08 -84,095,716.27
量净额 -227,108,525.09
筹资活动现金流
-28,928,111.03 161,064,440.06 -24,292,383.70 -25,767,948.73
量净额
现金及现金等价
-250,473,936.37 253,783,524.91 49,123,581.61 -22,146,631.33
物净增加额
注：以上2014、2015年、2016年数据经天健事务所审计、2017年1-5月份数据未经审计。
（四）报告期主要财务指标
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年 2014 年
综合毛利率 26.04% 26.88% 30.75% 29.01%
基本每股收益（元/股） 0.003 0.07 0.05 0.03
加权平均净资产收益
0.13% 2.97% 2.05% 1.54%
率
归属于上市公司股东
2.15 2.24 2.28 2.22
的每股净资产（元/股）
资产负债率 63.31% 62.13% 53.10% 52.81%
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
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八、最近三年合法合规情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自
强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。交易对方的基本情况如下：
（一）郑剑波
1、基本情况
姓名 郑剑波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3623011981****5016
住址 江西省上饶市信州区****
通讯地址 江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
江西巨网科技有限公司 2015年3月至今 董事长、总经理 50.16
2009年12月至2015年3
上饶市拓展传媒有限公司 执行董事、经理 已注销
月
上饶市火梧桐网络科技有限公司 2011年6月至2015年3月 执行董事、经理 已注销
执行董事、总经
江西普创科技城开发有限公司 2014年4月至2016年9月 已注销
理，监事
江西奇思投资管理有限公司 2015年3月至2015年4月 执行董事 0
江西腾跃投资管理有限公司 2015年3月至2015年4月 执行董事 0
执行董事兼总
上饶市三二四网络科技有限公司 2015年8月至今 0
经理
上海巨网文化传媒有限公司 2013年9月至今 执行董事 80.00
执行董事、总经
江西拓展无限网络有限公司 2016年9月至今 0
理
执行董事、总经
上饶县巨网科技有限公司 2017年1月至今 0
理
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执行董事、总经
杭州聚沙文化传媒有限公司 2017年2月至今 0
理
执行董事、总经
江西新网资产管理有限公司 2017年3月至今 99.00
理
3、对外投资及关联企业的基本情况
因郑剑波与王瑕为夫妻关系，故王瑕为郑剑波关联方。截至本报告书签署日，
王瑕的关联企业另见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易
对方基本情况”之“（三） 王瑕”部分。
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，郑剑波对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营销策
上海巨网文化 划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，
1 1,000.00 80.00
传媒有限公司 企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；
商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内
江西巨网投资
2 1,000.00 67.00 外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设
管理有限公司
备安装及维修服务。（以上项目国家有专项规定
的凭许可证或资质证经营）*
企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业形
江西巨网信息 象设计；市场营销策划；会务服务；文化艺术交
3 产业管理有限 200.00 90.00 流策划（除演出经纪）；展示展览服务；图文设
公司 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）*
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；
商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内
上饶市丁丁投
外装饰装修工程设计、施工；水电安装（除电力
4 资管理有限公 100.00 10.00
设施）；机电设备安装及维修服务（依法须经批
司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商
江西六六信息 务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装
5 产业管理有限 10 65 修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装
公司（已注销） 及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）*
文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策划及
江西九号展馆
信息咨询服务；会展服务；网上销售工艺美术品
6 文化传播有限 1,000.00 20.00
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）。
企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设
江西驭天信息
计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出
7 产业管理有限 1,000.00 80.00
经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、
公司
制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）**
投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服务；
房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业营销策划；
江西绿岸投资
8 200.00 33.00 室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装、机
管理有限公司
电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）*
资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依
江西新网资产
9 1,000.00 99.00 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
管理有限公司
经营活动)*
苏州潘多拉网 网页设计、网络游戏开发、软件开发。（依法须
10 络技术有限公 10.00 12.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
（1）上海巨网文化传媒有限公司
上海巨网文化传媒有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 80%，为公司实际控制人。截至目前，上海巨网文化传媒有限公司未
开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（2）江西巨网投资管理有限公司
江西巨网投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 67%，为公司实际控制人，江西巨网投资管理有限公司主营业务为投
资管理，与巨网科技不存在同业竞争。
（3）江西巨网信息产业管理有限公司
江西巨网信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本 200
万元，郑剑波持股 90%，为公司实际控制人。截至目前，江西巨网信息产业管理
有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（4）上饶市丁丁投资管理有限公司
上饶市丁丁投资管理有限公司成立于 2014 年 6 月 12 日，注册资本 100 万元，
郑剑波持股 10%。截至目前，上饶市丁丁投资管理有限公司未实际开展经营业务，
与巨网科技不存在同业竞争。
（5）江西六六信息产业管理有限公司
江西六六信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 22 日，注册资本 10 万
元，郑剑波持股 65%，为公司实际控制人。截至目前江西六六信息产业管理有限
公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。江西六六信息产业管理
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
有限公司已于 2017 年 8 月 28 日办理公司注销登记。
（6）江西九号展馆文化传播有限公司
江西九号展馆文化传播有限公司成立于 2014 年 11 月 3 日，注册资本 1,000
万元，郑剑波持股 20%。江西九号展馆文化传播有限公司的主营业务为文化艺术
交流活动策划及营销服务，与巨网科技不存在同业竞争。
（7）江西驭天信息产业管理有限公司
江西驭天信息产业管理有限公司成立于 2014 年 4 月 3 日，注册资本 1,000
万元，郑剑波持股 80%，为公司实际控制人。截至目前，江西驭天信息产业管理
有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（8）江西绿岸投资管理有限公司
江西绿岸投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 24 日，注册资本 200 万元，
郑剑波持股 33%。江西绿岸投资管理有限公司的主营业务为投资管理，与巨网科
技不存在同业竞争。
（9）江西新网资产管理有限公司
江西新网资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月 30 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 99%，为公司实际控制人。江西新网资产管理有限公司的主营业务为
投资管理，与巨网科技不存在同业竞争。
（10）苏州潘多拉网络技术有限公司
苏州潘多拉网络技术有限公司成立于 2012 年 11 月 16 日，注册资本 10 万元，
郑剑波持股 1.2 万元。苏州潘多拉网络技术有限公司的主营业务为软件开发，与
巨网科技不存在同业竞争。
（二）腾跃投资
1、基本情况
公司名称 江西腾跃投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
主要办公地点 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
1-1-1-83
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
法定代表人 朱永康
注册资本 300 万元
成立日期 2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码 91361100333011840D
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；
房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；
经营范围
机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、最近三年主营业务发展概况
腾跃投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，腾跃投资无对外投资。
4、股权结构及控制关系
朱 章
陈 易 陈 黄 汪 汪 汪
孙
永 冬
翔 章 平 养 剑 锦 鹰
浩
康 仙 兰 莹 贵 雄 富 伟
74.81% 7.88% 4.20% 3.50% 3.35% 2.58% 1.67% 0.67% 0.67% 0.67%
江西腾跃投资管理有限公司
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
项目 2016年 2015年
资产总计 2,073,508.86 2,071,720.00
负债总计 0 0
所有者权益总计 2,073,508.86 2,071,720.00
营业收入 0 0
净利润 -2,886.14 0
以上数据未经审计。
（三）王瑕
1、基本情况
1-1-1-84
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
姓名 王瑕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3623011983****4523
住址 江西省上饶市信州区****
通讯地址 江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
2013 年 6 月至 执行董事兼经理、
上饶市灵气投资管理有限公司 已注销
2015 年 3 月 监事
2014 年 4 月至
江西驭神信息产业管理有限公司 执行董事兼经理 20
2016 年 9 月
2015 年 2 月至
江西普创科技城开发有限公司 执行董事兼经理 已注销
2016 年 9 月
2015 年 3 月至
江西腾跃投资管理有限公司 监事 0
2015 年 5 月
江西驭天信息产业管理有限公司 2014 年 4 月至今 执行董事兼经理 20
3、对外投资及关联企业的基本情况
因郑剑波与王瑕为夫妻关系，截至本报告书签署日，郑剑波的关联企业另见
本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）
郑剑波”部分。
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王瑕对外股权投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
江西巨网投
业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；
1 资管理有限 1,000.00 33.00
水电安装；机电设备安装及维修服务。（以
公司
上项目国家有专项规定的凭许可证或资质
证经营）*
企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业
形象设计，市场营销策划，文化艺术交流
江西驭天信 策划（除演出经纪）；会务服务，展示展
2 息产业管理 1,000.00 20.00 览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物
有限公司 业管理，室内清洁，室内外装修设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）**
1-1-1-85
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
江西新网资 资产管理；项目投资；投资管理、投资咨
3 产管理有限 1,000.00 1.00 询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动)*
（四）朱永康
1、基本情况
姓名 朱永康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3623291983****7116
住址 江西省上饶市余干县****
通讯地址 江西省上饶市余干县****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上饶市巨网科技有限公司（巨网科 2013年3月至2014年
总经理助理 7.35
技前身） 8月
2013年10月至2016
上饶市华诚信息产业有限公司 执行董事、总经理 已注销
年11月
江西弘意信息产业管理有限公司 2014年7月至今 执行董事、总经理 99.00
江西腾跃投资管理有限公司 2015年4月至今 执行董事、总经理 74.80
江西奇思投资管理有限公司 2015年4月至今 执行董事 34.91
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，朱永康对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
江西奇思
业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
1 投资管理 300.00 34.91
水电安装；机电设备安装及维修服务（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。*
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
江西腾跃
策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
2 投资管理 300.00 74.81
业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
有限公司
水电安装；机电设备安装及维修服务（依
1-1-1-86
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。*
企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业
江西弘意
形象设计、市场营销策划、文化艺术交流
信息产业
3 200.00 99.00 策划；会务展示展览服务；图文设计制作；
管理有限
知识产权代理。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
（五）奇思投资
1、基本情况
公司名称 江西奇思投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
主要办公地点 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
法定代表人 朱永康
注册资本 300 万元
成立日期 2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码 91361100333011904B
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；
房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；
经营范围
机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、最近三年主营业务发展概况
奇思投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，奇思投资无对外投资。
4、股权结构及控制关系
朱 汪 刘
卫 程 杨 吴
永 吕 郝
小 钰 王 丽 由
剑 剑 源 帅 磊
康 刚 涵 云 龙
34.900% 10.000% 10.000% 10.000% 10.000% 10.000% 7.500% 5.000% 1.333% 1.233%
江西奇思投资管理有限公司
上述股东中，王磊、汪剑、吕源、郝帅为巨网科技董事、杨丽云为巨网科技
1-1-1-87
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
监事，朱永康原为巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司管理层人员，吴由龙为
巨网科技员工。
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
项目 2016年 2015年
资产总计 2,111,164.25 2,073,573.53
负债总计 0 0
所有者权益总计 2,111,164.25 2,073,573.53
营业收入 0 0
净利润 -161.23 -18.48
以上数据未经审计。
（六）计划
1、基本情况
姓名 计划
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205021949****0052
住址 江苏省苏州市沧浪区****
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
计划 2009 年从苏州市会计专业服务公司退休，退休前担任该公司董事长、
总经理。最近三年，计划未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，计划无其他对外股权投资。
（七）华卓投资
1、基本情况
公司名称 北京华卓投资管理有限公司
1-1-1-88
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
主要办公地点 北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
法定代表人 王晓东
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911101083397854681
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、最近三年主营业务发展概况
华卓投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，华卓投资对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
北京华卓世
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
1 纪创业投资 5,100.00 1.96
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
企业
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。
（下期出资时间为2025年12月31日；1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
北京元卓创
2 5,000.00 2.00 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
业投资企业
5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者
承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
1-1-1-89
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
劳务派遣（有效期限2014年5月16日至2017年5
月16日）。物流信息咨询；从事海上、航空、
黑龙江俄速 陆路国际货物运输代理业务；货物报关代理服
3
通国际物流 3,000.00 5.00 务；仓储服务；计算机网络技术开发；货物进
3
有限公司 出口；技术进出口；货物分拣技术服务及咨询；
以下项目仅限分支机构经营使用；小额贸易进
出口权。
各类广告设计、制作、代理、发布，网络计算
机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
上海大数文 询，技术服务，计算机软件的销售，电脑图文
4 3,544.459
化传媒股份 5.90 设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，
4 9
有限公司 商务信息咨询服务，从事货物及技术的进出口
业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
新材料技术研发；冷轧带钢（含酸洗）；门窗
无锡天驰新
5 用五金件、型钢的生产、销售；金属材料的销
材料科技股 1,000.00 4.00
5 售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
份有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，企业资产委托管理，实业投资，投
资咨询、财务咨询、企业管理咨询、会展服务
好买财富管
8 咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），计算
理股份有限 34,656.00 0.30
6 机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
公司
询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属
材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化
上海海优威 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
9
新材料股份 6,111.00 1.10 易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的
7
有限公司 销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息
系统安全专用产品），从事货物与技术的进出
口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训（不
得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的
北京万古科 银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据
7
技股份有限 1,450.00 4.14 中心除外）；计算机系统服务；货物进出口、
8
公司 技术进出口；劳务派遣；销售电子产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
4、股权结构及控制关系
1-1-1-90
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
王晓东 丁浩 杨阿仑
33.40% 33.30% 33.30%
北京华卓投资管理有限公司
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2016年 2015年
资产总计 3,745.32 358.66
负债总计 2,786.45 46.55
所有者权益总计 958.87 312.11
营业收入 168.33 0
净利润 0.71 -53.78
以上数据未经审计。
（八）汪剑
1、基本情况
姓名 汪剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3623011984****5039
住址 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
董事、副总经
江西巨网科技有限公司 2015年3月至今 理、董事会秘 0.82
书
上海浦东科技融资担保有限公司 2013年12月至2015年3月 市场部副总监 0
上海梦周文化传媒有限公司 2015年4月至今 执行董事 0
江西新网资产管理有限公司 2016年3月至2017年3月 执行董事 0
1-1-1-91
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
大连新生代科技有限公司 2016年4月至2016年12月 董事 0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，汪剑对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
江西奇思投
业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
1 资管理有限 300.00 10.00
水电安装；机电设备安装及维修服务（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。*
（九）徐林生
1、基本情况
姓名 徐林生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201091975****3515
住址 天津市大港区****
通讯地址 天津市大港区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
天津恒发橡胶制品有限公司 2013年至今 副经理 0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，徐林生对外投资具体情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
农业种植；林木培育、种植；农副产品收
天津神驰农
购；奶牛养殖；农业技术开发服务；普通
1 牧发展有限 2,000.00 20.00
货运。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
天津林艺达 建筑装饰材料、建材、五金、交电、化工
2 200.00 50.00
商贸有限公 商品（危险化学品及易制毒品除外）、天
1-1-1-92
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
司 然橡胶、合成橡胶、饲料、钢材、有色金
属批发兼零售；对房地产项目进行投资咨
询。国家有专项、专管规定的，按规定执
行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。
天津江益物 物业管理；房屋维修；劳务服务；水暖工
3 业管理有限 50.00 20.00 程；线路管道安装。（国家有专营专项规
公司 定的按规定执行）
（十）信义华信
1、基本情况
公司名称 北京信义华信贸易有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
法定代表人 梅茜
注册资本 1,000 万元
成立日期 2001 年 4 月 17 日
统一社会信用代码 91110105801756035K
销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、
汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、最近三年主营业务发展概况
信义华信主要从事能源、矿产贸易业务。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，信义华信无其他对外投资。
4、股权结构及控制关系
1-1-1-93
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
田海杰 李俊安
60.00% 40.00%
信义华信投资集团有限公司 周来起
60.00% 40.00%
北京信义华信贸易有限公司
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
项目 2016年 2015年
资产总计 319,318,836.18 280,005,727.54
负债总计 42,518,354.17 53,132,788.25
所有者权益总计 276,800,482.01 226,872,939.29
营业收入 370,954,863.29 359,648,927.68
净利润 49,927,542.72 49,286,651.13
以上数据未经审计。
（十一）张佳
1、基本情况
姓名 张佳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201051984****5129
住址 天津市河北区****
通讯地址 天津市河北区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
天津市成高贸易有限公司 2010 年 12 月至今 财务 0
3、对外投资及关联企业的基本情况
1-1-1-94
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张佳无对外股权投资。
（十二）金伟国
1、基本情况
姓名 金伟国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201041950****5139
住址 天津市南开区****
通讯地址 天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，金伟国未担任任何职务。金伟国于 2010 年从天津市第七建筑公
司退休，退休前为该单位普通员工。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，金伟国无对外股权投资。
（十三）李洪波
1、基本情况
姓名 李洪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5101021970****8436
住址 上海市普陀区****
通讯地址 上海市普陀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
1-1-1-95
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2010 年 10 月到 2015 年
上海舒畅投资管理有限公司 总经理 15.8065%
3月
上海安洪投资管理有限公司 2015 年 4 月至今 总经理 100.00%
艾达索高新材料芜湖有限公司 2010 年 4 月至今 董事 4.6517%
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，李洪波对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理
咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
上海安洪投资 意测验），财务咨询（不得从事代理记账），
1 1,000.00 100.00
管理有限公司 企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶
及制品、五金交电、棉花（除收购）、纺织
品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
海水淡化、核电超长钛及合金管、生物制药
等高洁净流体设备、高效节能新型强化合金
热换管、钛及合金精密焊管、数控生产设备
常熟欧马克制
2 3,000.00 10.00 的研发、制造及售后服务；从事货物及技术
管有限公司
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纳米材料、化工产品（不含危险品）、新能
源材料、先进复合材料、生态环境材料、新
型功能材料、高性能结构材料、新型建筑及
化工新材料的研发、生产（限分公司）、销
艾达索高新材
售；医疗机械、药物的研发；技术咨询；技
3 料芜湖有限公 3,654.55 4.65
术服务、技术转让；自营和代理各类商品和
司
技术的进出口（国家限公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；塑料及塑料制品的
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
防水建筑材料、防水嵌缝密封条（带）、防
水胶粘带的制造；混凝土添加剂、建材的销
湖南同远新材 售；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、
4 料科技有限公 2,500.00 5.70 转让服务；混凝土外加剂的生产；混凝土外
司 加剂批发；混凝土外加剂研发；建筑防水、
防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波博观诚远
股权投资合伙
5 5,000.00 2.00 股权投资、投资管理及咨询。
企业(有限合
伙)
上海礼多多电 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
6 子商务股份有 7,994.00 1.25 日用品、办公用品、体育用品、电子产品、
限 数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司 箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事
货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除
经纪），企业管理，仓储（除危险品），打
包服务。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
资产管理（除股权投资和股权投资管理），
投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场
信息调查与咨询（以上均不含经纪），财务
上海舒畅投资
7 3,100.00 15.80 咨询（不得从事代理记帐），企业营销策划，
管理有限公司
金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交
电、棉花（除收购）、针纺织品的销售。 【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
设计、制作、代理、发布各类广告，餐饮企
业管理（不含食品生产经营），投资管理，
文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形
象策划，体育赛事策划，摄影服务（除冲印），
展览展示服务，会务服务，电子商务（不得
上海元培文化 从事增值电信、金融业务），软件开发，投
8 500.00 0.80
传播有限公司 资咨询、商务咨询、企业管理咨询、旅游咨
询（不得从事旅行社业务）、人才咨询(不得
从事人才中介、职业中介)（咨询类咨询除经
纪），工艺品、电子产品、陶瓷制品、珠宝
首饰的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
珠海横琴东方
美食股权投资
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公
9 基 2,250.00 17.77
开发行股票的投资及相关服务。
金合伙企业
（有限合伙）
（十四）熊英
1、基本情况
姓名 熊英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1101081959****0084
住址 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊英 2014 年从中国远洋运输（集团）总公司退休，退休前担任该公司副处
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
长、处长。最近三年，熊英未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，熊英无其他对外股权投资。
（十五）何自强
1、基本情况
姓名 何自强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6529231985****0011
住址 长沙市天心区****
通讯地址 长沙市天心区***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
北京日出天晴投资顾问有限 2012 年 9 月至 2017
监事 0
公司 年4月
新锐映像影视文化传媒（北 2013 年 8 月至 2017
执行董事、经理 0
京）有限公司 年5月
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，何自强无其他对外投资。
（十六）王永泉
1、基本情况
姓名 王永泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3206211970****4314
住址 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海司南卫星导航技术
2012年2月至今 董事长 41.25%
股份有限公司
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王永泉对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
经营范围：从事导航、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询，投资咨询（除金融、证券），
上海司南卫
投资管理，企业管理咨询，仪器设备的维
星导航技术
1 4,380.00 41.25 修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、
股份有限公
测量仪器、光学仪器、计算机软硬件（除
司
计算机信息系统安全专用产品）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（十七）王书维
1、基本情况
姓名 王书维
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3201061996****2825
住址 南京市鼓楼区****
通讯地址 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，王书维最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王书维无其他对外投资。
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（十八）张兆丽
1、基本情况
姓名 张兆丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 1201041963****182X
住址 天津市南开区****
通讯地址 天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位股
任职单位 任职时间 职务
权比例（%）
天津市外星化工涂料有限公司 2005年3月至2015年5月 经理 0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张兆丽无其他对外股权投资。
（十九）王玮
1、基本情况
姓名 王玮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4301041979****3528
住址 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
湖南大学 2005年6月至今 教师 0
3、对外投资及关联企业的基本情况
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截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王玮对外投资具体情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
投资咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），
上海贯喜资产
企业资产管理，市场营销策划。（不含前置
1 管理中心（有 6,900.00 7.25
审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可
限合伙）
证经营）
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过 5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署日，不存在未按期偿还的
大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
（一）郑剑波夫妇自转出腾跃投资、奇思投资相关义务后行使权利情况
2015 年 4 月，腾跃投资、奇思投资股权转让完成后，郑剑波夫妇不再持有
其股权，不享有股东权利，也未在腾跃投资、奇思投资担任职务。2015 年 4 月
起，腾跃投资执行董事、经理由朱永康担任，奇思投资执行董事由朱永康担任、
经理由吴由龙担任。
根据腾跃投资和奇思投资的工商档案、纳税申报表、股东会决议文件以及对
郑剑波夫妇、朱永康、腾跃投资和奇思投资股东的访谈记录，自上述股权变更后，
郑剑波夫妇未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利。
（二）交易对方之间的一致行动关系如下：
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并经核查，交易对方一致行
动关系如下：
郑剑波与王瑕系夫妻关系，存在一致行动关系。
根据朱永康与腾跃投资、奇思投资签订的《一致行动协议》，朱永康与腾跃
投资、奇思投资为一致行动人。
除郑剑波与王瑕存在一致行动关系，朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致
行动关系外；根据其他交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》及
其提供的相关资料，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
综上，本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、朱永康与腾跃
投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市公司
68,873,686 股股份，占上市公司总股本的 13.52%；根据本次交易方案，腾跃投资
仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公司
17,267,565 股股份，占上市公司总股本的 3.39%。
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七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在其他关系的情况
（一）交易对方的关联关系
1、交易对方的关联关系
根据巨网科技提供的资料、交易对方填写的调查表、郑剑波、王瑕、朱永康
的访谈记录并经核查，交易对方中郑剑波、王瑕为夫妻关系，郑剑波、王瑕为一
致行动人。
腾跃投资的股东章冬仙是王瑕姐夫的母亲，腾跃投资的股东汪剑雄是王瑕姐
夫的表弟。
朱永康持有腾跃投资 74.81%股权、持有奇思投资 34.91%股权，朱永康、腾
跃投资、奇思投资之间互为关联方。
此外，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于
2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别
转让给朱永康、童园娥、章冬仙、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养
贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义
务按零元的价格分别转让给朱永康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、
王磊、杨丽云、吴由龙。郑剑波于 2015 年 4 月 24 日起不再担任腾跃投资、奇思
投资的执行董事职务，因此根据相关规定，在 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月
23 日期间，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。
除此上述亲属关系或关联关系外，其他交易对方不存在亲属关系或关联关
系。
2、郑剑波、王瑕将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人
的原因及其合理性
（1）腾跃投资、奇思投资的成立
根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料
并经核查，腾跃投资设立于 2015 年 3 月 23 日，注册资本为 300 万元，系由郑剑
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
波、王瑕设立。奇思投资设立于 2015 年 3 月 23 日，注册资本为 300 万元，系由
王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅设立。
（2）郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况
①转让前主营业务开展情况
根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案及对朱
永康、郑剑波夫妇的访谈等资料，腾跃投资、奇思投资的主营业务为股权投资，
在郑剑波夫妇将其持有的奇思投资、腾跃投资股权转让前，由于腾跃投资、奇思
投资成立时间较短，注册资本未实际缴纳，亦未开展具体经营业务。
②转让后主营业务开展情况
腾跃投资、奇思投资除对巨网科技进行股权投资外未开展其他业务。
（3）腾跃投资、奇思投资对巨网科技的增资情况
2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于增加注册资本的议案》等议案，同意注册资本由 600 万元增至 2,000 万
元，其中郑剑波认缴注册资本 800 万元、朱永康认缴注册资本 180 万元、汪剑认
缴注册资本 20 万元、奇思投资认缴注册资本 200 万元、腾跃投资认缴注册资本
200 万元。
2015 年 4 月 20 日，巨网科技分别收到腾跃投资、奇思投资增资款 2,071,720
元、2,071,720 元。2015 年 4 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
大华验字[2015]000222 号《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 20 日，巨网科技
已收到新增注册资本 1,400 万元，均为货币出资。2015 年 4 月 21 日，巨网科技
完成本次增资的工商变更登记手续。
（4）郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别
转让朱永康等人的原因及其合理性
①郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转
让朱永康等人的原因
根据对郑剑波夫妇的访谈，2014 年底、2015 年初，巨网科技处于业务开拓
阶段，具有资金需求，同时巨网科技的管理团队及相关投资者有意向投资入股巨
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
网科技。经协商确定，上述人员投入资金通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进
行了增资，从而实现投资入股的目的。
根据对朱永康等股权受让方逐一访谈核查，股权受让方通过腾跃投资、奇思
投资入股巨网科技的原因为看好巨网科技未来发展。
②郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转
让朱永康等人的合理性
出于控制股东人数以便管理的目的，朱永康等投资者于 2015 年 4 月通过奇
思投资、腾跃投资对巨网科技进行了增资。但因朱永康投资额较大，部分投资通
过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资，剩余投资直接对巨网科技进行增资。
综上，郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因系
为了吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进行增资，同时控制股东
人数以便管理。
3、郑剑波、王瑕与朱永康等人不存在股份代持关系
根据腾跃投资、奇思投资提供的工商登记档案、历次股东会决议、股权转让
协议、银行回单、现金缴款单等资料并核查，增资款项已由腾跃投资、奇思投资
股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资。上述增资款项均由股东自有资
金真实出资，上述股权变更已履行必要的审议程序，并完成了工商变更登记手续。
根据朱永康、汪剑提供的增资协议、银行回单等资料并经访谈等核查程序，
朱永康、汪剑直接增资至巨网科技的资金已实际缴纳。上述增资款项均为个人自
有资金真实出资，已完成了工商变更登记手续。
根据郑剑波、王瑕、朱永康以及腾跃投资、奇思投资其他股东出具的承诺函
及对郑剑波、王瑕、朱永康、腾跃投资、奇思投资其他股东的访谈并经核查，上
述股东之间不存在股权代持关系。
综上，郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。
（二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
1、产权关系
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根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料、华卓投
资与信义华信的公司章程并经核查，交易对方中朱永康持有腾跃投资 74.81%股
权、持有奇思投资 34.91%股权，汪剑持有奇思投资 10.00%的股权，除上述产权
关系外，交易对方之间不存在其他产权关系。
2、人员关系
根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料以及郑剑
波、王瑕、朱永康的访谈记录，现郑剑波在腾跃投资与奇思投资中未担任任何职
务，朱永康现担任奇思投资法定代表人与执行董事、担任腾跃投资法定代表人与
执行董事兼总经理，汪剑担任郑剑波与王瑕控制的巨网科技董事、副总经理、董
事会秘书。
除上述关系外，各交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在其他关系。
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第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）巨网科技基本信息
名称 江西巨网科技有限公司
设立时间 2010 年 3 月 12 日
注册资本 9,796.60 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91361100550878328M
软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；
广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开
经营范围 发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发
行）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
（二）巨网科技历史沿革
1、2010 年 3 月，巨网有限成立
2010 年 3 月，郑剑波、任雁华分别货币出资 35 万元、15 万元，合计出资
50 万元设立有限公司。2010 年 3 月 11 日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶
永鑫验字[2010]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验资确认。
2010 年 3 月 12 日，巨网有限取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注
册号为 361102210010399 号《营业执照》。其设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 35.00 70.00% 货币
2 任雁华 15.00 30.00% 货币
合计 50.00 100.00%
2、2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 2 月 16 日，巨网有限召开股东会，同意任雁华将其所持有限公司 30%
的股权转让给王瑕。同日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，约定本次股权
转让的价格为 210 万元。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
巨网有限于 2015 年 3 月 10 日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，巨网有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 35.00 70.00% 货币
2 王瑕 15.00 30.00% 货币
合计 50.00 100.00%
3、2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字
[2015]004374 号”《审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，巨网有限经审计的账面
净资产值为 6,215,173.16 元。
2015 年 3 月 16 日，巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为
股份有限公司的决议》，以 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产 6,215,173.16 元，
按 1:0.965379 比例折成 6,000,000 股，余额 215,173.16 元计入资本公积，并整体
变更为股份有限公司。2015 年 3 月 31 日巨网科技召开创立大会。
2015 年 3 月 15 日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2
月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发
评报字[2015]第 022 号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为 621.59 万元。
本次整体变更经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2015]000202 号《验资报告》审验确认。2015 年 4 月 15 日，公司取得了上饶市
工商行政管理局换发的注册号为 361102610010399 的股份公司营业执照。
本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 4,200,000 70.00% 净资产折股
2 王瑕 1,800,000 30.00% 净资产折股
合计 6,000,000 100.00%
注：巨网科技已就本次有限公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个
人所得税合计 110 万元。
4、2015 年 4 月，第一次增资
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2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中，郑剑波以货币资金 828.69
万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 186.45 万元认购 180 万股、汪剑以货币
资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股、
腾跃投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股。2015 年 4 月 21 日，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222 号《验资报告》，经审验，
截至 2015 年 4 月 20 日，巨网科技已收到新增注册资本 1,400 万元，均为货币出
资，变更后的累计注册资本为 2,000 万元。2015 年 4 月 21 日，公司取得了上饶
市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 12,200,000 61.00% 货币、净资产折股
2 奇思投资 2,000,000 10.00% 货币
3 腾跃投资 2,000,000 10.00% 货币
4 王瑕 1,800,000 9.00% 净资产折股
5 朱永康 1,800,000 9.00% 货币
6 汪剑 200,000 1.00% 货币
合计 20,000,000 100.00%
5、2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 2,000 万元增加至 2,230 万元，新增注册资本由 5 名机构投资
者及 28 名自然人投资者货币出资认购。其中，首创证券有限责任公司以货币资
金 1,400 万元认购 70 万股、江海证券有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、
国金证券股份有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、西部证券股份有限公
司以货币资金 500 万元认购 25 万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金 400
万元认购 20 万股，康后莲以货币资金 300 万元认购 15 万股、夏正霞以货币资金
200 万元认购 10 万股、曹琦以货币资金 150 万元认购 7.5 万股、贾忱以货币资金
100 万元认购 5 万股、王晓峥以货币资金 100 万元认购 5 万股、侯剑光以货币资
金 50 万元认购 2.5 万股、范燕芳以货币资金 20 万元认购 1 万股、石洋以货币资
金 20 万元认购 1 万股、陈纲以货币资金 20 万元认购 1 万股、段佳君以货币资金
1-1-1-109
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
16 万元认购 0.8 万股、林木以货币资金 12 万元认购 0.6 万股、刘剑以货币资金
10 万元认购 0.5 万股、金季辉以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、吕敏以货币资
金 10 万元认购 0.5 万股、郭荣以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、胡文俊以货币
资金 10 万元认购 0.5 万股、刘小韫以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、许晨以货
币资金 8 万元认购 0.4 万股、余堂华以货币资金 7 万元认购 0.35 万股、徐雅婷以
货币资金 6 万元认购 0.3 万股、汪志勇以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、丁文更
以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、宁广丰以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、郝帅
以货币资金 3 万元认购 0.15 万股、黄浩以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、赵秋石
以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、陈思源以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、傅欣
雯以货币资金 2 万元认购 0.1 万股。
2015 年 7 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]000611 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 3 日，巨网科技收到新
增注册资本 230 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,230 万元。2015
年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例 出资方式
货币、净资产折
1 郑剑波 12,200,000 54.7085%
股
2 奇思投资 2,000,000 8.9686% 货币
3 腾跃投资 2,000,000 8.9686% 货币
4 王瑕 1,800,000 8.0717% 净资产折股
5 朱永康 1,800,000 8.0717% 货币
6 首创证券有限责任公司 700,000 3.1390% 货币
7 江海证券有限公司 300,000 1.3453% 货币
8 国金证券股份有限公司 300,000 1.3453% 货币
9 西部证券股份有限公司 250,000 1.1211% 货币
中国中投证券有限责任公
10 200,000 0.8969% 货币
司
11 汪剑 200,000 0.8969% 货币
12 康后莲 150,000 0.6726% 货币
13 夏正霞 100,000 0.4484% 货币
14 曹琦 75,000 0.3363% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
15 贾忱 50,000 0.2242% 货币
16 王晓峥 50,000 0.2242% 货币
17 侯剑光 25,000 0.1121% 货币
18 范燕芳 10,000 0.0449% 货币
19 石洋 10,000 0.0449% 货币
20 陈纲 10,000 0.0449% 货币
21 段佳君 8,000 0.0359% 货币
22 林木 6,000 0.0269% 货币
23 郭荣 5,000 0.0224% 货币
24 胡文俊 5,000 0.0224% 货币
25 金季辉 5,000 0.0224% 货币
26 吕敏 5,000 0.0224% 货币
27 刘小韫 5,000 0.0224% 货币
28 刘剑 5,000 0.0224% 货币
29 许晨 4,000 0.0179% 货币
30 丁文更 4,000 0.0179% 货币
31 余堂华 3,500 0.0157% 货币
32 徐雅婷 3,000 0.0135% 货币
33 汪志勇 3,000 0.0135% 货币
34 宁广丰 3,000 0.0135% 货币
35 郝帅 1,500 0.0067% 货币
36 傅欣雯 1,000 0.0045% 货币
37 陈思源 1,000 0.0045% 货币
38 赵秋石 1,000 0.0045% 货币
39 黄浩 1,000 0.0045% 货币
合计 22,300,000 100.0000% —
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数。
6、2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 2,230 万元增加至 2,369.15 万元，新增注册资本由 2 名机构投
资者、30 名自然人投资者以货币出资认购。其中，北京天星广泽投资中心以货
币资金 960 万元认购 40 万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480 万元
认购 20 万股，金琼以货币资金 36 万元认购 1.5 万股、陈雄以货币资金 18 万元
1-1-1-111
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
认购 0.75 万股、许月军以货币资金 120 万元认购 5 万股、付翔以货币资金 72 万
元认购 3 万股、郭静以货币资金 48 万元认购 2 万股、张国华以货币资金 48 万元
认购 2 万股、张先超以货币资金 24 万元认购 1 万股、吕欣以货币资金 60 万元认
购 2.5 万股、林木以货币资金 24 万元认购 1 万股、汪敏以货币资金 120 万元认
购 5 万股、徐曼妮以货币资金 24 万元认购 1 万股、涂崇明以货币资金 192 万元
认购 8 万股、李小东以货币资金 72 万元认购 3 万股、姚盛金以货币资金 16.8 万
元认购 0.7 万股、熊英以货币资金 96 万元认购 4 万股、张海伟以货币资金 24 万
元认购 1 万股、章根发以货币资金 24 万元认购 1 万股、王书维以货币资金 96
万元认购 4 万股、许爱葱以货币资金 120 万元认购 5 万股、何文莉以货币资金
72 万元认购 3 万股、王政以货币资金 7.2 万元认购 0.3 万股、王永泉以货币资金
96 万元认购 4 万股、何自强以货币资金 96 万元认购 4 万股、蒋鸣望以货币资金
9.6 万元认购 0.4 万股、杨震斐以货币资金 12 万元认购 0.5 万股、周卿以货币资
金 96 万元认购 4 万股、沈颖晔以货币资金 48 万元认购 2 万股、刘峰以货币资金
48 万元认购 2 万股、谢玉英以货币资金 96 万元认购 4 万股、康后莲以货币资金
84 万元认购 3.5 万股。
2015 年 7 月 29 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 7 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000721
号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 24 日，巨网科技已收到新增注册资
本 139.15 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,369.15 万元。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例 出资方式
净资产折股
1 郑剑波 1,220.00 51.4953%
货币
2 奇思投资 200.00 8.4418% 货币
3 腾跃投资 200.00 8.4418%% 货币
4 王 瑕 180.00 7.5977% 净资产折股
5 朱永康 180.00 7.5977% 货币
6 首创证券有限责任公司 70.00 2.9546% 货币
北京天星广泽投资中心
7 40.00 1.6884% 货币
（有限合伙）
8 国金证券股份有限公司 30.00 1.2663% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
9 江海证券有限公司 30.00 1.2663% 货币
10 西部证券股份有限公司 25.00 1.0552% 货币
11 北京华卓投资管理有限公司 20.00 0.8442% 货币
12 汪 剑 20.00 0.8442% 货币
13 中国中投证券有限责任公司 20.00 0.8442% 货币
14 康后莲 18.50 0.7809% 货币
15 夏正霞 10.00 0.4221% 货币
16 涂崇明 8.00 0.3377% 货币
17 曹 琦 7.50 0.3166% 货币
18 贾 忱 5.00 0.2110% 货币
19 汪 敏 5.00 0.2110% 货币
20 王晓峥 5.00 0.2110% 货币
21 许爱葱 5.00 0.2110% 货币
22 许月军 5.00 0.2110% 货币
23 何自强 4.00 0.1688% 货币
24 王书维 4.00 0.1688% 货币
25 王永泉 4.00 0.1688% 货币
26 谢玉英 4.00 0.1688% 货币
27 熊 英 4.00 0.1688% 货币
28 周 卿 4.00 0.1688% 货币
29 李小东 3.00 0.1266% 货币
30 付 翔 3.00 0.1266% 货币
31 何文莉 3.00 0.1266% 货币
32 吕 欣 2.50 0.1055% 货币
33 侯剑光 2.50 0.1055% 货币
34 郭 静 2.00 0.0844% 货币
35 刘 峰 2.00 0.0844% 货币
36 沈颖晔 2.00 0.0844% 货币
37 张国华 2.00 0.0844% 货币
38 林 木 1.60 0.0675% 货币
39 金 琼 1.50 0.0633% 货币
40 陈 纲 1.00 0.0422% 货币
41 徐曼妮 1.00 0.0422% 货币
42 张海伟 1.00 0.0422% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
43 张先超 1.00 0.0422% 货币
44 章根发 1.00 0.0422% 货币
45 范燕芳 1.00 0.0422% 货币
46 石 洋 1.00 0.0422% 货币
47 段佳君 0.80 0.0338% 货币
48 陈 雄 0.75 0.0317% 货币
49 姚盛金 0.70 0.0295% 货币
50 郭 荣 0.50 0.0211% 货币
51 胡文俊 0.50 0.0211% 货币
52 金季辉 0.50 0.0211% 货币
53 刘 剑 0.50 0.0211% 货币
54 刘小韫 0.50 0.0211% 货币
55 吕 敏 0.50 0.0211% 货币
56 杨震斐 0.50 0.0211% 货币
57 丁文更 0.40 0.0169% 货币
58 蒋鸣望 0.40 0.0169% 货币
59 许 晨 0.40 0.0169% 货币
60 余堂华 0.35 0.0148% 货币
61 宁广丰 0.30 0.0127% 货币
62 汪志勇 0.30 0.0127% 货币
63 王 政 0.30 0.0127% 货币
64 徐雅婷 0.30 0.0127% 货币
65 郝 帅 0.15 0.0063% 货币
66 陈思源 0.10 0.0042% 货币
67 傅欣雯 0.10 0.0042% 货币
68 黄 浩 0.10 0.0042% 货币
69 赵秋石 0.10 0.0042% 货币
合计 2,369.15 100.0000% —
7、2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，
将其持有的 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日，巨网科
技召开 2015 年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
登记。
本次股权转让完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 12,285,000 51.8540% 货币、净资产折股
2 奇思投资 2,000,000 8.4418% 货币
3 腾跃投资 2,000,000 8.4418% 货币
4 王 瑕 1,800,000 7.5977% 净资产折股
5 朱永康 1,800,000 7.5977% 货币
6 首创证券有限责任公司 700,000 2.9546% 货币
7 北京天星广泽投资中心 400,000 1.6884% 货币
8 国金证券股份有限公司 300,000 1.2663% 货币
9 江海证券有限公司 300,000 1.2663% 货币
10 西部证券股份有限公司 250,000 1.0552% 货币
11 北京华卓投资管理有限公 200,000 0.8442% 货币
司
12 汪 剑 200,000 0.8442% 货币
13 中国中投证券有限责任公 200,000 0.8442% 货币
司
14 康后莲 185,000 0.7809% 货币
15 夏正霞 100,000 0.4221% 货币
16 涂崇明 80,000 0.3377% 货币
17 曹琦 75,000 0.3166% 货币
18 贾忱 50,000 0.2110% 货币
19 汪敏 50,000 0.2110% 货币
20 王晓峥 50,000 0.2110% 货币
21 许爱葱 50,000 0.2110% 货币
22 许月军 50,000 0.2110% 货币
23 何自强 40,000 0.1688% 货币
24 王书维 40,000 0.1688% 货币
25 王永泉 40,000 0.1688% 货币
26 谢玉英 40,000 0.1688% 货币
27 熊英 40,000 0.1688% 货币
28 周卿 40,000 0.1688% 货币
29 李小东 30,000 0.1266% 货币
1-1-1-115
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
30 侯剑光 25,000 0.1055% 货币
31 郭静 20,000 0.0844% 货币
32 刘峰 20,000 0.0844% 货币
33 沈颖晔 20,000 0.0844% 货币
34 张国华 20,000 0.0844% 货币
35 林木 16,000 0.0675% 货币
36 金琼 15,000 0.0633% 货币
37 陈纲 10,000 0.0422% 货币
38 范燕芳 10,000 0.0422% 货币
39 石洋 10,000 0.0422% 货币
40 徐曼妮 10,000 0.0422% 货币
41 张海伟 10,000 0.0422% 货币
42 张先超 10,000 0.0422% 货币
43 章根发 10,000 0.0422% 货币
44 段佳君 8,000 0.0338% 货币
45 陈雄 7,500 0.0317% 货币
46 姚盛金 7,000 0.0295% 货币
47 郭荣 5,000 0.0211% 货币
48 胡文俊 5,000 0.0211% 货币
49 金季辉 5,000 0.0211% 货币
50 刘剑 5,000 0.0211% 货币
51 刘小韫 5,000 0.0211% 货币
52 吕敏 5,000 0.0211% 货币
53 杨震斐 5,000 0.0211% 货币
54 丁文更 4,000 0.0169% 货币
55 蒋鸣望 4,000 0.0169% 货币
56 许晨 4,000 0.0169% 货币
57 余堂华 3,500 0.0148% 货币
58 宁广丰 3,000 0.0127% 货币
59 汪志勇 3,000 0.0127% 货币
60 王政 3,000 0.0127% 货币
61 徐雅婷 3,000 0.0127% 货币
62 郝帅 1,500 0.0063% 货币
63 陈思源 1,000 0.0042% 货币
1-1-1-116
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
64 傅欣雯 1,000 0.0042% 货币
65 黄浩 1,000 0.0042% 货币
66 赵秋石 1,000 0.0042% 货币
合计 23,691,500 100.0000%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
8、2015 年 9 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于 2015 年 5 月 8 日召开的第一届第三次董事会会议及于 2015
年 6 月 10 日召开第二次临时股东大会审议，同意公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同
意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]4744 号），同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 9 月 24 日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，
股份代码为“833344”，股份简称为“巨网科技”。
9、2015 年 12 月，第四次增资
2015 年 12 月 11 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意以资本公积转增股本，每 10 股转增 30 股，转增完成后巨网科技总股本由
23,691,500 元增加为 94,766,000 元，各股东持股比例保持不变。
2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001388 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，巨网科技已将
资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元。巨网科技取
得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
10、2015 年 10 月，巨网科技股票转让方式变更为做市转让
2015 年 10 月 26 日，经巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》并提交股东大会审议。
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》，并向股转系统提交申请。
2016 年 2 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统
1-1-1-117
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
函[2016]949 号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意巨网科技股票
自 2016 年 2 月 3 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2015 年 10 月，定向发行股票
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商
取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《股份认
购公告》，本次发行股票认购 320 万股，发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元，
本次发行的具体认购如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 兴业证券股份有限公司 120.00 600.00 货币
2 中信证券股份有限公司 80.00 400.00 货币
3 长江证券股份有限公司 80.00 400.00 货币
4 英大证券有限责任公司 40.00 200.00 货币
2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2016]000064 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 9 日，巨网科技已收到
新增注册资本 320 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.60 万元。
2016 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 320 万股。
2016 年 4 月 26 日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。
12、2016 年 11 月，巨网科技股票转让方式变更为协议转让
2016 年 9 月 6 日，经巨网科技召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》并提交股东大会审
议。2016 年 9 月 22 日，巨网科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并向股转系统提
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交申请。
2016 年 11 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系
统函[2016]8150 号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意巨网科技股
票自 2016 年 11 月 9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016 年 11 月 9 日，经股转系统批准，巨网科技转让方式由做市转让变更为
协议转让。
13、2017 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经巨网科技于 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及于
2017 年 2 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了 《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 4 月 24 日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097 号），
经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017
年 4 月 25 日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至 2017 年 4 月 26 日，巨网科技股东总数为 231 户。
14、2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有的 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2
万股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1
万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4
万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、
0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股股份转让予王瑕，并于 2017
年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次股权转让完成后，巨网科技股东总数为 199 户，具体股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例 出资方式
1 郑剑波 49,140,000 50.1603% 货币、净资产折股
江西腾跃投资管理有限公
2 8,152,000 8.3213% 货币
司
3 王瑕 7,472,000 7.6271% 货币、净资产折股
4 朱永康 7,200,000 7.3495% 货币
江西奇思投资管理有限公
5 6,810,000 6.9514% 货币
司
6 首创证券有限责任公司 2,379,000 2.4284% 货币
北京天星广泽投资中心（有
7 1,600,000 1.6332% 货币
限合伙）
8 计划 1,501,000 1.5322% 货币
9 国金证券股份有限公司 1,118,000 1.1412% 货币
北京华卓投资管理有限公
10 835,000 0.8523% 货币
司
11 汪剑 800,000 0.8166% 货币
12 徐林生 659,000 0.6727% 货币
北京信义华信贸易有限公
13 618,000 0.6308% 货币
司
14 张佳 462,000 0.4716% 货币
15 金伟国 458,000 0.4675% 货币
宁波瀚丰长元股权投资合
16 450,000 0.4593% 货币
伙企业（有限合伙）
17 李洪波 410,000 0.4185% 货币
18 夏正霞 400,000 0.4083% 货币
19 钱祥丰 383,000 0.3910% 货币
20 袁忠华 333,000 0.3399% 货币
21 涂崇明 320,000 0.3266% 货币
22 曹琦 300,000 0.3062% 货币
23 李小东 244,000 0.2491% 货币
24 杨锐 208,000 0.2123% 货币
25 汪敏 200,000 0.2042% 货币
26 林彦铖 192,000 0.1960% 货币
四川信托有限公司-皓熙新
27 三板 1 号集合资金信托计 190,000 0.1939% 货币
划
28 王军国 178,000 0.1817% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
29 张飏 163,000 0.1664% 货币
30 谢玉英 160,000 0.1633% 货币
31 熊英 160,000 0.1633% 货币
32 周卿 160,000 0.1633% 货币
33 何自强 160,000 0.1633% 货币
34 王永泉 160,000 0.1633% 货币
北京国泰瑞丰投资管理有
35 限公司-珠海国丰鸿基投资 160,000 0.1633% 货币
中心（有限合伙）
36 王书维 158,000 0.1613% 货币
37 张兆丽 150,000 0.1531% 货币
38 王玮 134,000 0.1368% 货币
39 王君一 131,000 0.1337% 货币
40 康后莲 120,000 0.1225% 货币
41 刘兵 120,000 0.1225% 货币
42 王晓峥 116,000 0.1184% 货币
43 葛文仙 110,000 0.1123% 货币
44 吕敏 109,000 0.1113% 货币
45 侯剑光 100,000 0.1021% 货币
上海雅儒资产管理合伙企
46 业（有限合伙)-雅儒价值成 100,000 0.1021% 货币
长一号新三板投资基金
北京九鼎国银投资管理有
47 限公司-北京九鼎国银投资 84,000 0.0857% 货币
中心（有限合伙）
48 刘峰 80,000 0.0817% 货币
49 沈颖晔 80,000 0.0817% 货币
50 郭静 80,000 0.0817% 货币
51 杨静萍 76,000 0.0776% 货币
52 王晔 68,000 0.0694% 货币
53 林木 65,000 0.0663% 货币
54 林波 60,000 0.0612% 货币
55 金琼 60,000 0.0612% 货币
苏州银基创业投资有限公
56 60,000 0.0612% 货币
司
上海禄昶投资管理合伙企
57 60,000 0.0612% 货币
业（有限合伙）
上海雅儒资产管理合伙企
58 58,000 0.0592% 货币
业（有限合伙)-雅儒价值成
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
长二号新三板投资基金
59 胡炜 50,000 0.0510% 货币
60 刘小丽 50,000 0.0510% 货币
萍乡皓熙汇达新能源产业
61 50,000 0.0510% 货币
投资基金（有限合伙）
北京天星资本股份有限公
62 司-天星恒久远 1 号新三板 45,000 0.0459% 货币
优选指数私募基金
63 陈纲 40,000 0.0408% 货币
64 许爱葱 40,000 0.0408% 货币
65 张先超 40,000 0.0408% 货币
66 范燕芳 40,000 0.0408% 货币
67 石洋 40,000 0.0408% 货币
68 张海伟 39,000 0.0398% 货币
69 陈艳丽 39,000 0.0398% 货币
70 熊同彬 37,000 0.0378% 货币
71 张丽红 35,000 0.0357% 货币
72 陈云峰 35,000 0.0357% 货币
73 徐曼妮 35,000 0.0357% 货币
74 章根发 35,000 0.0357% 货币
75 许小溧 31,000 0.0316% 货币
76 蒋锡康 30,000 0.0306% 货币
77 胡红 30,000 0.0306% 货币
78 黄明生 28,000 0.0286% 货币
79 姚盛金 28,000 0.0286% 货币
恒天中岩投资管理有限公
80 27,000 0.0276% 货币
司
81 张建春 25,000 0.0255% 货币
82 罗晨 25,000 0.0255% 货币
83 刘雅君 23,000 0.0235% 货币
84 张一心 22,000 0.0225% 货币
85 蔡少芝 20,000 0.0204% 货币
86 缪缜 20,000 0.0204% 货币
87 郭荣 20,000 0.0204% 货币
88 徐志晖 19,000 0.0194% 货币
长沙协锐企业管理咨询合
89 19,000 0.0194% 货币
伙企业（有限合伙）
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
90 陈红 18,000 0.0184% 货币
91 周向东 17,000 0.0174% 货币
92 王善文 17,000 0.0174% 货币
93 叶杏珊 16,000 0.0163% 货币
94 冯俊佳 16,000 0.0163% 货币
95 郑敏敏 15,000 0.0153% 货币
96 江伟敏 15,000 0.0153% 货币
97 金季辉 14,000 0.0143% 货币
98 赵后银 13,000 0.0133% 货币
99 徐晗 13,000 0.0133% 货币
100 刘欣 13,000 0.0133% 货币
101 王政 12,000 0.0122% 货币
102 张建新 11,000 0.0112% 货币
103 陈丽萍 10,000 0.0102% 货币
104 翟仁龙 10,000 0.0102% 货币
105 王云军 10,000 0.0102% 货币
106 孙跃进 10,000 0.0102% 货币
107 王兵 10,000 0.0102% 货币
108 王秩鸿 10,000 0.0102% 货币
109 刘震 10,000 0.0102% 货币
110 孙杰 10,000 0.0102% 货币
111 黄小兵 10,000 0.0102% 货币
112 叶礼德 10,000 0.0102% 货币
113 雷君婷 10,000 0.0102% 货币
114 张玉衡 10,000 0.0102% 货币
115 冯明 10,000 0.0102% 货币
北京万得富投资管理有限
116 公司-万得富-软财富时代 10,000 0.0102% 货币
一号私募投资基金
深圳市前海合之力量创投
117 资管理有限公司-合力量创 10,000 0.0102% 货币
起航 1 号量化投资基金
118 何玉宝 9,000 0.0092% 货币
119 边晓敌 9,000 0.0092% 货币
120 刘剑 9,000 0.0092% 货币
121 吴剑锋 9,000 0.0092% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
122 黄应强 8,000 0.0082% 货币
123 葛坚洪 8,000 0.0082% 货币
124 毕明元 8,000 0.0082% 货币
125 潘维锰 8,000 0.0082% 货币
126 郑灵娥 7,000 0.0071% 货币
127 肖军 7,000 0.0071% 货币
天津市益佳家用纺织品有
128 7,000 0.0071% 货币
限公司
129 窦秀燕 6,000 0.0061% 货币
130 张良坡 6,000 0.0061% 货币
131 施建荣 6,000 0.0061% 货币
132 郝帅 6,000 0.0061% 货币
133 丁家友 5,000 0.0051% 货币
134 束长虹 5,000 0.0051% 货币
135 余坚 5,000 0.0051% 货币
136 杨春 5,000 0.0051% 货币
137 徐冰 5,000 0.0051% 货币
138 翁伟滨 5,000 0.0051% 货币
139 王永明 5,000 0.0051% 货币
140 李依山 5,000 0.0051% 货币
141 尹奕强 5,000 0.0051% 货币
142 刘志军 5,000 0.0051% 货币
143 李秋梅 5,000 0.0051% 货币
144 王景春 5,000 0.0051% 货币
145 上海捷彩贸易有限公司 5,000 0.0051% 货币
146 董海燕 4,000 0.0041% 货币
147 罗凤英 4,000 0.0041% 货币
148 江小平 4,000 0.0041% 货币
149 季忠 4,000 0.0041% 货币
广东兆易沐恩新兴产业投
150 4,000 0.0041% 货币
资企业（有限合伙）
151 叶火权 4,000 0.0041% 货币
152 陈永平 3,000 0.0031% 货币
153 韩希民 3,000 0.0031% 货币
154 邹志刚 3,000 0.0031% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
155 汪振汉 3,000 0.0031% 货币
156 缪国荣 3,000 0.0031% 货币
157 王文军 3,000 0.0031% 货币
158 陈能祥 3,000 0.0031% 货币
159 李敏 3,000 0.0031% 货币
160 薛慧欣 3,000 0.0031% 货币
161 李慧霞 3,000 0.0031% 货币
162 朱喆 3,000 0.0031% 货币
163 王兴华 3,000 0.0031% 货币
164 赵旭光 3,000 0.0031% 货币
165 高娣 3,000 0.0031% 货币
166 莫红刚 3,000 0.0031% 货币
167 沈功灿 2,000 0.0020% 货币
168 张存良 2,000 0.0020% 货币
169 周恩生 2,000 0.0020% 货币
170 夏曙光 2,000 0.0020% 货币
171 朱华茂 2,000 0.0020% 货币
172 费玲玲 2,000 0.0020% 货币
173 雎卫亮 2,000 0.0020% 货币
174 徐秀清 2,000 0.0020% 货币
175 刘子奕 2,000 0.0020% 货币
176 蔡小春 2,000 0.0020% 货币
177 刘林俐 2,000 0.0020% 货币
178 骆俊 2,000 0.0020% 货币
179 赵秋石 2,000 0.0020% 货币
180 王涛 2,000 0.0020% 货币
181 卢荻 2,000 0.0020% 货币
182 张亚杰 1,000 0.0010% 货币
183 蔡春 1,000 0.0010% 货币
184 张立新 1,000 0.0010% 货币
185 刘春晖 1,000 0.0010% 货币
186 覃克上 1,000 0.0010% 货币
187 刘军 1,000 0.0010% 货币
188 罗会芬 1,000 0.0010% 货币
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
189 李华 1,000 0.0010% 货币
190 黄兴付 1,000 0.0010% 货币
191 吴端仕 1,000 0.0010% 货币
192 卞展翅 1,000 0.0010% 货币
193 施梁宏 1,000 0.0010% 货币
194 徐伯红 1,000 0.0010% 货币
195 王南 1,000 0.0010% 货币
196 霍书云 1,000 0.0010% 货币
197 窦仁才 1,000 0.0010% 货币
深圳市振鹏汽车服务有限
198 1,000 0.0010% 货币
公司
上海瓜牛投资管理中心（有
199 限合伙）-瓜牛的梦想证券 1,000 0.0010% 货币
投资基金
合计 97,966,000 100.0000%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
15、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 30 日，郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司等 111 名股
东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格
将持有的 10,727,235 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易
所完成股权过户登记，具体情况如下：
序号 转让方 转让股份 转让股份比例
1 郑剑波 5,008,235 5.1122%
2 王瑕 272,000 0.2776%
3 北京华卓投资管理有限公司 335,000 0.3420%
宁波瀚丰长元股权投资合伙企业
4 450,000 0.4593%
（有限合伙）
5 袁忠华 333,000 0.3399%
6 涂崇明 320,000 0.3266%
7 曹琦 300,000 0.3062%
8 李小东 244,000 0.2491%
9 汪敏 200,000 0.2042%
10 林彦铖 192,000 0.1960%
11 王军国 178,000 0.1817%
1-1-1-126
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
12 谢玉英 160,000 0.1633%
13 周卿 160,000 0.1633%
北京国泰瑞丰投资管理有限公司
14 -珠海国丰鸿基投资中心（有限合 160,000 0.1633%
伙）
15 王君一 131,000 0.1337%
16 康后莲 120,000 0.1225%
17 吕敏 109,000 0.1113%
18 侯剑光 100,000 0.1021%
上海雅儒资产管理合伙企业（有
19 限合伙)-雅儒价值成长一号新三 100,000 0.1021%
板投资基金
北京九鼎国银投资管理有限公司
20 -北京九鼎国银投资中心（有限合 84,000 0.0857%
伙）
21 刘峰 80,000 0.0817%
22 沈颖晔 80,000 0.0817%
23 郭静 80,000 0.0817%
24 杨静萍 76,000 0.0776%
25 王晔 68,000 0.0694%
26 林木 65,000 0.0663%
27 金琼 60,000 0.0612%
28 苏州银基创业投资有限公司 60,000 0.0612%
上海禄昶投资管理合伙企业（有
29 60,000 0.0612%
限合伙）
上海雅儒资产管理合伙企业（有
30 限合伙)-雅儒价值成长二号新三 58,000 0.0592%
板投资基金
31 胡炜 50,000 0.0510%
32 刘小丽 50,000 0.0510%
33 陈纲 40,000 0.0408%
34 许爱葱 40,000 0.0408%
35 张先超 40,000 0.0408%
36 范燕芳 40,000 0.0408%
37 石洋 40,000 0.0408%
38 张海伟 39,000 0.0398%
39 熊同彬 37,000 0.0378%
40 张丽红 35,000 0.0357%
1-1-1-127
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
41 陈云峰 35,000 0.0357%
42 徐曼妮 35,000 0.0357%
43 章根发 35,000 0.0357%
44 许小溧 31,000 0.0316%
45 蒋锡康 30,000 0.0306%
46 黄明生 28,000 0.0286%
47 姚盛金 28,000 0.0286%
48 张建春 25,000 0.0255%
49 罗晨 25,000 0.0255%
50 刘雅君 23,000 0.0235%
51 蔡少芝 20,000 0.0204%
52 郭荣 20,000 0.0204%
长沙协锐企业管理咨询合伙企业
53 19,000 0.0194%
（有限合伙）
54 江伟敏 15,000 0.0153%
55 徐晗 13,000 0.0133%
56 刘欣 13,000 0.0133%
57 王政 12,000 0.0122%
58 张建新 11,000 0.0112%
59 陈丽萍 10,000 0.0102%
60 翟仁龙 10,000 0.0102%
61 王云军 10,000 0.0102%
62 孙跃进 10,000 0.0102%
63 王兵 10,000 0.0102%
64 孙杰 10,000 0.0102%
65 雷君婷 10,000 0.0102%
66 张玉衡 10,000 0.0102%
67 冯明 10,000 0.0102%
北京万得富投资管理有限公司-
68 万得富-软财富时代一号私募投 10,000 0.0102%
资基金
69 刘剑 9,000 0.0092%
70 吴剑锋 9,000 0.0092%
71 黄应强 8,000 0.0082%
72 葛坚洪 8,000 0.0082%
1-1-1-128
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
73 潘维锰 8,000 0.0082%
74 天津市益佳家用纺织品有限公司 7,000 0.0071%
75 窦秀燕 6,000 0.0061%
76 丁家友 5,000 0.0051%
77 余坚 5,000 0.0051%
78 徐冰 5,000 0.0051%
79 翁伟滨 5,000 0.0051%
80 王永明 5,000 0.0051%
81 李依山 5,000 0.0051%
82 董海燕 4,000 0.0041%
83 罗凤英 4,000 0.0041%
84 季忠 4,000 0.0041%
广东兆易沐恩新兴产业投资企业
85 4,000 0.0041%
（有限合伙）
86 陈永平 3,000 0.0031%
87 韩希民 3,000 0.0031%
88 邹志刚 3,000 0.0031%
89 汪振汉 3,000 0.0031%
90 陈能祥 3,000 0.0031%
91 薛慧欣 3,000 0.0031%
92 李慧霞 3,000 0.0031%
93 朱喆 3,000 0.0031%
94 王兴华 3,000 0.0031%
95 高娣 3,000 0.0031%
96 周恩生 2,000 0.0020%
97 夏曙光 2,000 0.0020%
98 朱华茂 2,000 0.0020%
99 费玲玲 2,000 0.0020%
100 雎卫亮 2,000 0.0020%
101 蔡小春 2,000 0.0020%
102 王涛 2,000 0.0020%
103 卢荻 2,000 0.0020%
104 张亚杰 1,000 0.0010%
105 蔡春 1,000 0.0010%
1-1-1-129
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
106 罗会芬 1,000 0.0010%
107 施梁宏 1,000 0.0010%
108 徐伯红 1,000 0.0010%
109 王南 1,000 0.0010%
110 深圳市振鹏汽车服务有限公司 1,000 0.0010%
上海瓜牛投资管理中心（有限合
111 1,000 0.0010%
伙）-瓜牛的梦想证券投资基金
小计 10,727,235 10.9500%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
16、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 19 日，首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、夏正
霞等 49 名股东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78
元的价格将持有的 4,779,000 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省
产权交易所完成股权过户登记，具体情况如下：
序号 转让方 转让股份 转让股份比例
1 首创证券有限责任公司 2,379,000 2.4284%
2 国金证券股份有限公司 1,118,000 1.1412%
3 夏正霞 400,000 0.4083%
4 杨锐 208,000 0.2123%
5 张飏 163,000 0.1664%
6 刘兵 120,000 0.1225%
7 林波 60,000 0.0612%
8 胡红 30,000 0.0306%
9 张一心 22,000 0.0225%
10 缪缜 20,000 0.0204%
11 徐志晖 19,000 0.0194%
12 陈红 18,000 0.0184%
13 周向东 17,000 0.0174%
14 冯俊佳 16,000 0.0163%
15 郑敏敏 15,000 0.0153%
16 金季辉 14,000 0.0143%
17 赵后银 13,000 0.0133%
1-1-1-130
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
18 王秩鸿 10,000 0.0102%
19 刘震 10,000 0.0102%
20 叶礼德 10,000 0.0102%
深圳市前海合之力量创投资管理
21 有限公司-合力量创起航 1 号量化 10,000 0.0102%
投资基金
22 何玉宝 9,000 0.0092%
23 毕明元 8,000 0.0082%
24 肖军 7,000 0.0071%
25 张良坡 6,000 0.0061%
26 施建荣 6,000 0.0061%
27 束长虹 5,000 0.0051%
28 杨春 5,000 0.0051%
29 尹奕强 5,000 0.0051%
30 刘志军 5,000 0.0051%
31 李秋梅 5,000 0.0051%
32 王景春 5,000 0.0051%
33 上海捷彩贸易有限公司 5,000 0.0051%
34 江小平 4,000 0.0041%
35 叶火权 4,000 0.0041%
36 缪国荣 3,000 0.0031%
37 王文军 3,000 0.0031%
38 李敏 3,000 0.0031%
39 赵旭光 3,000 0.0031%
40 莫红刚 3,000 0.0031%
41 张存良 2,000 0.0020%
42 徐秀清 2,000 0.0020%
43 骆俊 2,000 0.0020%
44 赵秋石 2,000 0.0020%
45 张立新 1,000 0.0010%
46 刘春晖 1,000 0.0010%
47 刘军 1,000 0.0010%
48 李华 1,000 0.0010%
49 吴端仕 1,000 0.0010%
小计 4,779,000 4.8782%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
17、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 4 日，北京天星广泽投资中心（有限合伙）、四川信托有限公司
-皓熙新三板 1 号集合资金信托计划、王晓峥等 16 名股东分别与三维通信股份有
限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格将持有的 2,175,000 股股份
转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易所完成股权过户登记，具体
情况如下：
序号 转让方 转让股份 转让股份比例
北京天星广泽投资中心（有限合
1 1,600,000 1.6332%
伙）
四川信托有限公司-皓熙新三板 1
2 190,000 0.1939%
号集合资金信托计划
3 王晓峥 116,000 0.1184%
4 葛文仙 110,000 0.1123%
萍乡皓熙汇达新能源产业投资基
5 50,000 0.0510%
金（有限合伙）
北京天星资本股份有限公司-天星
6 恒久远 1 号新三板优选指数私募 45,000 0.0459%
基金
7 恒天中岩投资管理有限公司 27,000 0.0276%
8 王善文 17,000 0.0174%
9 黄小兵 10,000 0.0102%
10 沈功灿 2,000 0.0020%
11 刘子奕 2,000 0.0020%
12 刘林俐 2,000 0.0020%
13 黄兴付 1,000 0.0010%
14 卞展翅 1,000 0.0010%
15 霍书云 1,000 0.0010%
16 窦仁才 1,000 0.0010%
小计 2,175,000 2.2202%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
本次股权转让完成后，巨网科技具体股权结构如下：
序号 股东名称 股权数量 股权比例 出资方式
1 郑剑波 44,131,765 45.0480% 货币、净资产折股
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2 三维通信股份有限公司 17,681,235 18.0483% 货币
3 江西腾跃投资管理有限公司 8,152,000 8.3213% 货币
4 朱永康 7,200,000 7.3495% 货币
5 王瑕 7,200,000 7.3495% 货币、净资产折股
6 江西奇思投资管理有限公司 6,810,000 6.9514% 货币
7 计划 1,501,000 1.5322% 货币
8 汪剑 800,000 0.8166% 货币
9 徐林生 659,000 0.6727% 货币
10 北京信义华信贸易有限公司 618,000 0.6308% 货币
11 北京华卓投资管理有限公司 500,000 0.5104% 货币
12 张佳 462,000 0.4716% 货币
13 金伟国 458,000 0.4675% 货币
14 李洪波 410,000 0.4185% 货币
15 钱祥丰 383,000 0.3910% 货币
16 何自强 160,000 0.1633% 货币
17 熊英 160,000 0.1633% 货币
18 王永泉 160,000 0.1633% 货币
19 王书维 158,000 0.1613% 货币
20 张兆丽 150,000 0.1531% 货币
21 王玮 134,000 0.1368% 货币
22 陈艳丽 39,000 0.0398% 货币
23 叶杏珊 16,000 0.0163% 货币
24 边晓敌 9,000 0.0092% 货币
25 郑灵娥 7,000 0.0071% 货币
26 郝帅 6,000 0.0061% 货币
27 覃克上 1,000 0.0010% 货币
合计 97,966,000 100.0000%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
18、2017 年 9 月，股份有限公司整体变更为有限责任公司
2017 年 8 月 22 日，江西巨网科技股份有限公司召开 2017 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，公司整体变更
为有限责任公司，并修改公司章程。本次整体变更经上饶广信联合会计师事务所
出具的饶广信验字[2017]第 009 号《验资报告》审验确认。2017 年 9 月 14 日，
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为
91361100550878328M 的有限责任公司营业执照。
本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 股权比例 出资方式
1 郑剑波 44,131,765 45.0480% 货币
2 三维通信股份有限公司 17,681,235 18.0483% 货币
3 江西腾跃投资管理有限公司 8,152,000 8.3213% 货币
4 朱永康 7,200,000 7.3495% 货币
5 王瑕 7,200,000 7.3495% 货币
6 江西奇思投资管理有限公司 6,810,000 6.9514% 货币
7 计划 1,501,000 1.5322% 货币
8 汪剑 800,000 0.8166% 货币
9 徐林生 659,000 0.6727% 货币
10 北京信义华信贸易有限公司 618,000 0.6308% 货币
11 北京华卓投资管理有限公司 500,000 0.5104% 货币
12 张佳 462,000 0.4716% 货币
13 金伟国 458,000 0.4675% 货币
14 李洪波 410,000 0.4185% 货币
15 钱祥丰 383,000 0.3910% 货币
16 何自强 160,000 0.1633% 货币
17 熊英 160,000 0.1633% 货币
18 王永泉 160,000 0.1633% 货币
19 王书维 158,000 0.1613% 货币
20 张兆丽 150,000 0.1531% 货币
21 王玮 134,000 0.1368% 货币
22 陈艳丽 39,000 0.0398% 货币
23 叶杏珊 16,000 0.0163% 货币
24 边晓敌 9,000 0.0092% 货币
25 郑灵娥 7,000 0.0071% 货币
26 郝帅 6,000 0.0061% 货币
27 覃克上 1,000 0.0010% 货币
合计 97,966,000 100.0000%
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，巨网科技的股权控制关系如下图所示：
三 腾 奇 信 华 等
郑 维 跃 王
朱 徐
张 其他
剑 永 思 计 汪
林 义 卓
通 投 瑕 投 划 剑 华 投 佳股
波 信 资
康 生
资 信 资 东
45.05% 18.05% 8.32% 7.35% 7.35% 6.95% 1.53% 0.82% 0.67% 0.63% 0.51% 2.77%
江西巨网科技有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 51.00% 19.00% 18.48% 18.00% 10.00%
盐 盐 杭
上 三 大 江
上 饶
杭 二 沙 连 湖 江 西
城 城 州 海 州 漠 南 西
大 呵 巨 梦 县 聚 四 之 新 神 乐 商
风 呵 拾 周 巨 沙 网 舟 生 起 鱼 联
网 络 代 通
2、组织结构图
股东会
监事会
董事会 董事会秘书
总经理
自 网 齐
络 人 熊 产 技
媒 文 齐 事 财 掌 品 术 总
体 学 乐 行 务 事 运 运 经
事 事 事 政 部 业 营 维 办
业 业 业 部 部 部 部
部 部 部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至本报告书签署日，巨网科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）是否存在影响巨网科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，巨网科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（五）巨网科技核心管理团队、技术人员具体情况
1、巨网科技核心管理团队、核心技术人员具体情况
巨网科技的核心管理团队和核心技术人员基本情况如下：
姓名 职务
郑剑波 董事长兼总经理
汪剑 董事、副总经理兼董事会秘书
王磊 董事、副总经理
吕源 董事、财务总监
郝帅 董事
（1）郑剑波先生
郑剑波，男，1981年出生，中国籍，巨网科技董事长、总经理、核心技术人
员。上饶师范学院毕业，长江商学院EMBA在读。2005年3月至2006年5月任深圳
华为技术有限公司研发工程师；2006年6月至2010年2月任天人网络电视工作室负
责人；2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司副总经理；2015年4月
至今任巨网科技董事长兼总经理。
2013年11月至2016年10月，任上饶市第三届人大代表；2016年10月至今，任
上饶市第四届人大代表。2015年9月获得“江西省劳动模范”荣誉称号。
从事互联网工作12年，在国内互联网站长圈和互联网广告营销领域具有较好
的声誉和影响力。
（2）汪剑先生
汪剑，男，1984年出生，中国籍，巨网科技董事、副总经理、董事会秘书。
2002年9月至2006年6月就读于上海理工大学电气自动化系，获得学士学位；2006
年9月至2009年3月就读于上海大学自动化系，获得硕士学位。2009年3月至2010
年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师；2010年10月至2013年12月
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管；2013年12月至2015年3月任上
海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监；2015年4月至今任巨网科技董事、
副总经理、董事会秘书。
从事企业咨询管理及投融资管理工作超过6年，从事互联网领域管理工作超
过2年，熟悉企业战略规划、公司治理及投融资管理工作。
（3）吕源先生
吕源，男，1984年出生，中国籍，巨网科技董事、财务总监。2000年9月至
2005年6月就读于浙江大学生物医学工程系，获得工学学士学位，2005年9月至
2008年5月就读于上海交通大学生物医学工程系，获得工学硕士学位。2008年6
月至2010年10月任普华永道会计师事务所审计员；2010年11月至2011年12月任上
海琳方会计师事务所有限公司高级经理；2012年2月至2015年3月任上海中路集团
有限公司风控总监；2015年4月至今任巨网科技董事、财务总监。
从事财务及审计相关工作9年，拥有比较完整的公司财务管理经验。
（4）郝帅先生
郝帅，男，1990年出生，中国籍，巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网
科技北京分公司总经理、核心技术人员。2007年9月至2009年6月就读于北京八维
研修学院软件开发系；2009年9月至2010年5月任北京翰之龙广告有限公司PHP工
程师；2010年6月至2012年3月任北京盛拓传媒集团有限公司PHP高级工程师；
2013年2月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司市场部经理；2015年4月至今
任巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网科技北京分公司总经理。
从事互联网工作8年，精通PHP技术及互联网广告系统框架搭建技术。加入
巨网科技以来积累了互联网广告平台开发、运营、管理经验，熟悉互联网广告营
销工作，曾帮助巨网科技获得百度等公司的核心流量供应商的认定。
（5）王磊先生
王磊，男，1987年出生，中国籍，巨网科技董事、副总经理、核心技术人员。
2002年9月至2004年12月就读于上饶职业技术学院；2005年6月至2009年5月任樱
花厨卫售后服务中心工程师，2010年6月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
站群部经理，2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理。
从事互联网工作7年，熟练掌握包括搜索引擎优化技术在内的多项互联网编
程技术，具备互联网网站和项目运营管理经验，运营管理了0793.com（上饶热线
地方门户）、juxia.com(聚侠网）等多个网站。目前负责管理巨网科技自媒体业
务。
2、巨网科技核心竞争力及持续盈利能力分析
巨网科技核心管理团队和技术人员在战略规划、技术研发、客户资源、公司
治理及财务管理等方面形成了完整的互补关系，并充分发挥各自的专业能力，在
互联网流量资源整合、客户资源开拓、技术资源积累、经营和财务管理等方面形
成了自身的核心竞争力，有利于增强巨网科技的持续盈利能力。
3、未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
巨网科技的核心管理人员和核心技术人员均在标的公司任职多年。为确保未
来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了
一系列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：
（1）任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任
上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定了以下内容：
① 任职期限和竞业禁止安排
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科
技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自本协议签署之日开始至本次交易完
成期间，保持在巨网科技及其子公司的任职，郑剑波及现有核心经营团队成员王
磊自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司任职的工作年限不少于60个月，核
心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司的任职工
作年限不少于36个月（以下均简称为任职期），三维通信书面同意巨网科技现有
核心经营团队于前述期间内离职的除外；在任职期限内以及离职后两年内，未经
三维通信书面同意，不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，从事
与三维通信、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、
巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提
供服务。
② 相关违约责任及违约赔偿安排
若上述巨网科技核心经营团队人员发生离职，则由郑剑波、王瑕向三维通信、
巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满 60（或36）个月的差额
月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）
÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。
若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网科技任
职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满12个月的，郑剑波因本次交易取
得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；
任职期限已满12个月不满24个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的
75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满24个月
不满36个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会
审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满36个月不满48个月的，郑剑波
应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满
48个月不满60个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支
付给上市公司。
（2）业绩奖励机制
根据《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《业绩承
诺与补偿协议之补充协议（二）》，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，
如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利
润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。上述业绩奖励安排应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩
部分的100%，且不超过其交易总额的20%。
业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，巨网科技核心员工能够专注企业的经营
和业务的拓展，保障巨网科技核心管理团队和核心技术人员的稳定性。
（3）股份锁定安排
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑剑波及
其配偶王瑕根据本协议取得的甲方股份自股份发行结束之后36个月内不转让，在
此后相应股份的解除锁定按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之
日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的
三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业
绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日
后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项
审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的
剩余股份。
汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份发
行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票
上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定12个月。
上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得巨网科技实
际控制人及主要核心人员与上市公司利益保持一致，有利于巨网科技保持管理团
队的稳定性。
二、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，巨网科技控股子公司共有 8 家，分别为盐城大风网络
科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、上饶市三二四网络科技有限公司、
江西沙漠之舟网络科技有限公司、上海梦周文化传媒有限公司、上饶县巨网科技
有限公司、杭州聚沙文化传媒有限公司、杭州巨拾网络科技有限公司，其中上海
梦周文化传媒有限公司下属子公司有 2 家，分别为喀什巨网网络科技有限公司、
江西拓展无限网络有限公司。巨网科技参股但未控股子公司为 5 家，分别为江西
商联通网络科技有限公司、大连新生代科技有限公司、江西乐鱼生活网络科技有
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
限公司、湖南神起网络科技有限公司、上海鑫岳影视传播股份有限公司，其中在
上海鑫岳影视传播股份有限公司中股权比例低于 5%。巨网科技下属分公司 2 家，
分别为江西巨网科技有限公司北京分公司、江西巨网科技有限公司上海分公司，
基本情况如下：
（一）盐城大风网络科技有限公司
1、基本信息
名称 盐城大风网络科技有限公司
成立日期 2014 年 11 月 13 日
注册资本 3 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 盐城市区育才路 2 号 13 幢 403 室（5）
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91320902321294118Y
计算机网络技术研究；计算机技术咨询服务；市场营销策划；企
业形象策划；网页设计；电子产品开发；电子技术服务；计算机
经营范围
软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，盐城大风成立
2014 年 11 月 13 日，盐城大风设立，设立时注册资本 3 万元，其中：戴义
勇出资 3 万元，公司设立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
戴义勇 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
2014 年 11 月 13 日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城大风核发了注册
号为 320902000293969 的《营业执照》。
（2）2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 4 日，孙春艳与戴义勇签署《股权转让协议》，戴义勇将其持有
的 3 万元出资额作价 3 万元转让给孙春艳。2015 年 5 月 6 日，盐城大风完成了
相关工商变更登记手续。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
孙春艳 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
（3）2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日，孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签署《股权转让
协议》，孙春艳将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给盐城一二三信息技术
有限公司。2016 年 5 月 16 日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
（4）2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签署《股权转
让协议》，盐城一二三信息技术有限公司将其持有的 3 万元出资额作价 550 万元
转让给巨网科技。2016 年 8 月 31 日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
巨网科技 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
3、主营业务情况
盐城大风主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 2,510,422.43 383,236.11 643,287.17
负债总额 1,714,233.29 165,947.79 577,499.17
所有者权益合计 796,189.14 217,288.32 65,788.00
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
营业收入 2,708,074.30 2,310,342.48 1,083,822.50
净利润 578,900.82 151,500.32 17,352.21
（二）盐城呵呵文化传媒有限公司
1、基本信息
名称 盐城呵呵文化传媒有限公司
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册资本 3 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 新洋路 58 号 12 幢 12-601 室（7）
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91320902324009343R
文化艺术交流活动组织、策划；企业营销策划；企业管理咨询；
经营范围 公司礼仪服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，盐城呵呵成立
2014 年 12 月 12 日，盐城呵呵设立，设立时注册资本 3 万元，其中：戴义
勇出资 1.5 万元，朱青龙出资 1.5 万元，公司设立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
戴义勇 1.50 50.00%
朱青龙 1.50 50.00%
合 计 3.00 100.00%
2014 年 12 月 12 日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城呵呵核发注册号
为 320902000296978 的《营业执照》。
（2）2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 4 日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》，戴义勇将其持
有的盐城呵呵的 1.5 万元出资额作价 1.5 万元转让给孙春艳。同日，盐城呵呵召
开股东会，同意上述股权转让。2015 年 6 月 5 日，盐城呵呵完成了相关工商变
更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
孙春艳 1.50 50.00%
朱青龙 1.50 50.00%
合 计 3.00 100.00%
（3）2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日，朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签
订《股权转让协议》，将其持有的盐城呵呵各 1.5 万元出资额分别作价 1.5 万元转
让给盐城一二三信息技术有限公司。同日，盐城呵呵召开股东会，同意上述股权
转让。2016 年 5 月 16 日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
（4）2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日，盐城呵呵股东作出决定，将其持有的盐城呵呵 3 万元出
资额作价 1,350 万元转让给巨网科技。同日，双方签署《股权转让协议》。2016
年 8 月 31 日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
巨网科技 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00%
3、主营业务情况
盐城呵呵主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 1,859,393.15 411,540.91 22,805.32
负债总额 972,796.26 188,514.26 8,943.42
所有者权益合计 886,596.89 223,026.65 13,861.90
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,570,783.07 2,657,256.09 649,461.94
净利润 663,570.24 209,164.75 11,616.53
（三）上饶市三二四网络科技有限公司
1、基本信息
名称 上饶市三二四网络科技有限公司
成立日期 2015 年 8 月 28 日
注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 104 号
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 913611023520923326
计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售；网络技术开发、技
术转让、技术咨询；网站建设；网页设计制作；网络广告设计、
制作、发布、代理；网络工程、自动化工程建设；计算机系统集
经营范围
成与开发；智能化设备开发和维护；销售电子产品（不含电子出
版物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，三二四网络成立
2015 年 8 月 28 日，三二四网络设立，设立时注册资本 100 万元，其中：江
西巨网科技股份有限公司出资 51 万元，上饶市华游科技有限公司出资 49 万元。
2015 年 10 月 13 日，上饶广信联合会计师事务所出具饶广信验字[2015]第 014 号
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 13 日止，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本 100 万元，均为货币出资。公司设立时股权结构如下所示：
出资者名称 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
江西巨网科技股份有限公司 51.00 51.00%
上饶市华游科技有限公司 49.00 49.00%
合 计 100.00 100.00%
2015 年 8 月 28 日，上饶市信州区工商行政管理局向三二四网络核发了注册
号为 361102110001702 的《营业执照》。
3、主营业务情况
1-1-1-145
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三二四网络主要从事移动端广告投放业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 1,898,674.47 2,552,357.87 1,057,001.01
负债总额 1,348,121.80 2,009,701.38 72,042.89
所有者权益合计 550,552.67 542,656.49 984,958.12
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,882,126.34 19,539,545.35 524,227.18
净利润 7,896.18 -442,301.63 -15,041.88
（四）江西沙漠之舟网络科技有限公司
1、基本信息
名称 江西沙漠之舟网络科技有限公司
成立日期 2016 年 1 月 27 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道 307 号
法定代表人 郑哲
统一社会信用代码 91361121MA35GDRNXA
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业
信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机
经营范围 械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、
制作、发布、代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，沙漠之舟成立
2016 年 1 月 27 日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司设立，注册资本
1,000 万元，其中：郑哲认缴出资 510 万元，郑学庆认缴出资 490 万元。上饶市
场监督管理局向沙漠之舟核发了统一社会信用代码为 91361121MN35GDRNXA
的《营业执照》。公司设立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴持股比例
郑哲 510.00 51.00%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
郑学庆 490.00 49.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 14 日，沙漠之舟召开股东会，同意郑学庆将其持有的沙漠之舟
490 万元认缴出资额、郑哲将其持有的沙漠之舟的 20 万元认缴出资额分别无偿
转让给巨网科技。2016 年 3 月 31 日，郑学庆和郑哲分别与巨网科技签订《股权
转让协议》。2016 年 4 月 1 日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，江西沙漠之舟股权结构如下：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴持股比例
巨网科技 510.00 51.00%
郑哲 490.00 49.00%
合 计 1,000.00 100.00%
注：郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶，与郑剑波系连襟关系。
（3）2017 年 3 月，名称变更、经营范围变更
2017 年 2 月 27 日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司召开股东会，同
意将公司名称变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”；同意将公司的经营范围
变更为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业信用
登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机械设备租赁；企业
形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理（除新闻媒
体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)*”。2017 年 3 月 10 日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记手
续。
3、主营业务情况
沙漠之舟自成立以来主要从事网络域名经纪业务及网络域名资产的投资管
理。沙漠之舟自设立起未开展过互联网金融业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31
资产总额 8,025,152.06 8,048,501.79
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
负债总额 7,869.56 13,000.00
所有者权益合计 8,017,282.50 8,035,501.79
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -63,219.29 -184,498.21
（五）上海梦周文化传媒有限公司
1、基本情况
名称 上海梦周文化传媒有限公司
成立日期 2015年4月20日
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室
法定代表人 汪剑
统一社会信用代码 913101143325921534
文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各
类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，
自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技
经营范围
术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015 年 4 月 20 日，上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资 100 万
元设立上海梦周，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为
310114002894322 的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
巨网科技 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况
上海梦周为巨网科技设立的全资子公司。
上海梦周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
协议或其他安排。
汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理。汪剑的基本情况已在《三维通信股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的
“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构
及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。
①广告投放业务概况
广告投放业务主要通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各
类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而
获取产品推广收入。
②自媒体广告业务概况
上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众
号等为客户提供精准的广告投放服务。
（2）主营业务收入情况
上海梦周报告期主营业务收入情况如下：
单位：元
2017年1-5月 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告投放
57,401,968.41 99.35% - - 2,070,558.77 100.00%
业务
自媒体广
377,358.49 0.65% 3,402,830.17 100.00% - -
告业务
合计 57,779,326.90 100.00% 3,402,830.17 100.00% 2,070,558.77 100.00%
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6、报告期内经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 25,694,329.50 1,423,884.94 911,657.31
负债总额 18,740,093.55 336,882.13 2,231,304.58
所有者权益总额 6,954,235.95 1,087,002.81 -1,319,647.27
项目 2017年1-5月
2016年度 2015年度
营业收入 57,779,326.90 3,652,830.17 2,070,558.77
净利润 5,867,233.14 2,406,650.08 -2,319,647.27
非经常性损益 -307.61 0.00 0.00
扣除非经常性损
5,867,540.75 2,406,650.08 -2,319,647.27
益后净利润
截至本报告书签署日，上海梦周自 2015 年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。
上海梦周为巨网科技全资子公司，喀什巨网为上海梦周全资子公司，上述两
家公司构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的下属企业，已参照《26 号准则》第十六条的规定
补充披露上述企业的相关信息。
（六）上饶县巨网科技有限公司
1、基本信息
名称 上饶县巨网科技有限公司
成立日期 2017 年 1 月 12 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91361121MA35P002X0
软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；
广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开
经营范围
发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
1-1-1-150
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（1）2017 年 1 月，上饶巨网成立
2017 年 1 月 12 日，巨网科技认缴出资 100 万元设立上饶巨网，上饶县市场
监督管理局向上饶巨网核发了统一社会信用代码为 91361121MA35P002X0 的
《营业执照》。
上饶巨网股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
巨网科技 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主营业务情况
上饶巨网主要从事互联网广告投放业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31
资产总额 6,750,567.60
负债总额 6,802,541.19
所有者权益合计 -51,973.59
项目 2017 年 1-5 月
营业收入 7,239,703.55
净利润 -51,973.59
（七）杭州聚沙文化传媒有限公司
1、基本信息
名称 杭州聚沙文化传媒有限公司
成立日期 2017 年 2 月 23 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元
注册地址
1531 室
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91330101MA28M4FT1E
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
经营范围 电视剧，企业营销策划，图文设计，展览展示，企业形象策划，广
告设计、制作、代理，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值电信业务
中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、
计算机系统集成、计算机软硬件；批发、零售兼网上批发、零售：
工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品（除国家专控），图书，
报刊，音像制品。
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，杭州聚沙设立
2017 年 2 月 23 日，杭州聚沙设立，注册资本 1,000 万元，巨网科技认缴出
资 1,000 万元，公司股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
巨网科技 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、主营业务情况
杭州聚沙主要从事自媒体广告运营业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31
资产总额 831,707.50
负债总额 1,133,875.56
所有者权益合计 -302,168.06
项目 2017 年 1-5 月
营业收入 0.00
净利润 -302,168.06
（八）杭州巨拾网络科技有限公司
1、基本信息
名称 杭州巨拾网络科技有限公司
成立日期 2017 年 4 月 12 号
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢一单元
注册地址
1211 室
1-1-1-152
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 9133010MA28NQ4R04
技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、计算机系统集成；
服务：计算机网络工程、网页设计，广告设计、制作、代理，发布
经营范围
（除网络广告）；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，杭州巨拾设立
2017 年 4 月 12 日，杭州巨拾设立，注册资本 1,000 万元，巨网科技认缴出
资 1,000 万元，杭州巨拾股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
巨网科技 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、主营业务情况
杭州巨拾主要从事自媒体广告运营业务。
4、简要财务状况
杭州巨拾在报告期内未开展任何业务。
（九）喀什巨网网络科技有限公司
1、基本情况
名称 喀什巨网网络科技有限公司
成立日期 2016年8月24日
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层917
注册地址
号
法定代表人 吕源
统一社会信用代码 91653101MA776R3F4R
软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、
经营范围 制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、喀什巨网历史沿革
2016 年 8 月 24 日，上海梦周文化传媒有限公司出资 100 万元设立喀什巨网，
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为 91653101MA776R3F4R 的《营
业执照》。喀什巨网成立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海梦周 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况
喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司，上海梦周为巨网科技全资子公司。
吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理。吕源的基本情况已在《三维通信股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的
“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构
及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。
（2）主营业务收入情况
喀什巨网报告期主营业务收入情况如下：
单位：元
2017年1-5月 2016年度
项目
销售金额（元） 占比 销售金额（元） 占比
广告投放业务 27,745,515.46 98.22% 55,381,723.46 92.54%
游戏联运业务 - - 4,466,685.49 7.46%
自媒体业务 502,429.22 1.78% - -
合计 28,247,944.68 100.00% 59,848,408.95 100.00%
6、报告期内经审计主要财务数据
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
单位：元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 31,866,009.65 27,037,362.65
负债总额 8,145,174.59 8,853,838.88
所有者权益总额 23,720,835.06 18,183,523.77
项目 2017年1-5月 2016年度
营业收入 28,247,944.68 59,848,408.95
净利润 5,537,311.29 18,183,523.77
非经常性损益 0.00 0.00
扣除非经常性损益后净利
5,537,311.29 18,183,523.77
润
报告期内，喀什巨网无非经常性损益。
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，喀什巨网自 2016 年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。
（十）江西拓展无限网络有限公司
1、基本信息
名称 江西拓展无限网络有限公司
成立日期 2016 年 9 月 8 日
注册资本 200 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 107 室
法定代表人 郑剑波
统一社会信用代码 91361100MA35KE9G2N
计算机系统集成与开发；软件设计、开发、销售；自动化工程建
设；网络设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用
经营范围
信息网络经营游戏产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，拓展无限设立
2016年9月6日，拓展无限设立，注册资本200万元，上海梦周认缴出资200
万元，上饶市市场和质量监督管理局向拓展无限核发了统一信用代码为
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
91361100MA35KE9G2N的《营业执照》。拓展无限股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海梦周 200.00 100.00%
合 计 200.00 100.00%
3、主营业务情况
拓展无限主要从事互联网广告投放及自媒体广告业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31
资产总额 61,143,521.09 37,806,388.73
负债总额 46,696,271.83 37,808,779.43
所有者权益总额 14,447,249.26 -2,390.70
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度
营业收入 25,367,588.19 2,565,612.32
净利润 14,449,639.96 -2,390.70
（十一）江西商联通网络科技有限公司
1、基本信息
名称 江西商联通网络科技有限公司
成立日期 2011 年 4 月 1 日
注册资本 1111.1111 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号
法定代表人 叶异斌
统一社会信用代码 913611025711745654
游戏及相关产品开发、运营、销售（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2011 年 4 月，商联通网络成立
2011年4月1日，商联通网络设立，设立时注册资本5万元，其中：王颖丹出
资3万元，叶异斌出资1.95万元，朱昕彦出资0.05万元。
2011年3月31日，江西永华和信会计师事务所出具赣永华验字[2011]第118号
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
《验资报告》，截至2011年3月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5万元，
均为货币出资。商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为
361102210015072号《营业执照》，商联通网络设立时股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
王颖丹 3.00 60.00%
叶异斌 1.95 39.00%
朱昕彦 0.05 1.00%
合 计 5.00 100.00%
（2）2013 年 6 月，第一次增资
2013年6月3日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5万
元增加至50万元，新增注册资本45万元，由叶异斌以货币资金45万元认购。
2013年7月30日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2013]第294
号《验资报告》，经审验，截至2013年7月30日，商联通网络已收到新增注册资
本45万元，均为货币出资。变更后注册资本为50万元。2013年8月1日，商联通网
络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，
商联通网络的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 46.95 93.90%
王颖丹 3.00 6.00%
朱昕彦 0.05 0.1%
合 计 50.00 100.000%
（3）2013 年 12 月，第二次增资
2013年10月20日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由50
万元增加至1,000万元，新增注册资本950万元，由叶异斌以货币资金950万元认
购。
2013 年 12 月 23 日，上饶众仁联合会计师事务所出具赣饶众仁验字[2013]
第 315 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 23 日，商联通网络已收到
新增注册资本 950 万元，均为货币出资。变更后注册资本为 1,000 万元。2013
年 12 月 24 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资完成后，商联通网络的股权结构如下：
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 996.95 99.695%
王颖丹 3.00 0.300%
朱昕彦 0.05 0.005%
合 计 1,000.00 100.000%
（4）2014 年 1 月，第一次股权转让、变更名称
2014 年 1 月 9 日，商联通网络召开 2014 年第一次股东会，同意王颖丹将
其持有的商联通网络的 3 万元出资额转让给叶异斌。同日，王颖丹与叶异斌签订
《股权转让协议书》。
2014 年 1 月 9 日，商联通网络召开 2014 年第二次股东会，同意将公司名
称变更为“江西商联通网络科技有限公司”；同意将商联通网络经营范围变更为
“软件设计、开发、销售；网络建设（增值电信业务除外）；网络技术开发、服
务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、
制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服
务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）
2014 年 1 月 13 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 999.95 99.995%
朱昕彦 0.05 0.005%
合 计 1,000.00 100.000%
（5）2014 年 7 月，变更经营范围
2014年7月15日，商联通网络召开股东会，同意将商联通网络经营范围变更
为“软件设计、开发、销售；网络建设（含增值电信业务）；网络技术开发、服
务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、
制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服
务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）
2014年7月21日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
业执照》。
（6）2016 年 3 月，第二次股权转让、变更经营范围
2016 年 3月9日，叶异斌分别与上饶市峰派投资管理有限公司、上饶市乐运
投资管理有限公司、上饶市乐创投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，将
其持有的450万元出资额转让给上饶市峰派投资管理有限公司、450万元出资额转
让给上饶市乐运投资管理有限公司、50万元出资额转让给上饶市乐创投资管理有
限公司。同日，商联通网络召开2014年第一次股东会，同意上述股权转让。此外，
该次股东会同意将公司经营范围变更为“游戏及相关产品开发、运营、销售”。2016
年3月16日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 49.95 4.995%
上饶市峰派投资管理有限公司 450.00 45.000%
上饶市乐运投资管理有限公司 450.00 45.000%
上饶市乐创投资管理有限公司 50 5.000%
朱昕彦 0.05 0.005%
合 计 1000.00 100.000%
（7）2016 年 3 月，第三次股权转让
2016年3月29日，朱昕彦与叶异斌签订《股权转让协议书》，朱昕彦将其持
有的商联通网络的0.05万元出资额转让给叶异斌。同日，商联通网络召开股东会，
同意上述股权转让。2016年3月29日，商联通网络完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 50.00 5.00%
上饶市峰派投资管理有限公司 450.00 45.00%
上饶市乐运投资管理有限公司 450.00 45.00%
上饶市乐创投资管理有限公司 50.00 5.00%
合 计 1000.00 100.00%
2016 年 3 月 30 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（8）2016 年 4 月，第三次增资
2016年4月6日，商联通网络召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由
1,000万元增加至1,111.1111万元，新增注册资本111.1111万元，由巨网科技以货
币资金350万元认购。2016年4月11日，商联通网络取得了上饶市信州区市场监督
管理局换发的《营业执照》。本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
叶异斌 50.00 4.50%
上饶市峰派投资管理有限公司 450.00 40.50%
上饶市乐运投资管理有限公司 450.00 40.50%
上饶市乐创投资管理有限公司 50 4.50%
巨网科技 111.1111 10.00%
合 计 1,111.1111 100.00%
3、主营业务情况
商联通网络主要从事网络棋牌游戏业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 4,370,813.85 1,702,939.69 14,439,433.05
负债总额 2,933,595.44 906,662.61 9,901,405.98
所有者权益合计 1,437,218.41 796,277.08 4,538,027.07
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,038,515.89 15,050,016.42 8,791,364.17
净利润 640,941.33 -1,862,440.73 1,374,141.02
以上数据未经审计。
（十二）大连新生代科技有限公司
1、基本信息
名称 大连新生代科技有限公司
成立日期 2006 年 6 月 1 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
1-1-1-160
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
注册地址 辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道春田园 D-1-402
法定代表人 石琛琪
统一社会信用代码 91210211787320832N
计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济
信息咨询服务；经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨
经营范围 询及技术转让；影视策划咨询（以上不含专项审批）；经营因特网
信息服务业务（许可范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，大连新生代成立
2006 年 6 月 1 日，大连新生代设立，注册资本 10 万元，石琛琪出资 9 万元，
王宁宁出资 1 万元，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为
320902000296978 的《营业执照》。大连新生代设立时股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
石琛琪 9.00 90.00%
王宁宁 1.00 10.00%
合 计 10.00 100.00%
（2）2008 年 12 月，第一次增资
2008年12月24日，大连新生代召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10
万元增加至100万元，新增注册资本90万元，其中由石琛琪以货币资金认缴81万
元，由王宁宁以货币资金认缴9万元。
2008年12月24日，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字[2008]第195
号《验资报告》，经审验，截至2008年12月24日，大连新生代已收到新增注册资
本90万元，均为货币出资。变更后的注册资本为100万元。
2008年12月25日，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号
为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
石琛琪 90.00 90.00%
王宁宁 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，变更经营范围
1-1-1-161
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2009年7月21日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更
为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络系
统设计；计算机综合布线；企业形象策划；经济信息咨询服务。（以上均不含专
项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”。2009年7月23日，大连市
甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业
执照》。
（4）2016 年 4 月，第一次股权转让
2016年4月5日，石琛琪与巨网科技签订《股权转让协议》，石琛琪将其持有
的大连新生代的19万元出资额作价150万元转让给巨网科技。同日，大连新生代
召开股东会，同意上述股权转让。2016年4月14日，大连市甘井子区市场监督管
理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
石琛琪 71.00 71.00%
巨网科技 19.00 19.00%
王宁宁 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
（5）2016 年 5 月，变更经营范围
2016年5月4日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更为
“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询服务；
经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划咨询（以
上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”
2016年5月11日，大连新生代取得了大连市甘井子区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
3、主营业务情况
大连新生代主要从事广告代理业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
1-1-1-162
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
资产总额 2,092,766.76 1,510,839.46 1,842,756.43
负债总额 634,815.57 63,477.48 512,673.01
所有者权益合计 1,457,951.19 1,447,361.98 1,330,083.42
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 821,902.89 3,195,687.64 3,169,392.75
净利润 7,633.12 31,869.01 115,072.06
以上数据未经审计。
（十三）江西乐鱼生活网络科技有限公司
1、基本信息
名称 江西乐鱼生活网络科技有限公司
成立日期 2015 年 8 月 3 日
注册资本 243.9024 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 江西省上饶市万年县陈营镇商会大厦五楼（电商运营中心）
法定代表人 李榕
统一社会信用代码 913611293513247367
软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务咨询，
网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品及卫生
经营范围
用品、婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，江西乐鱼成立
2015年8月3日，江西乐鱼设立，设立时注册资本200万元，江西微荣网络科
技有限公司认缴出资200万元。上饶市工商行政管理局向江西乐鱼核发注册号为
320902000296978的《营业执照》。江西乐鱼设立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
江西微荣网络科技有限公司 200.00 100.00%
合 计 200.00 100.00%
（2）2016 年 4 月，第一次增资
2016年4月15日，江西乐鱼召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由200
万元增加至243.9024万元，新增注册资本43.9024万元，由巨网科技以货币资金
700.00万元认购。2015年4月18日，上饶市工商行政管理局向江西乐鱼换发注册
1-1-1-163
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
号为320902000296978的《营业执照》。本次增资完成后，江西乐鱼的股权结构
如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
江西微荣网络科技有限公司 200.0000 82.00%
巨网科技 43.9024 18.00%
合 计 243.9024 100.00%
3、主营业务情况
江西乐鱼主要从事自媒体广告业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31
资产总额 6,770,494.63 6,498,209.04
负债总额 17,302.54 -598.30
所有者权益合计 6,753,192.09 6,498,807.34
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度
营业收入 492,262.29 276,095.91
净利润 254,429.79 -501,192.66
以上数据未经审计。
（十四）湖南神起互动网络科技有限公司
1、基本信息
名称 湖南神起互动网络科技有限公司
成立日期 2012 年 9 月 14 日
注册资本 1296.928 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
常德市武陵区穿紫河街道办事处贾家湖社区武陵大道 326 号（美景
注册地址
大厦 7 楼 708 室）
法定代表人 蒋文明
统一社会信用代码 914307020538708519
应用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，湖南神起成立
1-1-1-164
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2012 年 9 月 14 日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司设立，注册资
本 10 万元，蒋文明认缴出资 8 万元，邓猛认缴出资 2 万元，常德市工商行政管
理局武陵分局向湖南神起核发注册号为 430702000033955 的《营业执照》。湖南
神起设立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
蒋文明 8.00 80.00%
邓猛 2.00 20.00%
合 计 10.00 100.00%
（2）2013 年 5 月，第一次增资
2013年5月12日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10万
元增加至1,000万元，由蒋文明以货币资金990万元增资。2013年5月4日，常德市
工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
蒋文明 998.00 99.80%
邓猛 2.00 0.20%
合 计 1,000.00 100.00%
（3）2014 年 9 月，第一次股权转让、变更经营范围
2014 年 9月15日，蒋文明、邓猛分别与江西神起签订《股权转让协议书》，
蒋文明将其持有的湖南神起的998万元出资额作价998万元转让给江西神起，邓猛
将其持有的湖南神起的2万元出资额作价2万元转让给江西神起。同日，湖南神起
召开股东会，同意上述股权转让。
2014 年9月15日，湖南神起召开股东会，同意将湖南神起经营范围变更为“应
用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（网络文化
经营许可证有效期至2017年1月28日）”。
2014年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业
执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
1-1-1-165
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
江西神起 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（4）2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年4月22日，江西神起分别与蒋文明、杨帆、李海签订《股权转让协议
书》，江西神起将其持有的湖南神起的700万元出资额作价700万元转让给蒋文明，
江西神起将其持有的湖南神起的175万元出资额作价175万元转让给杨帆，江西神
起将其持有的湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给李海。同日，湖南神
起召开股东会，同意上述股权转让。2015年4月22日，湖南神起召开股东会2015
年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
蒋文明 700.00 70.00%
杨帆 175.00 17.5%
李海 125.00 12.5%
合 计 1,000.00 100.00%
（5）2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年8月26日，李海与蒋文明签订《股权转让协议书》，李海将其持有的
湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给蒋文明。同日，湖南神起召开股东
会，同意上述股权转让。
2015年9月7日，蒋文明、杨帆分别与巨网科技签订《股权转让协议书》，蒋
文明将其持有的湖南神起的165万元出资额作价165万元转让给巨网科技，杨帆将
其持有的湖南神起的35万元出资额作价35万元转让给巨网科技。2015年9月11日，
湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
蒋文明 660.00 66.00%
巨网科技 200.00 20.00%
杨帆 140.00 14.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2015年9月11日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营
1-1-1-166
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
业执照》
（6）2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年3月22日，蒋文明、杨帆分别与江西神起签订《股权转让协议书》，
蒋文明将其持有的湖南神起的660万元出资额作价660万元转让给江西神起，杨帆
将其持有的湖南神起的140万元出资额作价140万元转让给江西神起。同日，湖南
神起召开股东会，同意上述股权转让。2016年3月23日，湖南神起取得了常德市
工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
江西神起 800.00 80.00%
巨网科技 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2016年3月22日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营
业执照》
（7）2016 年 5 月，第二次增资
2016年4月28日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由1,000
万元增加至1,296.9283万元，新增注册资本296.9283万元，其中由巨网科技以货
币资金380万元增资，增资后持有湖南神起15%的股权，对应注册资本194.5392
万元，余款185.4608万元计入资本公积。深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有
限合伙）以货币资金200万元增资，增资后持有湖南神起7.8947%股权，对应注册
资本102.3891万元，余款97.6109万元计入资本公积。2016年5月12日，湖南神起
取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
江西神起 800.0000 61.6841%
巨网科技 394.5392 30.4210%
深圳光年成长壹期股权投资
102.3891 7.8947%
基金企业（有限合伙）
合 计 1,296.9283 100.0000%
（8）2016 年 5 月，名称变更
1-1-1-167
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2016年5月12日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司召开股东会，同
意将公司名称变更为“湖南神起互动网络科技有限公司”。
（9）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年12月19日，巨网科技与上饶市峰派投资管理有限公司签订《股权转
让协议书》，巨网科技将其持有的湖南神起的155.6314万元出资额作价360万元
转让给上饶市峰派投资管理有限公司。2016 年12月26日，湖南神起召开股东会，
同意上述股权转让。2016年12月27日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武
陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
江西神起 800.0000 61.6842%
巨网科技 238.9078 18.4211%
上饶市峰派投资管理有限公司 155.6314 12.0000%
深圳光年成长壹期股权投资基
102.3891 7.8947%
金企业（有限合伙）
合 计 1,296.9283 100.0000%
3、主营业务情况
湖南神起主要从事网络游戏运营业务。
4、简要财务状况
单位：元
项目 2017/5/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 29,018,659.43 18,698,953.27 10,238,345.42
负债总额 15,749,105.83 2,900,015.75 399,117.48
所有者权益合计 13,269,553.60 15,798,937.52 9,839,227.94
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,857,964.14 21,506,967.82 363,368.96
净利润 23,870.23 -566,057.71 -45,472.44
以上数据未经审计。
（十五）上海鑫岳影视传播股份有限公司
名称 上海鑫岳影视传播股份有限公司
成立日期 2012 年 11 月 26 日
1-1-1-168
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市松江区玉阳路 699 弄 1-9 号 7 幢 218 室
法定代表人 孙岳
统一社会信用代码 91310117057653547D
电影发行，广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与
策划，影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，摄影摄像，企业形象策划，投资咨询，礼
经营范围
仪服务，会展服务，商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，市
场营销策划，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年5月31日，巨网科技持有鑫岳影视股比例为4.76%，股权结构具体
情况如下：
出资者名称 持股数量（股） 占总股本比例
孙岳 2,600,000 41.27%
赵尔丁 1,000,000 15.87%
北京极青春文化科技有限公司 500,000 7.94%
霍尔果斯文鑫股权投资管理有限责任公司 500,000 7.94%
霍尔果斯禹鑫股权投资管理合伙企业(有限
500,000 7.94%
合伙)
张巍巍 400,000 6.35%
江西巨网科技有限公司 300,000 4.76%
北京思泽汇通影业有限公司 250,000 3.97%
北京金天地影视文化股份有限公司 250,000 3.97%
合 计 6,300,000 100.00%
（十六）江西巨网科技有限公司北京分公司
名称 江西巨网科技有限公司北京分公司
成立日期 2016 年 1 月 19 日
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 15 层 1509
法定代表人 郝帅
统一社会信用代码 91110105MA003ACM7X
互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（十七）江西巨网科技有限公司上海分公司
名称 江西巨网科技有限公司上海分公司
成立日期 2015 年 11 月 16 日
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 上海市闵行区宜山路 2016-2018 双号 11 楼 J 室
法定代表人 汪剑
统一社会信用代码 91310112MA1GB1P48U
计算机软硬件设计、开发、销售，利用自有媒体发布广告，计算
机游戏软件的开发、销售，经营性互联网文化信息服务，网络工
程，自动化工程建设，网络设计，广告设计、制作、发布、代理，
经营范围
系统集成服务与数据处理，动漫设计、制作，智能化设备开发和
维护。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（十八）巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依
据和合理性以及上述两家公司目前经营情况
1、具体原因
为了获得能够聚集大量关注用户的微信号等自媒体平台，巨网科技分别收购
盐城大风和盐城呵呵，以获取上述公司运营管理的微信公众号及关注用户所产生
的流量资源。
2、作价依据
两家公司均为微信运营号企业，此类公司定价按照公司运营的微信公众号的
关注用户数量计算，一般以 3 元一个关注用户数计算。盐城大风与盐城呵呵转让
作价差异较大与其粉丝数直接相关。盐城大风运营的微信公众号关注用户数为
1,758,969、盐城呵呵运营的微信公众号关注用户数为 4,347,509。
根据巨网科技与盐城大风及盐城呵呵股东签订的《股权转让协议》，上述两
家公司所拥有的微信公众号及粉丝数量如下：
微信号 微信公众号名称 所属公司 粉丝数
盐城呵呵文化传媒有
Hehe5966 呵呵 1,684,736
限公司
盐城呵呵文化传媒有
Mumu6988 木木 946,646
限公司
盐城呵呵文化传媒有
Mumu6588 木木 664,626
限公司
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
盐城呵呵文化传媒有
Hehe6766 和和 104,659
限公司
盐城呵呵文化传媒有
Mumu6558 木木 91,728
限公司
盐城呵呵文化传媒有
Kacha789 咔嚓 39,751
限公司
盐城呵呵文化传媒有
Dlf566 逗唠坊 815,363
限公司
盐城大风网络科技有
Dfsws52 大风 514,508
限公司
盐城大风网络科技有
Boke365 播客 1,019,313
限公司
盐城大风网络科技有
Dxh20110522 大风 81,968
限公司
盐城大风网络科技有
Shz0515 大风 68,769
限公司
盐城大风网络科技有
Dfsdz520 大风 74,411
限公司
合计 6,106,478
3、合理性
关注的用户在自媒体平台上产生的流量是自媒体广告业务产生收入的基础，
且本次股权转让的价格及价格计算方式由交易双方协商确定，具有合理性。
4、目前经营情况
盐城大风、盐城呵呵 2016 年实现收入合计 467.72 万元（经审计），2017 年
1 到 5 月已实现的营业收入合计 427.89 万元（经审计）。预计 2017 年上述两家实
现营业收入约 1,066 万元。
三、员工情况
截至2017年5月31日，巨网科技共有员工239人。
职能 人数 占比
销售及运营人员 135 56.49%
技术研发人员 75 31.38%
行政管理人员 21 8.79%
财务人员 8 3.35%
合计 239 100.00%
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及
其他
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（一）主要资产及其权属情况
根据天健事务所出具的天健审〔2017〕7817号《审计报告》，截至2017年5
月31日，巨网科技主要资产情况如下：
2017 年 5 月 31 日
项目
金额（元） 占资产总额比例
货币资金 36,336,878.22 15.37%
应收账款 54,432,902.71 23.03%
预付款项 20,583,338.82 8.71%
其他应收款 882,653.38 0.37%
存货 8,015,200.00 3.39%
其他流动资产 1,994,934.27 0.84%
流动资产合计 122,245,907.40 51.72%
可供出售金融资产 19,837,294.74 8.39%
固定资产 1,933,722.26 0.82%
无形资产 47,737,952.49 20.20%
长期待摊费用 44,284,330.20 18.74%
递延所得税资产 328,396.44 0.14%
非流动资产合计 114,121,696.13 48.28%
资产总计 236,367,603.53 100.00%
巨网科技账面资产主要包括应收账款、其他应收款、无形资产、货币资金、
对参股公司的投资等。
1、办公用房租赁情况
（1）巨网科技办公用房租赁情况
截至本报告签署日，巨网科技主要固定资产账面价值为1,933,722.26元，占
资产总额比例较小。巨网科技未有自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具
体情况如下表所示：
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
面积
序号 承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
（M2）
上饶市信州区凤凰 赣（2016）上饶市不动产权第
上饶市恒基实业
1 巨网科技 东大道 188 号 405、 10,130元/月 460.56 2017.02.23-2018.02.22 0001025 号、第 0001004 号、第
发展有限公司
406、407、408 0001038 号、第 0001026 号
江西省上饶市信州
上饶市三二四网 赣（2016）上饶市不动产权第
2 巨网科技 区凤凰大道 188 号 无偿 137.74 2017.06.09-2018.02.22
络科技有限公司 0001004 号
406 室
江西省上饶市信州
江西拓展无限网 赣（2016）上饶市不动产权第
3 巨网科技 区凤凰大道 188 号 无偿 137.74 2017.06.09-2018.02.22
络有限公司 0001038 号
407 室
纳什空间创业科 北京市海淀区上地
巨网科技北京分
4 技（北京）有限 十街 1 号院 1 号楼 16,000元/月 106.01 2016.11.28-2017.11.27 X 京房权证海字第 110963 号
公司
公司 15 层 1509 室
饶（县）房权证罗桥街道办字第
江西沙漠之舟网 江西欧美意鞋业 上饶县罗桥街道办
5 无偿 200 2016.03.20-2020.01.07 13019240、13019241、12010479
络科技有限公司 有限公司 旭日北大道 307 号
号
巨网科技上海分 上海万虹胶制品 宜山路 2016 号-2028 沪房地闵（2008）第 027046 号
6 66,933元/月 536.72 2017.04.01-2019.03.31
公司 有限公司 号双号 11 楼 H-K 室
上海蓝天创业广 上海市嘉定区陈翔 沪房地嘉字（2014）第 014187
上海梦周文化传
7 场物业管理有限 路 88 号 7 幢 1 楼 A 5,000元/年 5 2017.04.09-2020.04.08 号
媒有限公司
公司 区 1059 室
上海梦周文化传 上海万虹胶制品 宜山路 2016 号-2028 沪房地闵（2008）第 027046 号
8 51,532元/月 423.55 2017.03.15-2019.03.14
媒有限公司 有限公司 号双号 11 楼 ABC 室 （注 1）
喀什巨网网络科 喀房权证字第 0065628 号（注 2）
9 于友斌 川渝大厦 917 号房 11,089元/年 37 2016.08.17-2017.08.16
技有限公司
上饶县巨网科技 江西欧美意鞋业 上 饶 县罗 桥街 道 办 饶（县）房权证罗桥街道办字第
10 无偿 200 2017.01.10-2020.01.07
有限公司 有限公司 旭日北大道307号 13019240 号
1-1-1-173
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
面积
序号 承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
（M2）
新 洋 路 58 号 12 幢
盐城大风网络科 盐城丰袁集团有
11 12-602 室 （ 现 注 册 无偿 20 2017.03.20-2018.03.19 盐房权证市区字第 124265 号
技有限公司 限公司
地）
盐城呵呵文化传 盐城丰袁集团有 新洋路 58 号 12 幢
12 无偿 20 2017.03.20-2018.03.19 盐房权证市区字第 124265 号
媒有限公司 限公司 12-601 室
杭州聚沙文化传 下沙中沙金座 1 幢 杭房权证经字第 15983759 号（注
13 杨陈江 268,000元/年 403 2017.05.05-2018.05.04
媒有限公司 1302 室 3）
杭州市江干区下沙
杭州聚沙文化传 姜贤权、 杭房权证经移字第 14863088 号、
14 街道万亚名城 3 幢 3,500 元/年 42.44 2017.06.22-2018.06.21
媒有限公司 叶晓红 杭房权证经移字第 14863089 号
702 室
杭 州 市经 济开 发 区
杭州巨拾网络科 1.5 元/平米/ （2017）杭州市不动产权第
14 姚建华 金沙湖畔商业中心 3 380 2017.05.01-2020.04.30
技有限公司 天 0104771 号
幢 1701 室
杭州经济技术开发
杭州巨拾网络科
16 许春香 区万亚名城 3 幢 3,600 元/年 64.44 2017.07.01-2018.06.30 杭房权证经移字第 16244424 号
技有限公司
1905 室
注 1：根据《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2014）第 014187 号），该等房屋的所有权人为上海莱文福斯电子科技有限公司。根据其出具的委托书，其委托上海蓝天创业广场
物业管理有限公司对外出租相关房屋并签订租赁合同。
注 2：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为喀什川渝商会。根据喀什川渝商会出具的证明，该等房屋产权人为于友斌，房产证正在办理过程中。
注 3：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙社区经济联合社（后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”）。根据杭州中沙股份经济合作
社出具的《证明》，中沙金座 1 号楼第 13 层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有，于 2010 年 12 月用以租代售的形式出租给将方荣，蒋方荣将其中 403 平方米转租给杨陈江，现
杨陈江将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。
1-1-1-174
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签
订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关
规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责
令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关
于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。
就上述存在瑕疵的土地和房屋，郑剑波、王瑕出具了承诺函，承诺如下：如
巨网科技及其子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有
关政府主管部门处以罚款，或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵
而导致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑
波和王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带
赔偿责任。
基于互联网营销的业务特点，巨网科技及其子公司对于办公场所无特殊要
求；其次，巨网科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，
租赁合同对双方当事人均具有法律约束力；且巨网科技及其子公司经营场所均位
于经济较为发达的城市，同等条件的办公用房供应较为充足。因此，即使需变更
经营场所，巨网科技及其子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对
生产经营的稳定性造成重大影响。
（2）相关房产权属证明办理情况
根据巨网科技提供的房屋租赁合同，截止2017年5月26日尚未取得相关房产
权属文件的租赁房屋情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
上饶市信州区 上饶市信州区志
三二四网 2016.08.28-2
1 信息服务业产 敏大道 87 号 A 栋 无偿 200
络 017.08.28
业园 104 室
1-1-2-175
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上饶市信州区 上饶市信州区志
2016.08.30-2
2 拓展无限 信息服务业产 敏大道 87 号 无偿 15
017.08.29
业园 A-107
杭州经济技术开
杭州鑫中沙投 发区下沙街道天
800 元/ 2017.02.22-2
3 杭州聚沙 资管理有限公 城东路 80 号北苑 26
月 018.02.22
司 大厦 5 幢二单元
1531 室
杭州经济技术开
杭州鑫中沙投 发区下沙街道天
800 元/ 2017.04.09-2
4 杭州巨拾 资管理有限公 城东路 80 号北苑 26
月 018.04.08
司 大厦 5 幢一单元
1211 室
根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下
沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址所在的土地使用权人
为上饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙
和杭州巨拾注册地址所在的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，
土地性质为集体用地，无法办理房产证。
就上述四个无法办理产权证书的租赁房屋，巨网科技上述子公司均已与出租
人解除房屋租赁合同。
截至本报告书签署日，上述子公司已完成迁址事宜，现租赁房屋均具备权属
证书，租赁房屋情况如下：
序
承租人 出租人 坐落 规划用途 租赁期限 不动产权证号 备注
号
江西省上饶
赣（2016）上 三二四
三二四 巨网科 市信州区凤 商服用地/ 2017.06.09
1 饶市不动产权 网络现
网络 技 凰大道 188 商业服务 -2018.02.22
第 0001004 号 注册地
号 406 室
江西省上饶
赣（2016）上 拓展无
拓展无 巨网科 市信州区凤 商服用地/ 2017.06.09
2 饶市不动产权 限现注
限 技 凰大道 188 商业服务 -2018.02.22
第 0001038 号 册地
号 407 室
1-1-2-176
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
杭州市江干 杭房权证经移
姜贤 字第 14863088 杭州聚
杭州聚 区下沙街道 2017.06.22
3 权、 非住宅 号、杭房权证 沙现注
沙 万亚名城 3 -2018.06.21
叶晓红 经移字第 册地
幢 702 室 14863088 号
杭州经济技
杭房权证经移 杭州巨
杭州巨 术开发区万 2017.07.01
4 许春香 非住宅 字第 16244424 拾现注
拾 亚名城 3 幢 -2018.06.30
号 册地
1905 室
巨网科技相关子公司的主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，
对经营场所没有特殊的设施或装修要求，在房屋租赁市场比较容易寻找可替代房
屋，日常生产经营对租赁房屋的依赖度不大。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有20项软件著作权，具体如下：
权利范 首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称
围 日期
1 巨网科技 2014SR071235 放心桌面软件 V1. 0. 9. 2 全部权利 2013.11.01
ADsmart 广告网络分发
2 巨网科技 2015SR059519 全部权利 2013.07.24
平台软件 V1.0
ADsmart 广告实时监测
3 巨网科技 2015SR059525 全部权利 2014.10.24
软件 V1. 0
ADcloud 云控精准投放
4 巨网科技 2015SR060081 全部权利 2013.04.16
平台软件 V1. 0
ADsmart 广告实时优化
5 巨网科技 2015SR060083 全部权利 2013.10.22
软件 V1. 0
“齐齐乐“手游+游戏下
6 巨网科技 2016SR244405 载平台与游戏充值软件 全部权利 未发表
V2.0.1
我欲戮仙 3D 手机游戏
7 巨网科技 2016SR099662 全部权利 未发表
软件 1.0
8 巨网科技 2015SR222468 超速 wifi 钥匙软件 V2.5 全部权利 2015.10.10
9 巨网科技 2015SR216069 万能 wifi 钥匙软件 V3.1 全部权利 2015.10.10
10 巨网科技 2015SR131359 万能 wifi 软件 V3.0 全部权利 未发表
上海梦周娱乐头条资讯
11 上海梦周 2016SR300571 全部权利 未发表
精确推送软件 V1.0
12 上海梦周 2015SR278975 4493 美图社交软件 V2.0 全部权利 2015.11.19
1-1-2-177
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
权利范 首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称
围 日期
爱美女图片智能推存软
13 上海梦周 2015SR278982 全部权利 2015.11.28
件 V1.0
全民游戏 H5 游戏平台
14 上海梦周 2015SR278675 全部权利 2015.11.15
软件 V1.0.5
娱乐头条资讯精确推送
15 上海梦周 2015SR278680 全部权利 2015.09.15
软件 V1.0.5
“齐齐乐“手机游戏中心
16 上海梦周 2015SR278670 全部权利 2015.12.02
软件 V2.0.0
全民猜数字智力游戏软
17 上海梦周 2015SR278664 全部权利 2015.11.27
件 V1.0
盐城呵呵来赚微信转发
18 盐城呵呵 2016SR331881 全部权利 未发表
平台 V1.0
三二四移动广告管理平
19 三二四网络 2016SR308416 全部权利 未发表
台 V1.0
江西拓展无限网络熊掌
20 拓展无限 2016SR330844 全部权利 未发表
智推平台软件 V1.0
各项软件著作权均为巨网科技在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技
术上的重要支持。随着巨网科技业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生
和部分旧的软件著作权停止使用。
（2）软件产品登记证
截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有 4 项软件产品证书，具体
如下：
有效
序号 软件名称 证书编号 取证时间 所属公司
期
1 放心桌面软件 V1. 0. 9. 2 赣 RC-2016-0064 2016.9.05 5年 巨网科技
江西拓展无限网络熊掌
2 赣 RC-2016-0390 2016.12.23 5年 拓展无限
智能平台软件 v1.0
上海梦周娱乐头条资讯
3 赣 RC-2016-4737 2016.12.15 5年 上海梦周
精准推送软件 v1.0
三二四移动广告管理平台
4 赣 RC-2016-0391 2016.12.23 5年 三二四网络
V1.0
（3）域名
截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，具体如下：
序
域名 注册时间 到期时间 备案情况
号
1-1-2-178
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1 duanwenxue.com 2010.06.21 2020.06.21 赣 ICP 备 12001941 号-28
2 juxia.com 2005.05.05 2020.05.05 赣 ICP 备 12001941 号-15
3 easyzw.com 2009.04.30 2022.04.30 赣 ICP 备 12001941 号-19
4 wmpic.me 2011.06.30 2020.06.30 赣 ICP 备 12001941 号-38
5 wannengwifi.com 2014.08.01 2019.08.01 赣 ICP 备 12001941 号-18
6 juwang.com 2007.05.25 2020.05.25 赣 ICP 备 12001941 号-41
7 cundai.com 2007.09.05 2020.09.05 赣 ICP 备 16004854 号-1
8 77L.com 2003.06.04 2020.06.04 赣 ICP 备 12001941 号-29
9 324.com 1998.01.17 2021.01.16 赣 ICP 备 12001941 号-20
10 2280.com 2002.04.25 2020.04.25 赣 ICP 备 12001941 号-36
11 gezila.com 2010.05.30 2020.05.30 赣 ICP 备 12001941 号-31
12 aicaitou.com 2014.05.18 2022.05.18 赣 ICP 备 12001941 号-35
13 wulin.cn 2012.08.12 2020.08.12 赣 ICP 备 12001941 号-33
14 jwbox.com 2015.07.06 2020.07.06 未备案
15 9944.com 2010.04.29 2020.04.29 赣 ICP 备 17002527 号-2
16 juwang.com.cn 2008.08.26 2020.08.26 赣 ICP 备 12001941 号-14
17 juwang.net 2007.10.10 2020.10.10 未备案
18 2cto.com 2011.05.27 2020.05.27 赣 ICP 备 12001941 号-32
19 99zuowen.com 2008.12.03 2020.12.03 赣 ICP 备 12001941 号-33
20 3240.com 2000.02.07 2024.02.07 赣 ICP 备 17002527 号-1
21 www.xun.mobi 2012.12.19 2018.12.19 陕 ICP 备 16007512 号-1
（4）注册商标
截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有24项注册商标，具体如下：
序 类
商标权人 注册号 商标 有效期限
号 别
1 巨网科技 16893190 42 2016.7.14-2026.7.13
2 巨网科技 18308344 9 2016.12.21-2026.12.20
1-1-2-179
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3 巨网科技 18308355 42 2016.12.21-2026.12.20
4 巨网科技 16893209 42 2016.7.7-2026.7.6
5 巨网科技 16811149 42 2016.6.21-2026.6.20
6 巨网科技 16811146 42 2016.6.21-2026.6.20
7 巨网科技 16811048 42 2016.6.21-2026.6.20
8 呵呵文化 16086499 45 2016.3.21-2026.3.20
9 巨网科技 18316326 42 2017.2.21-2027.02.20
10 巨网科技 19858342 35 2017.06.21-2027.06.20
11 巨网科技 19828352 41 2017.06.21-2027.06.20
12 巨网科技 20362883 35 2017.08.07-2027.08.06
13 巨网科技 20362999 42 2017.08.07-2027.08.06
14 巨网科技 20362875 45 2017.08.07-2027.08.06
1-1-2-180
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
15 巨网科技 20363304 9 2017.08.07-2027.08.06
16 巨网科技 20363257 35 2017.08.07-2027.08.06
17 巨网科技 20363321 42 2017.08.07-2027.08.06
18 巨网科技 16811180 42 2017.05.07-2027.05.06
19 巨网科技 20362811 38 2017.08.07-2027.08.06
20 巨网科技 20362872 42 2017.08.07-2027.08.06
21 巨网科技 20362868 45 2017.08.07-2027.08.06
22 巨网科技 20363071 35 2017.08.07-2027.08.06
23 巨网科技 20362972 41 2017.08.07-2027.08.06
24 巨网科技 20363073 44 2017.08.07-2027.08.06
（5）主要业务资质
截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有的资质证照具体如下：
序号 公司名称 证照名称 编号/注册号 内容 发证机关 有效期
赣 2017.09.0
软件企业 江西省软件
1 巨网科技 RQ-2016-00 ／ 1-2018.08
证书 行业协会
62 .31
利用信息网络
网络文化 赣网文 2015.10.2
经营游戏产品 江西省文化
2 巨网科技 经营许可 （2015） 0-2018.10
（含网络游戏 厅
证 1894-009 .19
虚拟货币发行）
第二类增值电
2015.12.2
增值电信 赣 信业务中的信
江西省通信 8.
3 巨网科技 业务经营 B2-2015009 息服务业务（仅
管理局 -2020.12.
许可证 0 限互联网信息
28
服务业务）
高新技术 GR20163600 江西省科学 2016.11.0
4 巨网科技 /
企业证书 0577 技术厅、江西 5-2019.11
1-1-2-181
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 公司名称 证照名称 编号/注册号 内容 发证机关 有效期
省财政厅、江 .04
西省国家税
务局、江西省
地方税务局
上饶市三二 赣 2017.09.0
软件企业 江西省软件
5 四网络科技 RQ-2016-00 / 1-2018.08
证书 行业协会
有限公司 74 .31
上海市科学
技术委员会、
上海市财政 2016.11.2
高新技术 GR20163100
6 上海梦周 / 局、上海市国 4-2019.11
企业证书 0807
家税务局、上 .23
海市地方税
务局
沪 2016.12.2
软件企业 上海市软件
7 上海梦周 RQ-2016-06 / 5-2017.12
证书 行业协会
50 .24
赣 2017.09.0
软件企业 江西省软件
8 拓展无限 RQ-2016-00 / 1-2018.08
证书 行业协会
75 .31
（二）主要负债状况
1、主要负债情况
根据天健事务所出具的天健审〔2017〕7817号《审计报告》，截至2017年5
月31日，巨网科技主要负债情况如下：
2017 年 5 月 31 日
项目
金额（元） 占负债总额比例
应付账款 36,413,642.73 62.86%
预收款项 9,186,797.91 15.86%
应付职工薪酬 1,522,971.39 2.63%
应交税费 10,581,094.86 18.26%
其他应付款 226,919.31 0.39%
流动负债合计 57,931,426.20 99.9996%
递延收益 242.76 0.0004%
非流动负债合计 242.76 0.0004%
负债合计 57,931,668.96 100.00%
2、或有负债情况
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截至2017年5月31日，巨网科技不存在或有负债情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本报告书签署日，巨网科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。巨网科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“四、标的公司的主要资
产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”
之“1、办公用房租赁情况”。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，巨网科技的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。
（五）主要合法合规情况
截至本报告书签署日，巨网科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业及监管
1、所处行业
巨网科技从事互联网广告业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分
类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互
联网和相关服务”。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会
批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的分类标准，公司所属行
业为“I6420互联网信息服务”。
2、产业链上下游关系
互联网广告产业链从上游到下游涵盖了媒体渠道及广告受众、广告服务商、
广告主等。上游广告主出于产品或品牌营销需求，通过互联网媒体渠道发布广告，
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
互联网是广告投放活动的载体和受众接触点；广告受众是广告主潜在的消费者；
在下游广告受众和上游广告主之间，广告服务商通过整合媒体渠道资源，连接营
销活动两端的需求和供给。
3、监管部门
互联网和相关服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：
拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整及
信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
策，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，依法监督管理电信与
信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。国家新闻出版、
文化、教育、卫生等相关部门在各自职责范围内与工信部配合共同对互联网内容
服务实施监管。
（二）监管法律法规及行业政策
1、主要法律、法规
（1）广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理
条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性
文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上
述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告
审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律
规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明
确了相关的自律措施。
（2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、
《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门
规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法
规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
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①《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行
许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服
务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服
务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服
务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，
并取得相关许可证。
②《中国互联网络域名管理办法》
由原中华人民共和国信息产业部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国
互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册
完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约
定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继
续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
③《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，
中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著
作权。
④《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著
作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保
护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、
录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
⑤《互联网电子公告服务管理规定》
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2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公
告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务
经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另
外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联
网信息服务管理办法》规定的内容。
2、行业政策
近年来，广告及互联网行业的各主管部门相继推出了一系列推进行业发展的
政策，为广告及互联网行业发展创造了有利的外部环境。
（1）广告行业相关政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改
革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动
漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持
互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
②《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干
意见》
2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极
促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、
跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先
推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼
宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、
制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
（2）互联网行业相关政策
①《互联网行业“十二五”发展规划》
2012年工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，明确指出要在“十
二五”期间，推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化服务平台，并强调在
移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。
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②《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2014年8月，中央全面深化改革领导小组研究出台《关于推动传统媒体和新
兴媒体融合发展的指导意见》，提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循
新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体
优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和
新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形
态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播
力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
③《制定“互联网+”行动计划》
2015年3月，国务院研究出台了《制定“互联网+”行动计划》，提出推动移动
互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互
联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（三）主营业务概况
巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游
戏联运业务、自媒体广告业务。
1、广告投放业务概况
广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型
的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取
产品推广收入。目前，巨网科技是行业内规模和推广技术均有较强竞争力的互联
网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart
云控投放系统及 “灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒
体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。
公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告
主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ
管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生
活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。根据投放端口的分
类，分为PC端广告投放业务和移动端广告投放业务。
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（1）PC端广告投放业务概况
巨网科技通过整合市场上的中长尾流量资源（个人网站、论坛、软件等有PC
内容载体），在这些中长尾资源上设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主
的广告需求按媒体、用户、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、
安装、注册、购买。巨网科技通过广告位和链接的统计代码来监测数据效果，按
展现、点击、安装、注册、购买的有效数据给媒体结算。巨网科技通过“灵气联
盟”将广告及时下发给下游媒体渠道。巨网科技与媒体渠道签订合作协议时，不
约定具体的网站或版面位置以及采购总价，双方在合同中约定营销内容、服务期
限、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等内容，在合同约定结算期，
以经双方确认的流量数和流量单价为结算依据进行结算。客户有百度杀毒、百度
卫士、百度输入法、hao123导航、360导航、瑞星、金山，腾讯电脑管家等。
（2）移动端广告投放业务概况
巨网科技的移动端流量整合业务主要为移动端APP的推广业务。与PC端互联
网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP之中，能够越多的占用
客户碎片时间的APP其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额
的争夺往往体现在不断提高其APP产品的用户数量及粘性上。而APP用户数量及
粘性的增加一方面取决于该APP本身的功能效用，另一方面也受APP的用户覆盖
率影响。因此数字媒体除了提供APP的官方下载之外，更希望能够将APP分发到
更多渠道中去增加其下载量。由于成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字
媒体通常选择流量供应商来进行APP的分发与推广，而非亲自开拓和维护分发渠
道。目前巨网科技移动APP分发与推广业务的主要客户有百度（分发与推广的
APP和wap站有“百度桌面”、“百度手机助手”、“百度移动搜索”、“折800”、“乐视
体育”、“赶集”、“唯品会”等）。 在日常经营中，巨网科技将需要推广的APP下
载包分发至各流量供应商，通过后台的下载跟踪，确定各个供应商渠道的有效分
发与推广数据，巨网科技也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得
APP下载包，根据自身的渠道特点，通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推
荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。根据巨网科技
“灵气联盟”、“掌智无限”统计的历史数据，巨网科技为客户提供的移动端APP
2016年日均有效激活量已超过50万。
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（3）巨网科技广告投放业务运营平台概况
“灵气联盟”、“掌智无限”为公司PC端和移动端的广告投放平台以及流量供应
方及广告客户接入平台。广告客户通过接入平台，可以直接发布广告，通过平台
上经整合的流量资源在PC端或移动端上呈现广告；随后广告客户可以通过平台
查看广告的展示量、点击量等，实时获得广告投放效果数据。网站发布者通过平
台获得广告SDK，内嵌在自己的应用程序或网页源代码中，具有广告客户及流量
供应商均可以通过平台实现数据交互。上述平台不仅保证了流量端的稳定收入，
同时也满足了广告客户不同的流量需求。
上述运营平台界面如下图所示：
①灵气联盟
②掌智无限
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（4）巨网科技“聚合庞大的下游媒体资源”的具体概念
巨网科技通过不同的广告投放平台聚合不同渠道的媒体资源，2016年各类互
联网流量供应商合计已超400家。
PC端流量整合平台“灵气联盟”聚合的下游媒体资源主要包括知识屋网等中
小网站、中关村下载等软件下载网站、IT之家等专业垂直门户、站长之家等社区
论坛、东方输入法等工具软件等。巨网科技将整合后的流量导入目标客户的数字
媒体或通过展示软件产品实现安装，获取推广收益。
移动端流量整合平台“掌智无限”聚合的下游媒体资源主要包括华数TV等
移动WAP站、百度手机助手等手机应用商店、优看APP等移动APP。巨网科技购
买上述媒体资源相关的流量，并将购买的流量用于推广客户的APP，获取推广收
益。
（5）巨网科技“聚合庞大的下游媒体资源”的意义
①巨网科技通过聚合媒体资源能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合
ADSmart云控投放系统的实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效
果，满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求。
②巨网科技依靠聚合多种媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告
客户，增强对流量供应商和互联网广告客户的议价能力，提升了巨网科技的持续
盈利能力。
③巨网科技聚合各种媒体资源，通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供
应商采购媒体流量，在不同结算模式下不断积累广告投放数据。通过对不同渠道
广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体资源中寻找优质、性价比高的
媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质媒体资源。
（6）巨网科技聚合下游媒体资源与其核心竞争力的情况
巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网
媒体资源，构建了多层次、多样化的媒体资源池。巨网科技通过丰富的媒体资源
实现各类媒体数据的收集与共享，并结合广告投放平台用户行为分析及使用效果
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定向技术，为实现精准营销提供了条件，能够满足广告客户多元化的推广需求。
同时，规模化的媒体资源储备能够帮助巨网科技获得更多客户的青睐，提高
巨网科技的议价能力，提升巨网科技的盈利能力。
因此，巨网科技聚合的媒体资源是其核心竞争力的重要组成部分。
2、游戏联运业务概况
（1）游戏联运业务概况
巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作，巨网科技主要通过“齐齐
乐”平台聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常
维护工作，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点
击打开；游戏研发厂商或游戏代理商主要负责合作产品的继续开发、漏洞修复、
版本更新、产品优化、客户服务等工作。
（2）游戏联运业务平台概况
“齐齐乐”是巨网科技旗下的游戏联运推广平台，目前与数百家游戏开发商
及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等平台保
持合作，获取推广收入。
“齐齐乐” 运营平台界面如下图所示：
3、自媒体广告业务
巨网科技的自媒体广告业务主要通过整合巨网科技自主运营及合作的网站、
微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务，其中包括一些行业细分排名靠前
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的网站如：“星火作文网”、“短文学网” 、“养生网”、“JQR5机器人”等，
以及一些影响力较大的微信公众号包括“知心”、“喵小萌”、“深夜告白”等。
巨网科技根据客户的具体推广目标和要求，为其选择最优的广告投放模式，选择
与客户要求最契合的方式进行投放，实现精准的广告投放。
用户通过搜索引擎或者首页进入网站页面后，可以看到页面上的广告位置，
如下图：
用户通过微信进入公众号页面后，可以看到页面上的广告位置，如下图：
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（四）主要经营模式
1、广告投放业务经营模式
广告投放业务主要是通过整合网络资源，利用自有广告平台和网站联盟为广
告主提供应用程序互联网广告投放服务。公司根据投放量和投放形式按照约定的
计费方式获得广告投放收入。公司与广告客户结算方式主要为 CPA、CPM 等，
其中，CPM 占比较小。公司下游媒体资源的采购主要是向热门的 APP、用户访
问量高的网站等互联网资源购买广告位，并根据不同媒体的受众类型、受众规模
约定结算方式。公司与媒体资源主要采用 CPA 、CPM 等方式进行结算。
（1）销售模式
目前，广告投放销售模式主要有三种方式：
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第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范
围内，巨网科技密切跟踪行业内最新APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推
广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈
新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具
有相当知名度的APP应用软件，也必须通过持续推广才能够保持产品知名度和用
户数量的增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈。如果不能够在较短时
间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所覆盖。所以，新产品
的推广效率是广告客户关注的重点。巨网科技与原有客户的合作既包括了核心产
品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
第三、新渠道开发。巨网科技现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业。为
了开辟更为广阔的蓝海市场，巨网科技正在尝试开发新的客户和新的市场，包括
培育及开发传统行业知名品牌公司等。
根据上游广告主的不同需求，巨网科技可提供多种灵活多变的收入结算模
式，包括按千次点击下载收入、按产品激活数量分成等。巨网科技商务部门负责
按天统计、汇总广告推广实现效果，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结
算收入。
（2）采购模式
巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、
APP。巨网科技在采购中实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效
果而定。巨网科技熊掌事业部负责具体工作的开展。
目前，巨网科技采购模式主要以构建与各类APP开发者、网站站长的业务合
作平台为主。巨网科技熊掌事业部通过组织、参加开发者论坛聚会、个人网站站
长交流大会，线上主动寻找各类长尾流量主等方式推广巨网科技的广告投放业务
平台。
根据下游媒体属性、访问量级、费用结算需求等，巨网科技提供了相应的业
务平台以及匹配合适的广告主投放需求并提供了多种结算方式，基本覆盖了目前
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行业内主流结算方式，例如CPA、CPM等。巨网科技通过向下游流量渠道供应商
提供稳定且具有竞争力的流量采购价格，使得巨网科技能够采购到大量高质量的
互联网流量并实现较好的广告投放效果。
（3）业务推广模式
巨网科技的商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主、不同产品统
一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分
析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，
将不同类型的产品包投放到巨网科技旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，
进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。巨网科技可选择的投
放平台包括“灵气联盟”、“掌智无限”，通过运营部门每天的数据收集、分析，运
营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游流量渠道进行信
息核对，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能
够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告投放效果。
2、游戏联运业务经营模式
在联合运营模式下，合作双方在合作协议中对游戏授权代理金额以及授权运
营期内的分成比例做出约定。在合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权
给“齐齐乐”平台运营，提供相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏
用户的问题、游戏版本更新等工作；“齐齐乐”负责把相应的游戏产品放置到平台
上进行用户导入、运营辅助等相关工作。游戏用户在“齐齐乐”平台上充值，先兑
换为“齐齐乐”平台币，再兑换为游戏服务器内的游戏币；游戏开发商或发行商
会向巨网科技开放运营数据后台，巨网科技也会在自己的平台上统计用户在游戏
产品进行消费的数据并依据双方约定的游戏收入分成比例，每月以游戏服务器内
用户在游戏产品中通过“齐齐乐”平台消费的游戏币数据为依据，对计费系统中的
交易记录进行核对，相关数据经核对无误后确认收入。
（1）销售模式
巨网科技获取客户主要通过两种方式：一是由于巨网科技从事互联网营销行
业比较早，以前给部分游戏APP做过推广，在行业内有一定的品牌知名度，客户
会主动与巨网科技接洽并开展合作；二是巨网科技根据自身的流量资源特征主动
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寻找具有市场价值的优质游戏客户。巨网科技市场部前期与游戏开发商或发行商
接洽沟通，获取客户的需求，并根据巨网科技的互联网媒体资源情况与客户洽谈
合同细节。
（2）采购模式
巨网科技的游戏联运业务处于创立初期，为了抢占市场先机，通过与众多游
戏公会、游戏媒体、玩家交流平台的合作来获取相应的付费游戏用户，满足了游
戏开发商或发行商对游戏用户及流量的精准需求。
（3）结算模式
游戏用户通过“齐齐乐”平台充值后，游戏开发商或发行商与巨网科技按照
合同约定的分成比例分成。目前巨网科技游戏联运的结算方式主要为按照游戏联
运推广带来的实际充值收入分成进行确认，即CPS。每月游戏开发商及发行商就
游戏联运、推广所带来的产品收入与巨网科技进行核对，双方就包括产品收入金
额、分成比例等信息进行核对并确认；巨网科技根据经双方核对确认的当期产品
收入金额以及约定的分成比例确认收入。
3、自媒体广告业务经营模式
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，当
接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关
性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放。
（1）销售模式
巨网科技的自媒体事业部商务团队负责对接广告主，并与客户接洽、谈判确
定最终广告的价格，签订业务合同。
（2）采购模式
巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要的运营成本为人员工资
及相关无形资产的摊销。
（3）结算模式
巨网科技与客户签订互联网广告服务合同后，约定服务内容、服务期限、结
算方式、合同金额等相关内容。
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4、巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成
（1）巨网科技的业务模式
① 互联网广告投放业务模式
巨网科技的广告投放业务通过采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源，将广告或产品推送展现给用户，以达到展现、
点击、安装、注册、购买广告或产品的目的。巨网科技根据约定的结算方式，与
广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购
的成本费用。
② 互联网广告投放业务的具体经营模式
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广告投放业务的具体经营模式
客户 巨网科技 媒体资源
跟踪行业最新 线上、线下
开发 各类媒体资源
产品 多种方式
采
及
购客 汇聚至广告
媒户 精准化定位 投放平台
签订合同并注册
体
资开
源发 接洽客户
了解需求
客户主动提出 签订合作框架
合作 协议
确定营销服务
方案
方广
案告 灵气联盟 掌智无限
设投 广告投放 广告投放
计放
及 广告投放效果
实时监控
了解广告投放 广告投放效果
数据传输
效果 数据
效
果及
监数 符合要求
测据
、传 否
调输 广告投放策略
整 优化
是
确认最终广告 核对最终广告 提供最终广告
效果数据 效果数据 效果数据
对账结算
结 （CPA、CPM、CPS）
算
及
客 采销差价盈利
户
维
护
客户维护
广告投放业务的具体经营模式的内容
a. 采购媒体资源
线上多途径汇聚各类媒体资源。巨网科技通过不同的广告投放平台汇集了各
种不同渠道的互联网流量。PC 端广告投放平台“灵气联盟”主要向各类中小网
站、论坛、自媒体等媒介购买流量资源；移动端广告投放平台“掌智无限”则网
罗各类 APP 推广服务商成为巨网科技的媒体资源提供者。
线下加强与各类中小网站站长、APP 推广服务提供商的沟通交流。通过参加
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各类 APP 开发者论坛、中小网站站长交流大会、各类互联网行业论坛等行业交
流大会，接触各类新的长尾流量媒介，推广公司的广告投放业务平台。巨网科技
与有意合作者签订框架协议，确定具体媒体资源、单价、结算方式等主要内容，
并在巨网科技的广告投放平台上完成注册。
b. 客户开发
巨网科技密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP 应用、软件及其他产
品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。
在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，
商谈新产品的推广计划。
深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合
作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业
务人员将客户信息录入客户管理系统。
c. 方案设计及广告投放
根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进
行精准化定位，寻找合适的媒体渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。
针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。
d. 效果监测、调整及数据传输
效果监测、调整：投放团队通过广告投放平台实时监控产品推广效果，对推
广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。
数据传输：投放团队通过广告投放平台跟踪广告效果数据，在确认数据无误
后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，
也为日后结算和维护提供依据。
e. 结算与客户维护
结算：巨网科技通过广告投放平台核对流量供应商提供的数据和被推广产品
记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。目前，
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
巨网科技广告投放业务的结算方式包括 CPA、CPM、CPS 等。
客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集
客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服
务。
f. 利润来源
巨网科技采用 CPA、CPM、CPS 等方式采购互联网流量资源，依托广告投
放平台专业技术和营销经验，对众多媒体资源进行整合、分类、优化，为客户提
供产品推广服务，并以 CPA、CPM、CPS 等方式结算，收取营销服务费用，其
与媒体渠道采购成本的价差形成利润。
巨网科技依靠汇聚大量优质的媒体资源、优秀的平台整合能力和产品推广能
力，持续吸引优质的媒体资源和互联网广告客户，增强对媒体资源和互联网广告
客户的议价能力，提高其持续盈利能力。
举例具体说明
a. PC 端流量整合业务
以百度输入法的软件产品推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的
流量入口访问到对应的百度输入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成
了一次软件产品推广服务。百度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品安
装次数，并以此为依据定期与巨网科技按照 CPA 方式结算流量，同时巨网科技
通过“灵气联盟”平台与各供应商按照 CPA 方式进行其相应的流量结算。
b. 移动端流量整合业务
以 UC 手机浏览器的推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的各类
APP 推广服务商的推广渠道成功下载 UC 手机浏览器时，巨网科技完成了一次移
动端流量整合与导入服务。巨网科技的客户通过后台带巨网科技标识的计费安装
包对此次安装进行计量，并以此为依据与巨网科技按照 CPA 等方式结算流量，
同时巨网科技通过“掌智无限”平台与各供应商按照 CPA 等方式进行其相应的
流量结算。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③ 自媒体广告业务模式
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为
各种类型的广告主提供广告投放费用，并根据约定的结算方式与广告主客户结算
收入。巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要是网站、微信公众号
的维护运营成本及网站、微信公众号、域名等无形资产的摊销。
④ 游戏联运业务模式
巨网科技在游戏联运业务运营中向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家
流量资源并导入到“齐齐乐”平台推广的各类游戏；当玩家在游戏中产生充值消
费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与客户结算游戏推广收入。
（2）巨网科技营业收入和成本及其构成情况
① 报告期内各业务分计费方式收入情况
巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三
大类。巨网科技各业务类型收入情况如下表所示：
2015 年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
业务类型 计费方式 金额（万元） 占比（%）
CPA 10,682.62 64.06%
CPM 2,908.42 17.44%
广告投放
CPS 2,218.50 13.30%
其他 52.42 0.31%
自媒体广告 - 772.26 4.63%
游戏联运 - 42.93 0.26%
营业收入合计 - 16,677.15 100.00%
2016 年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
业务类型 计费方式 金额（万元） 占比（%）
CPA 21,203.86 48.57%
CPM 12,454.99 28.53%
广告投放
CPS 2,577.47 5.90%
其他 1,953.95 4.48%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
自媒体广告 - 1,639.91 3.76%
游戏联运 - 3,824.87 8.76%
营业收入小计 - 43,655.05 100.00%
2017 年 1-5 月巨网科技分计费方式的主营业务收入情况
业务类型 计费方式 金额（万元） 占比（%）
CPA 6,116.35 29.03
CPM 2,793.59 13.26
广告投放 CPS 188.32 0.89
腾讯智汇推、广点通 6,306.40 29.94
其他 989.62 4.70
自媒体广告 - 2,358.90 11.20
游戏联运 - 2,312.43 10.98
营业收入小计 - 21,065.61 100.00
巨网科技 2017 年开始开展腾讯智汇推和广点通业务，上述业务 2017 年 1-5
月实现收入 6,306.40 万元。
通过获取主要客户合同、对账单或后台数据，核对具体客户的结算模式以及
结算数量，结果与账面记录一致。巨网科技已根据收入确认政策确认各项业务收
入，与公司实际经营情况相符。
（3）各业务模式下收入和成本、费用的具体情况
① 互联网广告投放业务
通过“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占
比及适用情形：
巨网科技自主研发的 ADSmart 云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌
智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart 云控
投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过
实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。
报告期内，公司各类广告业务投放平台收入占比如下：
类别 2015 年 占比 2016 年 占比
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广告业务收入（元） 广告业务收入（元）
“灵气联盟”平台 60,547,764.85 36.31% 75,594,302.40 17.32%
“掌智无限”平台 97,547,639.27 58.49% 286,768,833.23 65.69%
其他平台 524,227.18 0.31% 19,539,545.35 4.48%
广告业务收入小计 158,619,631.30 95.11% 381,902,680.98 87.48%
营业总收入 166,771,564.63 100.00% 436,550,530.80 100.00%
适用情形：
a. “灵气联盟”平台主要进行 PC 端广告投放，如巨网科技推广的百度输
入法等。
b. “掌智无限”平台主要进行移动端广告投放，如巨网科技推广的 UC 手
机浏览器等。
② 游戏联运业务
通过对巨网科技所运营的主要游戏的经营数据进行调阅、比对，其经营数据
与主要游戏产品的实际运营情况及用户行为相符合，巨网科技游戏联运业务收入
确认具有准确性。
2015 年游戏联运收入明细：
排名 游戏名称 收入金额（元） 收入占比（%）
1 COK 列王的纷争 115,469.77 26.90
2 大话西游 113,044.91 26.33
3 江湖侠客令 33,730.58 7.86
4 渡劫 25,277.29 5.89
5 其它游戏 141,770.42 33.02
小计 429,292.97 100.00
2016 年游戏联运收入明细：
排名 游戏名称 收入金额（元） 收入占比（%）
1 部落冲突:皇室战争 9,396,230.24 24.57
2 裁决之地 8,825,189.43 23.07
3 赤月屠龙 7,854,442.64 20.54
4 恋战(页游) 7,163,768.50 18.73
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5 其它游戏 5,009,092.14 13.09
小计 38,248,722.95 100.00
2015 年，巨网科技游戏联运业务收入为 42.93 万元，占同期营业收入的比
例为 0.26%；2016 年，游戏联运业务收入为 3,824.87 万元，增长较快，占同期营
业收入的比例为 8.76%。巨网科技所运营的主要游戏的经营数据如下：
a. 部落冲突:皇室战争
月注册账 月付费 月充值金额 月活跃 月新增注 月新增付
ARPU
户数 账户数 （元） 账户数 册账户数 费账户数
2016 年 3 月 2,272 484 183,642 2,272 2,272 484 80.82
2016 年 4 月 14,705 9837 4,294,634 12,500 12,433 9,788 343.57
2016 年 5 月 18,184 8008 4,345,190 9,188 3,479 7,029 472.92
2016 年 6 月 18,669 1713 772,728 2,994 485 307 258.09
2016 年 7 月 19,234 1439 662,852 1,610 565 1,408 411.70
2016 年 8 月 19,545 479 200,784 637 311 338 315.20
2016 年 9 月 19,831 569 128,150 650 286 535 197.15
2016 年 10 月 20,149 564 91,472 666 318 457 137.34
2016 年 11 月 20,346 397 39,146 504 197 351 77.67
2016 年 12 月 20,485 333 28,570 404 139 262 70.71
《部落冲突：皇室战争》属于国内游戏运营商引进的国外经典卡牌养成对战
游戏，这类游戏以体现游戏的核心玩法为主，收费机制较为简单，主要是让玩家
通过付费获得更大机率抽取到更强力的卡牌，从而在与其他玩家对战中赢得优
势。由于游戏中卡牌模组有限，一旦玩家拥有一定数量的卡牌后，游戏的核心玩
法将淡化付费需求，转向卡牌使用策略等核心玩法上，并强调公平对抗、弱化玩
家间因为在游戏中消费水平的不同而产生的游戏体验的差异。此外，该类游戏较
之休闲类游戏对玩家要求较高，因此从经营数据上看，该类游戏的月活跃用户、
月新增用户以及 ARPU 值呈下降趋势。
2016 年 3 月，《部落冲突：皇室战争》正式在国内开放运营，短时间吸引大
量用户。从 2015 年 5 月开始，该游戏活跃用户和新增用户增速开始放缓，符合
该类游戏运营的一般规律。但 2016 年 5 月该游戏充值金额及 ARPU 值较高，主
要是由于该游戏核心玩家沉淀，因此该类玩家平均付费金额增速较快，ARPU 值
增加较快。2016 年 7 月，该游戏的开发商芬兰 Supercell 在国内举办了“《部落冲
突：皇室战争》上海锦标赛”等推广活动，因此该月 ARPU 值出现波动性上升。
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此外，该游戏的国内官方代理商为北京昆仑万维科技股份有限公司及深圳市
腾讯计算机系统有限公司旗下的腾讯游戏。腾讯游戏主要通过腾讯公司自身的应
用宝及微信、QQ 等平台进行推广，昆仑万维主要通过 360 手机助手、安卓应用
商店、电信运营商平台等第三方渠道进行推广。第三方推广渠道较多导致用户接
口较为分散，巨网科技根据该游戏运营周期及自身渠道建设的特点，调整流量资
源分配，该游戏的各项经营数据符合该游戏的实际运营情况。
b. 裁决之地
月注册账 月付费 月充值金额 月活跃 月新增注 月新增付
ARPU
户数 账户数 （元） 账户数 册账户数 费账户数
2016 年 5 月 424 336 506,140 424 424 336 1193.72
2016 年 6 月 2,180 2,021 2,751,290 2,084 1756 1987 1320.19
2016 年 7 月 5,390 3,357 2,070,790 3,740 3210 3158 553.68
2016 年 8 月 14,277 10,001 2,512,520 10,571 8887 9369 237.68
2016 年 9 月 24,885 11,836 2,323,190 13,436 10608 9962 172.90
2016 年 10 月 36,607 12,875 2,315,970 14,413 11722 11878 160.68
2016 年 11 月 50,746 13,702 2,516,200 15941 14139 12514 157.84
2016 年 12 月 60,291 10,523 2,327,420 12167 9545 9271 191.28
《裁决之地》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨网科
技为该游戏的联合运营方之一。该游戏，以角色等级提升、装备打造、公会社交、
玩家合作与对战为核心玩法，游戏收费系统较为成熟，在游戏核心玩法的各个阶
段均有丰富的收费机制对应。因此该类游戏的核心玩家的消费行较为稳定，但该
类游戏同质化程度较高，随着注册用户数的增加，ARPU 值呈下降趋势，该游戏
各项经营数据与实际运营情况相符。
c. 赤月屠龙
月注册账 月付费 月充值金额 月活跃 月新增注 月新增付
ARPU
户数 账户数 （元） 账户数 册账户数 费账户数
2016 年 5 月 420 328 354,100 420 420 328 843.09
2016 年 6 月 2,190 2,011 2,768,940 2,050 1,770 1,978 1,350.70
2016 年 7 月 4,401 2,360 1,655,690 2,742 2,211 1,964 603.82
2016 年 8 月 14,321 10,036 1,810,910 10,413 9,920 9,839 173.90
2016 年 9 月 25,910 11,810 2,173,630 13,014 11,589 10,826 167.02
2016 年 10 月 38,721 12,846 2,217,080 14,617 12,811 11,763 151.67
2016 年 11 月 51,951 13,747 2,366,530 15,031 13,230 12,570 157.44
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2016 年 12 月 61,569 10,710 2,071,100 12,359 9,618 9,453 167.57
《赤月屠龙》是由是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨
网科技为该游戏的联合运营方之一，该游戏类型与《裁决之地》相同，该游戏月
充值金额较为稳定，随着注册用户数的增加，ARPU 值总体上呈现下降趋势。
d. 恋战
月注册账 月付费 月充值金额 月活跃 月新增注 月新增付
ARPU
户数 账户数 （元） 账户数 册账户数 费账户数
2016 年 9 月 21,756 17,669 4,330,377.00 17,669 17,690 17,617 245.08
2016 年 10 月 47,318 24,818 4,376,746.00 25,923 25,562 24,225 168.84
2016 年 11 月 65,166 17,826 4,241,357.00 20,383 17,848 17,519 208.08
2016 年 12 月 80,030 14,993 3,381,831.00 17,254 14,864 14,712 196.00
《恋战》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的网页游戏，巨网科技为该游
戏的联合运营方之一。该游戏类型与《裁决之地》及《赤月屠龙》类似，且运营
时间较长，因此核心玩家留存度较高，玩家付费行为较为稳定。
③ 2016 年巨网科技游戏联运业务收入增长较快的合理性
巨网科技成立于 2010 年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发
服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。公司经过多年的
发展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势，并以应用程序
互联网广告分发服务为切入点，公司业务逐步拓展涉及游戏领域的互联网广告投
放服务。
2015 年 9 月，巨网科技开始组织人员准备进入手游联运业务。经过近 3 个
月的开发、测试和优化，手游联运业务在 2015 年底进行了试运行，实现游戏联
运收入 42.93 万元。
2016 年，公司继续加深与手机游戏研发商、手机游戏发行商的合作，引进
并参与《皇室战争》、《裁决之地》、《赤月屠龙》等热门手机游戏联运，取得了较
好的业绩收入。2016 年，巨网科技实现游戏联运收入 3,824.87 万元。
巨网科技在手机游戏联运平台业务开展过程中，上游对接国内知名手机游戏
开发商、发行商保证游戏品质，下游匹配专业的手机游戏媒体网站和手机游戏公
会等渠道资源，能够实现为联运游戏导入较为精准的高付费游戏用户，2016 年
业务实现快速增长具有合理性。
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5、各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式
（1）收入确认的具体方法
标的公司的主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务，收入
和成本确认方法为权责发生制。具体确认收入标准如下：
① 广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
广告投放收入的结算模式主要包括 CPA、CPM 及 CPS，不同结算模式收入
的确认原则如下：
CPA 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按实际效果计量广告效
果计费标准，结算按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用
量等流量数据结合约定的单价结算。
CPM 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按展示次数计量广告
效果计费标准，结算按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结
合约定的单价结算。
CPS 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按销量计量广告效果计
费标准，结算按照约定分成比例的计费结算。
② 自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
③ 游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
巨网科技游戏联运业务收入确认的具体方式为：巨网科技与游戏开发商或代
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理商签订合作协议，在“齐齐乐”平台上发布推广游戏前，游戏开发商或代理商
在游戏内嵌入巨网科技自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在“齐齐乐”平台
下载游戏后，使用“齐齐乐”平台提供的注册登陆系统和充值渠道（支付宝、微
信、银联等第三方支付渠道)购买游戏内的道具或虚拟货币。巨网科技负责游戏
玩家在“齐齐乐”平台的注册、登陆，以及游戏产品在平台上的推广、充值服务、
计费系统管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持及客户服务。巨
网科技按照协议约定，在当月按照用户实际购买游戏内的道具或兑换虚拟货币的
金额确认收入。
（2）成本费用确认的具体方法
广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。
游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道推广方支付的收入分成，
确认相应成本。
自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分
运营、维护费用。
（3）各业务模式下收入和成本
巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三
大类。巨网科技各业务类型收入明细如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
营业收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
一、主营业务收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
1．广告投放业务 15,861.96 95.11% 38,190.27 87.48%
收入增幅（%） 140.77%
1.1PC 端广告投放业务 6,054.78 36.31% 7,559.43 17.32%
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2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
收入增幅（%） 24.85%
CPA 3,891.10 23.33% 1,156.00 2.65%
业务量（万次） 7,246.75 2,696.59
平均单价（元/千次） 536.90 428.70
CPM 2,163.68 12.97% 6,403.43 14.67%
业务量（万次） 73,040.48 196,982.95
平均单价（元/千次） 29.62 32.51
1.2 移动端广告投放业务 9,754.76 58.49% 28,676.89 65.69%
收入增幅（%） 193.98%
CPA 6,791.52 40.72% 20,047.86 45.92%
业务量（万次） 3,980.46 12,087.37
平均单价（元/千次） 1,706.20 1,658.60
CPM 744.74 4.47% 6,051.56 13.86%
业务量（万次） 30,940.74 88,342.05
平均单价（元/千次） 24.07 68.50
CPS 2,218.50 13.30% 2,577.47 5.90%
全年总流水（万元） 4,894.24 6,039.00
分成率（%） 45.33% 42.68%
1.3 腾讯智汇推业务 - 0.00% - 0.00%
1.4 三二四公司业务 52.42 0.31% 1,953.95 4.48%
2．自媒体广告业务 772.26 4.63% 1,639.91 3.76%
收入增幅（%） 112.35%
2.1 自有网站广告业务 772.26 4.63% 1,071.70 2.45%
收入增幅（%） 38.77%
CPM 744.08 4.46% 798.06 1.83%
业务量（万次） 841,253.71 872,228.73
平均单价（元/千次） 0.884 0.915
CPS 28.19 0.17% 113.59 0.26%
全年总流水（万元） 56.37 227.02
分成率（%） 50.01% 50.04%
其他类（主要为 CPT） - 0.00% 160.05 0.37%
2.2 自有新媒体广告业务 - 0.00% 568.21 1.30%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
收入增幅（%）
CPT - 0.00% 568.21 1.30%
自有微信公众号粉丝量(万粉) - 572.08
合作微信公众号粉丝量(万粉) - 1,768.85
3．游戏联运业务 42.93 0.26% 3,824.87 8.76%
收入增幅（%） 8,809.55%
CPS 42.93 0.26% 3,824.87 8.76%
玩家充值额（万元） 54.62 6,910.17
充值折扣比率（%） 78.60% 55.35%
付费用户人数（人） 1,310 217,295
每付费用户平均收益（元/人） 416.92 318.01
报告期内巨网科技除PC端广告投放业务CPA结算方式的业务量和单价有所
下降外，PC端业务CPM结算方式的业务量增长较快，单价稳步增加。
移动端广告投放业务对营业收入贡献较大，占公司营业收入的比例从58.49%
上升到65.69%。其中移动端CPA结算方式的业务量增长较快，单价略有下降，2016
年营业收入较2015年增长195.19%；CPM结算方式的业务量和单价迅猛增长，
2016年营业收入较201年增长712.57%。
自媒体广告业务2016年实现业务收入1,071.70万元，比2015年772.26万元增
长38.77%。
游戏联运业务2016年实现业务收入3,824.87万元，比2015年42.93万元增长
8,809.55%。
① 巨网科技2016年CPA结算业务量上升较快的合理性
2015-2016年移动端广告投放CPA结算业务统计表如下：
项目 2015 年度 2016 年度 增长率
移动端广告投放 CPA 结算业务量
3,980.46 12,087.37 203.67%
（万次）
移动端广告投放 CPA 结算业务合
17 75 341.18%
同数（个）
2015 年以来，随着互联网流量从传统 PC 端向移动端的转移，移动互联网流
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的移动端产品不断涌现，推广
需求增加。巨网科技根据行业发展趋势，大力拓展存在移动端产品推广需求的客
户。巨网科技移动端广告投放 CPA 结算业务对应的合同数从 2015 年的 17 个增
长到 2016 年的 75 个，相应的 2016 年移动端 CPA 结算业务量上升较快，具有合
理性。
② 巨网科技2016年CPM结算单价上升较快的合理性
2015 年-2016 年移动端广告投放 CPM 结算业务统计表如下：
项目 2015 年度 2016 年度
平均单价（元/千次） 24.07 68.50
移动端广告投放 CPM 结算业务量（万次） 30,940.74 88,342.05
移动端广告投放 CPM 结算业务合同数
3 33
（个）
在 CPM 结算模式下，广告客户与巨网科技按月核对投放广告当月千次展示
次数后根据合同约定的 CPM 单价计算结转当月销售收入。移动端 CPM 结算业
务的销售结算单价由巨网科技根据产品或广告的自身定位，展示对象、展示渠道
等特点与客户分别协商确定。
2015 年，巨网科技移动端广告投放 CPM 结算业务合同数较小，平均单价较
为稳定。2016 年，巨网科技移动端广告投放 CPM 结算业务的合同数量和结算业
务量快速增长，对不同客户的移动端 CPM 结算业务所执行的单价区间差异较大；
并且结算单价较高的业务如微信公众号广告位展现、导航页面展现等 CPM 结算
业务量占移动端广告投放 CPM 结算业务量的比重上升较多，从而导致 2016 年
移动端 CPM 结算业务平均单价上升较快。
同行业公司公开披露信息中未对移动端 CPM 结算业务的销售单价进行披
露，梅泰诺在收购日月同行的重组报告书中披露了日月同行编制盈利预测所采用
的 CPM 结算模式的销售单价，具体情况如下：
2015 年 2016 年
公司名称 并购标的 CPM 结算业务内 CPM 结算业务 CPM 结算业务 CPM 结算业务
容 单价区间 内容 单价区间
梅泰诺 日月同行 2345 导航展现 61.16 元/千次 2345 导航展现 61.16 元/千次
上表中同行业公司披露的 CPM 预测单价与巨网科技 2016 年度 CPM 平均销
售结算单价接近。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③ 巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况
2015 年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如
下：
业务量 销售收入 收入 采购成本 成本
结算方式 备注
（万次） （万元） 占比% （万元） 占比%
按业务量
CPA 11,227.21 10,682.62 67.35 8,213.86 64.13
结算
按业务量
CPM 103,981.22 2,908.42 18.34 2,444.07 19.08
结算
全年总流水 销售收入 收入 采购成本 成本
- -
（万元） （万元） 占比% （万元） 占比%
按分成比
CPS 4,896.82 2,218.50 13.99 2,106.72 16.45
例结算
其他 - 52.42 0.33 44.09 0.34 -
广告投放
- 15,861.96 100.00 12,808.74 100.00 -
业务小计
2016 年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如下：
业务量 销售收入 收入 采购成本 成本
结算方式 备注
（万次） （万元） 占比% （万元） 占比%
按业务量
CPA 14,783.96 21,203.86 55.52 16,995.81 54.82
结算
按业务量
CPM 285,325.00 12,454.99 32.61 10,243.87 33.04
结算
全年总流水 销售收入 收入 采购成本 成本
- -
（万元） （万元） 占比% （万元） 占比%
按分成比
CPS 6,039.00 2,577.47 6.75 1,980.34 6.39
例结算
其他 - 1,953.95 5.12 1,780.46 5.74 -
广告投放
- 38,190.27 100.00 31,000.48 100.00 -
业务小计
④ 媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况
报告期内，巨网科技媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括 CPA、CPM
及 CPS。不同采购结算模式下，媒体资源渠道与巨网科技对账数据不匹配的处
理依据如下：
CPA 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道协议约定，以上游广告主后台统
计的有效数据为准，作为结算依据。在业务过程中巨网科技根据协议约定的结算
周期，定期与广告主核对结算数据，并将初步核对的结算数据提供给渠道商务人
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
员，与媒体渠道进行核对确认。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，
进行差异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等
原因），重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的考核营销效果后的
有效数据，形成月度对账单，供下游媒体渠道确认结算。
CPS 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，根据与广告主核对确认的
成交金额及与媒体渠道的业务协议约定的结算比例，计算当月结算价款，并发送
至媒体渠道进行核对。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差
异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等原因），
重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的成交金额及与媒体渠道协议
约定的结算比例，计算当月结算价款，并形成月度对账单，供下游媒体渠道确认
结算。
CPM 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，以下游媒体平台统计的数
据为准，作为结算依据。巨网科技与媒体渠道均以媒体后台统计的数据为准，不
存在差异，最终根据双方确认的广告执行单或对账单确认的数据进行结算。
⑤ 不同计费模式下单位价格情况
巨网科技的对外采购主要内容为流量资源。流量资源采购为非标产品，由于
不同媒体渠道的流量质量不同，推广产品不同，巨网科技与不同媒体渠道约定采
购价格也不同，报告期分业务类型、渠道计费以及同行业采购单价如下：
2015 年度不同结算方式下采购单价如下：
结算方式 价格区间（元） 定价方式 同行业比较
CPA 0.04-6.00 协议 公开数据未披露单价数据
CPM 0.01-0.82 协议 公开数据未披露单价数据
CPS 0.23-0.55 协议 公开数据未披露单价数据
2016 年度不同计费模式下采购单价如下：
结算方式 价格区间（元） 定价方式 同行业比较
CPA 0.03-21.90 协议 公开数据未披露单价数据
CPM 0.01-2.52 协议 公开数据未披露单价数据
CPS 0.01-1.45 协议 公开数据未披露单价数据
根据互联网广告行业的特点，广告服务商向不同的媒体资源供应商采购媒体
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
资源，相同结算方式下结算单价区间跨度较大，与同行业公司较难进行简单比较。
主要是因为巨网科技的流量采购单价由巨网科技与流量渠道供应商根据不同的
产品、广告位、媒体平台、渠道质量等因素具体协商确定，因此导致部分计费模
式下结算单价区间较大。巨网科技各项计费模式下的采购单价与其实际经营情况
相符，具有合理性。
（4）已收已付但未确认部分的处理方式
对于已收但未确认部分，在未达到确认收入条件时，计入“预收账款”科目，
截止2016年12月31日，金额为277,780.04元；对于已付但未确认部分在未达到确
认成本条件时，计入“预付账款”科目，截止2016年12月31日，金额为1,654,405.82
元。
（五）主要业务流程
1、广告投放业务流程
巨网科技广告投放业务流程详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的
公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、巨网科技广告投放业务
的具体经营模式”。
2、游戏联运业务
巨网科技游戏联运业务流程如下：
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游戏开发商、发行商
游戏分成 提供游戏接入SDK
齐齐乐 游戏联运平台
提供游戏 提供游戏 CPS分成
自有渠道 第三方合作渠道
游戏充值
玩家用户
“齐齐乐”商务团队根据游戏产品与游戏开发商或发行商达成合作意向，签
订游戏联运合作协议，由双方技术部门对接“齐齐乐”SDK，接入“齐齐乐”平
台及支付系统并进行测试，测试完毕后，相关游戏产品正式接入“齐齐乐”平台。
“齐齐乐”游戏联运平台同步导入相关游戏产品后，“齐齐乐”商务团队将
通过自有渠道以及第三方渠道进行推广。当与第三方渠道合作推广时，“齐齐乐”
平台会与其签订合作协议，通过创建渠道专用游戏包将第三方渠道接入“齐齐乐”
游戏联运平台，第三方渠道推广人员通过提取含有渠道标识的游戏安装包并根据
其自身优势推广资源将相关游戏产品推送给游戏用户。
游戏用户下载游戏并在游戏中充值消费时，“齐齐乐”平台系统会自动记录游
戏用户的充值游戏、渠道标识、充值金额等详细订单信息。
“齐齐乐”平台根据游戏用户充值数据（包括自有渠道及第三方渠道），按
照业务协议约定的分成比例，每月向游戏开发商或发行商出具结算单，由对方核
对无误后即汇款结算。
第三方渠道推广的结算方式：“齐齐乐”平台按第三方渠道标识筛选出该渠
道产生的游戏用户充值订单信息，以业务协议约定的分成比例生成结算单，并由
第三方渠道推广方确认无误后再向其支付推广分成费用。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、自媒体广告业务
巨网科技自媒体广告业务流程如下：
自媒体广告
洽谈价格及投放
日期
广告效果展示
录入业务管
客户付款
理系统
财务确认
约定广告投
放细节
截图留存、录入
业务管理系统
结束
巨网科技通过自主运营一批网站、微信公众号，并根据网站、微信公众号不
同的受众采取差异化的内容运营策略，吸引、汇聚了相当规模的关注用户。
巨网科技开展自媒体广告业务时，巨网科技商务团队会主动寻找广告客户，
巨网科技的销售人员在具体的洽谈过程中与客户就广告投放细节等进行沟通，确
定要发布广告的网站或微信公众号，以及价格、投放日期等并签订业务合作协议。
待上述细节确定后，巨网科技运营团队会做出广告预览效果并发给客户确认、讨
论。客户确认无误后将安排付款，同时商务团队会将客户信息录入业务管理系统。
财务部门确认收到款项后，运营团队按照业务协议的约定投放相关广告，并对广
告投放效果截图、留存并录入业务管理系统。
（六）主要竞争优势
1、人才优势
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巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验，在该
领域积累了较多的成功经验。在移动互联网迅速发展的过程中，他们敏锐地把握
了机遇，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，在移动互联网广告投放
领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中，巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养，
目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公
司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验，熟悉数字营销领域
的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力，为巨网科技未来
可持续发展提供了充分的人才储备保障。
2、资源优势
经过多年的发展，公司已经储备了丰富的互联网媒体资源，涵盖了PC端的
网页、软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等。同时，公司与各大
互联网公司建立了深度而稳定的合作关系。
3、先发优势
公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一，经过多年
不懈努力，已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方面形
成了较为明显的先发优势，并且随着公司不断发展壮大，先发优势更为明显。
（七）前五名客户情况
1、报告期内巨网科技前五名客户的销售情况
（1）2017年1-5月
占公司全部营业
序号 客户名称 营业收入（元）
收入的比例(%)
1 北京智盈时代科技有限公司 15,807,970.74 7.50
2 北京心景文化传媒有限公司 15,152,705.78 7.19
3 北京真龙广告有限公司 12,479,360.05 5.92
北京影谱科技股份有限公司 11,892,312.19 5.65
4
天津影谱信息科技有限公司 4,312,830.26 2.05
5 杭州禹乐网络科技有限公司 11,501,128.07 5.46
小 计 71,146,307.09 33.77
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注：天津影谱信息科技有限公司是北京影谱科技股份有限公司的全资子公司
（2）2016年度
占公司全部营业
序号 客户名称 营业收入（元）
收入的比例(%)
1 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36
2 广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20
4 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78
5 杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70
小 计 97,014,043.83 22.22
（3）2015年度
占公司全部营业
序号 客户名称 营业收入（元）
收入的比例(%)
1 广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54
2 杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01
4 上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97
5 上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30
小 计 83,796,892.91 50.24
2、报告期内巨网科技前五名客户基本情况
报告期内前五名客户主营业务、注册资本等相关信息如下表：
客户 注册 股东
经营范围
名称 资本 构成
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
计算机技术培训；会议及展览服务；摄影服务；
租赁音响设备、影视设备；市场调查；产品设计；
北京智盈 电脑图文设计、制作；企业管理咨询；投资管理；
企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；销售
时代科技 500 万 张雅锋、冯晓东
工艺品、计算机、软件及辅助设备；国内旅游业
有限公司 务、入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
北京心景 555.555 代理、发布广告；经济贸易咨询；承办展览展示 张之、刘鹏、陈海
文化传媒 6万 活动；企业策划；电脑动画设计。（企业依法自主 鸥、刘东海、辛昕
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
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有限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；
北京真龙
承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；
广告有限 500 万 企业管理咨询；电脑动画设计。（企业依法自主选 高岚、王德龙
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
天津新远景优盛股
权投资合伙企业
（有限合伙）、姬晓
晨、上海德天股权
投资基金中心（有
限合伙）、北京盛世
技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不
龙硕科技合伙企业
含医用软件服务）；计算机系统服务；计算机技术
（有限合伙）、成都
北京影谱 培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、
德同银科锦程创业
制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营
科技股份 2,650 万 投资合伙企业（有
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
限合伙）、黄郑、北
有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
京东方壹雅科技开
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
发有限公司、上海
动。）
长鹰投资管理有限
公司、上海德粤股
权投资基金中心
（有限合伙）、杭州
君汇创业投资合伙
企业（有限合伙）
天津影谱
信息技术开发、技术转让，从事广告业务。（依法
北京影谱科技股份
信息科技 400 万 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司
营活动）
有限公司
杭州禹乐 技术开发、技术服务：电子商务技术、通信系统
技术、自动化控制技术、系统开发，软件开发、
网络科技 100 万 冯铝清、吴伟斌
游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息化网
有限公司 站设计与开发；网页制作
卓识互联 文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，
（上海）文 利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络 北京微赢互动科技
100 万
化传媒有 技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开 有限公司
限公司 发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系
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统集成。
广州爱九 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技 广州优视网络科技
游信息技 术服务;广告业;增值电信服务（业务种类以《增值 有限公司、广州市
1,000 万
术有限公 电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏 动景计算机科技有
司 服务 限公司
百度时代
开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨
网络技术 80 万 百度（香港）有限
询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发
（北京）有 美元 公司
布、代理国内外各类广告。
限公司
服务：电子商务平台的研发、建设，电子商务，
计算机软件开发及产品销售、服务，计算机系统
安徽甲元 集成及服务，计算机及外部设备、电子产品的销
杭州旭航网络科技
信息技术 300 万 售，计算机及电子产品的原辅材料、机械设备、
有限公司
有限公司 仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务（除专
项许可），建筑智能化工程，安防系统工程设计与
施工。
服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息
技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让，经营性互联网文化服务，第二类
杭州趣吧 杭州指聚科技有限
增值电信业务中的信息服务业务，动画设计，动
科技有限 1,000 万 公司、杭州启盈科
漫设计，多媒体设计，设计、制作、代理、发布
公司 技有限公司
国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，市
场营销策划，计算机系统集成；批发、零售：计
算机软硬件；货物进出口、技术进出口
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术
开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证
杭州搜影
凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利 浙江巨龙管业股份
科技有限 1,000 万
用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币 有限公司
公司
发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息
技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转
让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。
文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告，网络工程，计算机系统
上海高欣计算机系
上海奇豆 集成，从事计算机技术、网络技术、电子产品技
统有限公司、张荣
文化传媒 400 万 术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
生、于子龙、陈琦
有限公司 术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除
歆
计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、
办公用品、日用品的销售。
上饶市慧 计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技术推
展科技有 50 万 广；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代 陈圆圆
限公司 理、发布国内各类广告
（1）北京智盈时代科技有限公司主要为在线教育类公司提供互联网广告营
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销解决方案，客户包括北京尚佳崇业教育科技有限公司、北京尚德在线教育科技
有限公司等。
（2）北京心景文化传媒有限公司通过对移动互联网用户的数据进行多维度
挖掘，为客户提供的精准定向和创意优化等服务。
（3）北京真龙广告有限公司的业务包括品牌媒体代理、广告账户优化维护、
微信营销、跨平台大数据统计分析等，主要为客户提供广告营销解决方案。
（4）北京影谱科技股份有限公司是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股
票代码836488），主营业务为向互联网、影视、视频行业提供数字信息和制作等
技术服务。根据影谱科技2016年报，影谱科技2016年营业收入为308,490,401.56
元。
（5）天津影谱信息科技有限公司为北京影谱科技股份有限公司的全资子公
司。2016 年天津影谱信息科技有限公司实现营业收入11,938,527.42 元。
（6）杭州禹乐网络科技有限公司主要从事游戏研发、媒体资讯、玩家互动、
数据优化等相关业务，为手机游戏玩家提供细致的游戏体验。
（7） 卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有
限公司（股票代码300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告
网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告
主快速、精准推广各种产品服务。根据明家联合2016年报，明家联合移动互联网
广告业务实现营业收入2,131,077,090.21元。
（8）广州爱九游信息技术有限公司运营的网站www.9game.cn, 是国内大型
游戏平台之一。阿里巴巴九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同
时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群，提供了多种标准API和强大
的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优
势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
（8） 百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，
根据百度公司2016年报，百度公司营业收入70,549,364千元。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（9） 安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公
司。2017年6月3日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭州旭
航网络科技有限公司100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网
营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
（10） 杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和
商务运营。在Apple的Ios和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
（11）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，
属 于 网 络 视 频 服 务 产 业 。 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 （ 002619 ） 的 公 告
（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的
全 资 子 公 司 。 根 据 杭 州 搜 影 的 2016 年 度 财 务 报 告 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入
389,669,284.24元，2015年实现营业收入275,918,585.43元。
（12）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推
广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己
的网站，并对网站拥有控制权。奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、
主题链接、主题推广、对联、OEM预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等
方式进行广告展现。
（13）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。经访谈，2015
年业务收入为3000万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）
信息技术等公司，工商信息显示该公司已于2017年6月1日注销。
报告期内，巨网科技不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网科技
前五名客户占营业收入比例从2015年的50.24%下降到2016年的22.22%，且与上
述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技与互联网行业的龙头公司如百度时
代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公司一直保持着长期、
稳定的合作关系。
3、报告期内巨网科技向前五名客户销售明细情况
（1）公司2017年1-5月销售给前5名客户的销售明细如下：
1-1-2-222
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
客户 分类 PC/移动端 合作模式 销售金额
北京智盈时代科技有限公司 广告投放 PC、移动端 智汇推 15,807,970.74
北京心景文化传媒有限公司 广告投放 PC、移动端 智汇推 15,152,705.78
北京真龙广告有限公司 广告投放 PC、移动端 智汇推 12,479,360.05
北京影谱科技股份有限公司 广告投放 移动端 CPM 11,892,312.19
天津影谱信息科技有限公司 广告投放 移动端 CPM 4,312,830.26
杭州禹乐网络科技有限公司 广告投放 移动端 CPS 11,501,128.07
（2）公司2016年销售给前5名客户的销售明细如下：
客户 分类 PC/移动端 合作模式 销售金额
卓识互联（上海）文化传媒
广告投放 移动端 CPA 23,392,426.83
有限公司
广州爱九游信息技术有限公
广告投放 移动端 CPS 22,628,242.19
司
广告投放 PC 端 CPM 12,135,789.88
百度时代网络技术（北京）
自媒体 PC 端 CPM 6,223,355.44
有限公司
小计 18,359,145.32
安徽甲元信息技术有限公司
广告投放 移动端 CPA 16,501,109.15
杭州分公司
杭州趣吧科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 16,133,120.34
（3）公司2015年销售给前5名客户的销售明细如下：
客户 分类 PC/移动端 合作模式 销售金额
广州爱九游信息技术有限公
广告投放 移动端 CPS 20,917,992.66
司
杭州搜影科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 20,712,309.08
广告投放 PC 端 CPM 9,624,130.46
百度时代网络技术（北京）
自媒体 PC 端 CPM 5,399,635.21
有限公司
小计 15,023,765.67
上海奇豆文化传媒有限公司 广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16
上饶市慧展科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34
综上所述，巨网科技报告期内对前5大客户销售金额具有合理性，交易是真
实性和可持续的。
4、巨网科技前五大客户中直接客户与代理客户情况
1-1-2-223
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（1）巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理情况。
2015年前五大客户收入分类
单位：元
序号 客户名称 直接客户收入 广告代理收入 小计
广州爱九游信息技术有限
1 20,917,992.66 - 20,917,992.66
公司
2 杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 - 20,712,309.08
百度时代网络技术（北京）
3 15,023,765.67 - 15,023,765.67
有限公司
上海奇豆文化传媒有限公
4 14,964,711.16 - 14,964,711.16
司
5 上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 - 12,178,114.34
小 计 83,796,892.91 - 83,796,892.91
2016 年前五大客户收入分类
单位：元
序号 客户名称 直接客户收入 广告代理收入 小计
卓识互联（上海）文化传媒
1 23,206,723.42 185,703.41 23,392,426.83
有限公司
广州爱九游信息技术有限
2 22,628,242.19 - 22,628,242.19
公司
百度时代网络技术（北京）
3 18,359,145.32 - 18,359,145.32
有限公司
安徽甲元信息技术有限公
4 16,501,109.15 - 16,501,109.15
司杭州分公司
5 杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 - 16,133,120.34
小计 96,828,340.42 185,703.41 97,014,043.83
2017 年 1-5 月前五大客户收入分类
单位：元
序号 客户名称 直接客户收入 广告代理收入 小计
北京智盈时代科技有限
1 - 15,807,970.74 15,807,970.74
公司
北京心景文化传媒有限
2 - 15,152,705.78 15,152,705.78
公司
3 北京真龙广告有限公司 - 12,479,360.05 12,479,360.05
北京影谱科技股份有限
11,892,312.19 - 11,892,312.19
4 公司
天津影谱信息科技有限 4,312,830.26 - 4,312,830.26
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司
杭州禹乐网络科技有限
5 11,501,128.07 - 11,501,128.07
公司
小 计 27,706,270.52 43,440,036.57 71,146,307.09
2016 年，巨网科技前五大客户中广告代理业务收入为 18.57 万元，金额较小。
该代理业务为卓识互联（上海）文化传媒有限公司代理的游戏推广产品通过巨网
科技的“掌智无限”渠道进行投放，该代理业务的终端产品及客户分别为：“植
物大战僵尸 2 乱斗版”、终端客户为宝开游戏公司与美国艺电；“全民泡泡”、终
端客户为腾讯游戏。
2017 年 1-5 月，巨网科技前五大客户中广告代理商收入为 4,344.00 万元，增
长较大，原因系 2017 年腾讯智汇推业务的开展，2017 年 1-5 月前 3 大客户均为
腾讯智汇推业务的广告代理商，其中：北京智盈时代科技有限公司主要的客户为
北京尚佳崇业教育科技有限公司、北京尚德在线教育科技有限公司等，终端产品
主要推送在线教育类广告；北京心景文化传媒有限公司的主要客户为北京龙创悦
动网络科技有限公司、北京华清飞扬网络股份有限公司等，终端产品主要推送游
戏类广告，北京真龙广告有限公司的主要客户为深圳市拇指互娱科技有限公司、
在线途游(北京)科技有限公司等，终端产品主要推送游戏类广告。
（2）报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较
大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。
报告期，巨网科技前五大客户及变化情况如下：
占公司营业总收
序号 客户名称 营业收入（元）
入的比例(%)
2015 年度
1 广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54
2 杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01
4 上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97
5 上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30
小 计 83,796,892.91 50.24
2016 年度
1 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36
2 广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20
4 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78
5 杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70
小 计 97,014,043.83 22.22
2017 年 1-5 月
1 北京智盈时代科技有限公司 15,807,970.74 7.50
2 北京心景文化传媒有限公司 15,152,705.78 7.19
3 北京真龙广告有限公司 12,479,360.05 5.92
北京影谱科技股份有限公司 11,892,312.19 5.65
4
天津影谱信息科技有限公司 4,312,830.26 2.05
5 杭州禹乐网络科技有限公司 11,501,128.07 5.46
小 计 71,146,307.09 33.77
2015 年以来，随着互联网流量从传统 PC 端向移动端的转移，移动互联网流
量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的产品不断涌现，推广需求增
加。
巨网科技与众多长尾流量供应商保持良好合作关系，可以及时满足中小互联
网广告公司的产品推广需求。巨网科技客户分散且变化较大的情况符合互联网广
告行业发展趋势，避免了因客户集中导致业务依赖主要客户的情况，不影响巨网
科技的核心竞争力。
（3）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种
类及续约情况等，广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
① 报告期各期直接客户和广告代理商收入占比如下：
单位：元
直接客户收入 广告代理收入
年份 收入小计
金额 占比 金额 占比
2015 年度 134,001,899.58 80.35% 32,769,665.05 19.65% 166,771,564.63
2016 年度 346,704,891.91 79.42% 89,845,638.89 20.58% 436,550,530.80
2017 年 1-5 月 135,641,632.97 64.39% 75,014,469.51 35.61% 210,656,102.48
2015-2016 年，广告代理商收入保持在营业收入的 20%左右。2017 年 1-5 月，
巨网科技在北京地区开展腾讯智汇推业务，业务开展前期通过积极寻求北京地区
1-1-2-226
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的品牌广告代理公司合作，业务快速增长。来自合作公司的收入为广告代理商收
入，导致 2017 年 1-5 月广告代理收入占营业收入的比例上升至 35.61%。如扣除
该业务收入，广告代理收入占营业收入的比例为 16.76%。
② 2、主要客户涉及的业务种类及续约情况
a、2015 年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
公司名称 2015 年收入 2016 年收入 2017 年 1-5 月收入
北京博通信达科技有限公司 4,688,035.85 3,085,058.49 583,108.07
湖南肆零网络科技有限公司 4,624,036.79 - -
杭州多麦电子商务股份有限公
3,310,142.51 7,186,609.45 356,705.95
司
上饶市网聚天下科技有限公司 2,648,998.79 3,355,039.64 261,024.14
风尚云起文化传媒（北京）有
2,458,014.45 12,794,771.63 8,489,985.82
限公司
2015 年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业
务，但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。
公司名称 服务内容 合同期限
乙方利用其网站作为媒介，为甲方提
北京博通信达科技有限公司 供营销活动的信息宣传（乙方为巨网 2015/9/21-2016/9/20
科技）
湖南肆零网络科技有限公司 提供广告发布服务 2015/11/1-2016/10/31
乙方许可甲方使用“广告家”网络信
杭州多麦电子商务股份有限公 2015/7/1-2016/6/30
息对接服务平台，以便对接客户（甲
司 2016/7/1-2017/6/30
方为巨网科技）
甲方同意在广告服务提供商乙方的
2015/5/11-2016/5/11
上饶市网聚天下科技有限公司 平台，发布 PC 或 APP 营销活动（乙
2016/3/1-2017/2/28
方为巨网科技）
2014/11/1-2015/12/3
风尚云起文化传媒（北京）有 乙方为甲方提供无线增值业务/PC 端
2016/4/1-2017/3/31
限公司 业务推广服务（乙方为巨网科技）
2017/2/1-2018/1/31
b、2016 年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
公司名称 2015 年度收入 2016 年度收入 2017 年 1-5 月收入
广东爱瓦力网络科技股份有限
公司（曾用名为:广东瓦力网络 - 9,522,075.53 1,515,479.20
科技股份有限公司)
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
山东脚印网络科技有限公司 - 9,324,500.00 3,893,065.02
深圳市一九八二传媒有限公司 - 8,162,090.56 -
淮安成思科技有限公司 - 7,758,701.96 -
绿樱桃（北京）科技有限公司 - 7,647,518.84 -
2016 年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业
务，但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。
公司名称 服务内容 合同期限
广东瓦力网络科技股份有限公 甲方在乙方平台或自有渠道上提供
2016/1/1-2016/12/31
司（曾用名为:广东瓦力网络科 信息技术服务和推广服务（乙为巨
2017/1/1-2017/12/31
技股份有限公司) 网科技）
2016/4/1-2017/3/31
山东脚印网络科技有限公司 提供无线增值业务推广服务
2017/4/1-2018/3/31
深圳市一九八二传媒有限公司 提供无线增值业务推广服务 2016/7/1-2017/6/30
淮安成思科技有限公司 提供无线增值业务推广服务 2016/4/1-2017/3/31
绿樱桃（北京）科技有限公司 提供无线增值业务推广服务 2016/10/1-2017/9/30
c、 2017 年 1-5 月前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
单位：元
公司名称 2015 年度收入 2016 年度收入 2017 年 1-5 月收入
北京智盈时代科技有限公司 - - 15,834,320.49
北京心景文化传媒有限公司 - - 15,152,705.78
北京真龙广告有限公司 - - 12,479,360.05
北京橙色阳光科技有限公司 - - 8,240,619.71
山东脚印网络科技有限公司 - 9,324,500.00 3,893,065.02
公司名称 服务内容 合同期限
北京智盈时代科技有限公司 腾讯智汇推广告投放 2016/3/1-2017/12/31
2016/12/29 日签订，合同
北京心景文化传媒有限公司 腾讯智汇推广告投放
未约定截至日期
北京真龙广告有限公司 腾讯智汇推广告投放 2017/2/28-2017/10/28
北京橙色阳光科技有限公司 无线增值业务推广服务 2016/10/1-2017/9/30
提供无线增值业务/PC 业务推广服 2016/4/1-2017/3/31
山东脚印网络科技有限公司
务 2017/4/1-2018/3/31
③ 广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
随着巨网科技业务收入的快速增长，来自广告代理客户的销售额也相应增
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
加。尽管巨网科技来自广告代理客户的收入由 2015 年的 32,769,665.05 元增加到
2016 年的 89,845,638.89 元，但来自广告代理客户的收入占营业总收入的比例并
未上升，仍稳定在 20%左右。2017 年 1-5 月来自广告代理客户的收入增加到
75,014,469.51 元，主要是巨网科技经营腾讯智汇推业务的收入增加所致。可见巨
网科技的广告代理商销售额较大是因为公司整体营业收入上升所致，而且与广告
代理商稳定的合作关系也提高了巨网科技未来的持续盈利能力。
5、卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性以及巨网科技
来自同行业公司的收入占比情况
（1）卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。
卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司
（股票代码300242）的全资子公司，主要业务是通过移动广告平台以及广告网络
联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快
速、精准推广各种产品服务。2015年巨网科技与卓识互联的母公司北京微赢互动
科技有限公司发生业务关系，合计来自微赢互动的营业收入为7,250,174.61元。
2016年巨网科技来自于卓识互联的营业收入为23,392,426.83元，主要为其自研
APP产品在移动端通过巨网科技的“掌智无限”平台进行推广。
2015年以来，在互联网流量入口趋于分散的行业趋势下，许多以广告营销为
主营业务且具有一定技术实力的中小型互联网公司加大了APP产品的研发投入，
并对其中优秀的产品进行运营和推广。巨网科技与行业内众多中小互联网公司长
期保持良好合作关系，针对此类同行业公司研发的APP产品的推广需求，积极进
行深入合作，协助同行业公司的产品快速扩大市场份额。
（2）巨网科技来自同行业公司的收入情况
巨网科技以整合互联网流量提供效果营销服务为主营业务，2015年及2016
年巨网科技来自同行业的收入占比分别为19.69%、18.95%，公司前五大客户来
自同行业的收入占比分别为0%、5.36%。2016年前五大客户中由于新增了卓识互
联，导致公司前五大客户来自同行业的收入占比上升至5.36%。
选取部分与巨网科技业务较为接近的公司中前五大客户中存在同行业公司
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的案例进行对比，对比情况如下：
梅泰诺（300038）并购日月同行时的重组报告书中显示日月同行2015年1-3
月、2014年前五大客户中均有万圣伟业，分别占其营业收入的16.22%、14.13%。
万圣伟业已被利欧股份（002131）并购。
恒大高新（002591）并购武汉飞游时的重组报告书中显示武汉飞游2016年
1-10月、2015年前五大客户中均有日月同行信息技术（北京）有限公司和北京小
子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司），前五大客户同行业收入分别
占其营业收入的31.24%、31.59%。日月同行信息技术（北京）有限公司已被梅
泰诺（300038）并购，北京小子科技有限公司拟被天创时尚（603608）并购。
巨网科技与同行业公司间的合作符合行业惯例，来自同行业公司收入占比低
于上述案例中的互联网广告公司，不存在经营风险。
综上，卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因是巨网科技为其推广
自主研发的产品，存在合理性；来自同行业公司收入占比符合行业惯例，不存在
经营风险。
（八）前五名供应商情况
1、报告期内巨网科技向前五名供应商的采购情况
（1）2017年1-5月
占同期营业成本
序号 供应商名称 采购金额（元）
比例(%)
1 北京腾讯文化传媒有限公司 46,730,000.00 28.22%
2 马鞍山微光网络科技有限公司 39,053,124.32 23.58%
3 上饶市双佳科技有限公司 14,692,991.38 8.87%
4 天津安果科技有限公司 8,826,044.45 5.33%
5 镇江傲游网络科技有限公司 7,705,724.58 4.65%
小 计 117,007,884.73 70.65%
（2）2016年度
占同期营业成本
序号 供应商名称 采购金额（元）
比例(%)
1 马鞍山微光网络科技有限公司 36,432,263.03 10.26
1-1-2-230
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2 马鞍山百助网络科技有限公司 27,907,947.66 7.86
3 上饶市双佳科技有限公司 23,859,091.96 6.72
4 上饶市瑞特网络科技有限公司 22,692,334.10 6.39
5 镇江傲游网络科技有限公司 16,303,412.60 4.59
小 计 127,195,049.35 35.82
（3）2015年度
占同期营业成本比
序号 供应商名称 采购金额（元）
例(%)
1 李松 5,676,036.99 4.29
2 冷丽晶 4,795,961.40 3.62
3 王家锋 3,154,511.20 2.38
4 秦静 3,124,047.60 2.36
5 石代山 3,096,184.95 2.34
小 计 19,846,742.14 14.99
2015年巨网科技前5大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成本
14.99%，2016年巨网科技前5大供应商均变为法人，且采购金额占同期营业成本
35.82%。原因系2016年随着巨网科技收入规模快速增加，巨网科技对供应商的渠
道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了标准。巨网科技在选
择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行了适度倾斜，以进一步加
强业务可持续发展以及规范运作。
2、报告期内巨网科技前五名供应商基本情况
（1）2017年1-5月、2016年巨网科技前五名供应商基本情况
2017年1-5月、2016年巨网科技前五大供应商（法人）主营业务、注册资本
等相关信息如下表：
供应商 注册 股东 采购
主营业务 备注
名称 资本 构成 明细
根据腾讯控股（股
移动端
北京腾 票代码
腾讯科技 网络流
讯文化 00700-HK）2016
500 万 设计、制作、代理、发布广告。 （北京）有 量、PC
传媒有 年报，腾讯控股
限公司 端网络
限公司 2016 年营业总收
流量
入为 1,519.38 亿
1-1-2-231
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
元
网络技术研发，教育咨询服务，
经访谈，该公司
马鞍山 计算机技术开发、技术转让、技 移动端
2016 年业务收入
微光网 术咨询，网络工程设计、施工， 网络流
颜舒寒、彭 为 4,900 万元，其
络科技 1,050 万 软件开发，计算机集成系统服务， 量、PC
旭、孙波 他客户包括百度、
有限公 国内广告设计、代理、发布，批 端网络
腾讯、重庆话语科
司 发计算机软硬件及辅助设备、电 流量
技等。
子产品。
软件设计、开发、销售；网络工 经访谈，该公司
程、自动化工程建设；网页设计 移动端 2016 业务收入为
上饶市
（电信增值业务除外）；设计、制 网络流 3,500 万元，其他
双佳科
100 万 作、发布、代理国内外各类广告； 冯彦文 量、PC 客户包括百度、暴
技有限
计算机系统集成与开发、智能化 端网络 风影音、PPTV、
公司
设备开发和维护；电子产品批发、 流量 乐视、日月同行、
零售；商务信息咨询服务。 橙色阳光等
谢雷、北京
奇虎科技有
限公司 、北
京聚信远业
游戏开发；硬件扩容设备开发、 投资咨询有
天津安果科技有
销售；软件开发、服务；科技推 限公司、绍
天津安 限公司成立于
广和应用服务；游戏设备、娱乐 兴上虞皓嘉 移动端
果科技 2013 年 11 月 21
4000 万 设备的研发、生产（限委托加工）、 宁远信息咨 网络流
有限公 日，其他客户包括
销售、租赁；技术开发；机械设 询合伙企业 量
司 上海恺英、网易、
备、电子产品、自行开发的产品 （有限合
龙图等
批发兼零售；机械设备租赁。 伙）、绍兴上
虞泽洋铭远
科技发展合
伙企业（有
限合伙）
从事经营性互联网文化活动；计
算机硬件及网络的研发，计算机
软件的开发、设计、制作、销售 该公司的最终控
及运营自产产品；计算机系统集 制人为文投控股
镇江傲 成的设计、安装、调试、维护； （600715）。根据
江苏易乐网 网页游
游网络 计算机的技术研发、技术转让、 文投控股 2016 年
1,000 万 络科技有限 戏联营
科技有 技术咨询、技术培训、技术服务； 年报，镇江傲游业
公司 推广
限公司 计算机系统分析和设计服务；数 务 2016 年 5-12 月
据处理服务、商务咨询服务、网 的收入为 6,001.84
页设计、网络游戏制作、网络推 万元。
广服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
马鞍山 网络技术研发；网络工程施工、 马鞍山创越 移动端 经访谈，该公司
1,000 万
百助网 设计；计算机软件开发；计算机 网络科技有 网络流 2016 年业务收入
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
络科技 系统集成服务；计算机技术开发、 限公司、程 量、PC 为 4,200 万元，其
有限公 技术转让、技术咨询；批发计算 磊、程瑞 端网络 他客户包括 360
司 机软硬件及辅助设备、计算机配 流量 等
件、电子产品；利用信息网络经
营音乐娱乐产品、游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）、艺术
品、演出剧；（节）目及表演、动
漫产品；从事网络文化产品的展
览、比赛活动；第二类增值电信
业务中的信息服务业务。
互联网技术研发、技术咨询服务；
上饶市 软件开发、销售及网上销售；软 移动端 经访谈，该公司
瑞特网 件技术服务；家用电器批发、零 网络流 2016 年业务收入
任仲轩、王
络科技 100 万 售；设计、制作、发布、代理国 量、PC 为 3,000 万元，其
丹
有限公 内外各类广告；电子产品设计服 端网络 他客户包括百度、
司 务；文化活动组织策划；婚姻介 流量 腾讯、光音网络等
绍服务；婚庆礼仪服务。
（2）2015年巨网科技前五名供应商基本情况
2015年巨网科技前五大供应商（自然人）主营业务、注册资本等相关信息如
下表：
供应商 采购
主营业务 投放终端 备注
名称 明细
经访谈，该供应商 2015 年业务收
手机游戏推
李松 游戏产品推广 游戏公会 入为 700 万元，其他客户包括爱九
广
游等
软件推广： 主要代理的 经访谈，该供应商 2015 年业务收
冷丽晶 代理网站业务 PC 端广告投 网站有： 入为 1,000 万元，其他客户包括迅
放 PC6、沃游 雷等
手机 APP 经访谈，该供应商 2015 年业务收
广告推广： 入为 700 万元，推广的其他产品包
王家锋 APP 推广 APP 推广
笑话大全、 括水果手机市场等，其他客户包括
万能手电筒 重庆话语科技、杭州易特等
经访谈，该供应商 2015 年业务收
移动端软件
秦静 软件推广 线下软件 入为 650 万元，其他客户包括百度
推广
网络联盟、九盈广告联盟等
经访谈，该供应商 2015 年业务收
石代山 APP 推广 APP 推广 自媒体 入为 420 万元，其他客户包括咪咕
文化、360、腾讯等
3、报告期内巨网科技向前五名供应商采购明细情况
（1）公司2017年1-5月向前5名供应商采购的采购明细如下：
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合作模
客户 分类 PC/移动端 采购金额
式
北京腾讯文化传媒有限
广告投放 PC、移动端 智汇推 46,730,000.00
公司
广告投放 移动端 CPA 36,645,040.71
马鞍山微光网络科技有
广告投放 PC 端 CPM 2,408,083.61
限公司
小计 39,053,124.32
广告投放 PC 端 CPA 1,147,066.95
上饶市双佳科技有限公
广告投放 移动端 CPA 13,545,924.43
司
小计 14,692,991.38
天津安果科技有限公司 广告投放 移动端 CPS 8,826,044.45
镇江傲游网络科技有限
广告投放 移动端 CPS 7,705,724.58
公司
（2）公司2016年向前5名供应商采购的采购明细如下：
合作模
供应商 分类 PC/移动端 采购金额
式
广告投放 PC 端业务 CPM 1,994,099.07
马鞍山微光网络科技有 广告投放 移动端 CPA 28,424,013.95
限公司 广告投放 移动端 CPM 6,014,150.01
小计 36,432,263.03
广告投放 PC 端业务 CPM 238,089.48
马鞍山百助网络科技有 广告投放 移动端 CPA 14,253,900.39
限公司 广告投放 移动端 CPM 13,415,957.79
小计 27,907,947.66
广告投放 PC 端业务 CPA 1,986,580.19
广告投放 移动端 CPM 7,691,419.02
上饶市双佳科技有限公
广告投放 移动端 CPA 13,827,319.37
司
自媒体-公众号 移动端 353,773.38
小计 23,859,091.96
广告投放 PC 端业务 CPA 740,369.58
广告投放 PC 端业务 CPM 4,387,244.55
上饶市瑞特网络科技有 广告投放 移动端 CPA 16,898,335.81
限公司 广告投放 移动端 CPM 380,220.64
自媒体-公众号 移动端 286,163.52
小计 22,692,334.10
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镇江傲游网络科技有限
游戏 移动端 CPS 16,303,412.60
公司
（3）公司2015年向前5名供应商采购的采购明细如下：
合作
供应商 分类 PC/移动端 采购金额
模式
李松 广告投放 移动端 CPS 5,676,036.99
广告投放 PC 端 CPA 1,231,493.00
广告投放 PC 端 CPM 2,365,050.40
冷丽晶
广告投放 移动端 CPA 1,199,418.00
小计 4,795,961.40
广告投放 PC 端 CPA 377,632.50
王家锋 广告投放 移动端 CPA 2,776,878.70
小计 3,154,511.20
广告投放 PC 端 CPA 379,939.50
秦静 广告投放 移动端 CPA 2,744,108.10
小计 3,124,047.60
石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95
综上所述，巨网科技报告期内对前5大供应商采购金额具有合理性，交易是
真实性和可持续的。
4、巨网科技 2015 年、2016 年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性
不同的原因。
2015年巨网科技前5大供应商为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%；
2016年巨网科技前5大供应商为法人，采购金额占同期营业成本35.82%。报告期
内，巨网科技对前五大供应商的采购金额占同期营业成本的比重均较低，供应商
较为分散，与巨网科技长尾流量整合业务的特点相匹配。
巨网科技2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的
原因为：
（1）根据互联网广告从PC端向移动端转化的趋势，巨网科技积极寻求与优
质移动媒体资源供应商构建合作关系，促进公司移动互联网广告业务快速发展。
巨网科技来自“掌智无限”（移动端流量整合平台）的广告业务收入占广告业务
总收入的比重由2015年的61.50%上升至75.09%；来自“灵气联盟”（PC端流量
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
整合平台）的广告业务收入占广告业务总收入的比重则从38.17%下降至19.79%。
互联网广告投放具体业务结构的调整使得巨网科技采购的媒体资源和供应商产
生变化，导致2015和2016年前五大供应商不存在重叠。
（2）巨网科技前期业务开展过程中，向较多个人站长、APP应用软件开发
者、个人工作室采购互联网媒体资源。随着巨网科技业务及收入规模快速增长，
为进一步加强业务规范性和提升可持续发展能力，巨网科技提高了对合格供应商
渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作等方面的要求，重点选择渠
道资源多、规范程度高的法人供应商作为业务合作伙伴。
综上，2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同，是
巨网科技针对互联网广告行业业务发展趋势、自身经营规模快速扩大、业务规范
意识不断提高做出的积极调整。
5、在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大
供应商出现自然人的原因。
根据CNNIC发布的第40次中国互联网络发展状况统计报告，截至2017年6
月，我国网站总数为506万个。第三方数据机构TalkingData的数据显示，截至2016
年12月，我国APP数量超过1700万个。其中，大量中小网站、APP为自然人所有，
即自然人掌握着我国规模较大的互联网长尾流量资源。
巨网科技较早进入互联网长尾流量整合领域，一直都非常重视对自然人所有
的互联网长尾流量的收集与整合。巨网科技积极参加各类APP开发者论坛、中小
网站站长交流大会等行业交流大会，与众多中小网站、APP的开发者建立了业务
合作关系，向其采购长尾流量资源。所以巨网科技前五大供应商出现自然人的情
况符合行业实际特征，属于正常的业务经营表现。
6、巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。
（1）巨网科技供应商分散、种类多样的情况
巨网科技的主营业务为通过整合各类互联网长尾流量资源，为客户提供互联
网广告投放服务。巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互
联网广告投放细分行业的行业特点相符合。经过多年的发展，巨网科技目前已具
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备优秀的互联网长尾流量资源整合与经营能力，构建了多层次、多样化的长尾流
量资源池，2016年各类互联网长尾流量资源供应商合计已超过400家。
(2)巨网科技供应商分散、种类多样的情况是其核心竞争力的重要组成部分
供应商分散、种类多样意味着巨网科技可以采购到种类丰富的长尾流量资
源，能够实现各类流量资源数据的收集与共享，再结合ADSmart云控投放系统的
实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效果，满足广告主精准投放
的要求和多元化的推广需求。
巨网科技依靠种类多样的长尾流量资源，持续吸引其他优质的流量资源和互
联网广告客户，增强对长尾流量供应商和互联网广告客户的议价能力，增强了巨
网科技的持续盈利能力。
巨网科技通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供应商采购媒体流量，在
不同结算模式下不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、
优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源
整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源。
综上，巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互联网广
告投放细分行业的行业特点相符合，有利于满足广告主精准投放的要求和多元化
的推广需求，有利于增强巨网科技的持续盈利能力，有利于重点维护一批能够满
足客户多元化需求的优质流量资源，是其核心竞争力的重要组成部分。
7、巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户
存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。
巨网科技的主营业务为整合互联网流量进行应用程序及 APP 的推广，在接
到广告主的投放需求之后，会将被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、
使用时间、留存率等要素输入自有的广告投放平台，通过灵气联盟和掌智无限两
大平台匹配媒体属性较为合适的渠道进行投放测试，通过对不同渠道广告投放效
果数据的监测、优化与调整，在众多的长尾流量资源资源中寻找效果突出、性价
比高的媒体资源整合后再进行规模化的广告投放，满足广告主精准投放、高投资
回报率等营销效果的要求。
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由于巨网科技的主要上下游企业均为互联网公司，巨网科技为了提升业务，
会经常与合作伙伴沟通，充分挖掘其接触或者合作过的长尾流量资源，并建议其
接入广告投放平台，利用巨网科技广告平台的技术优势，实现流量推广渠道数据
的共享及优化，进一步提高巨网科技广告平台的产品推广效率及流量的附加值，
推动巨网科技的业务快速发展。
杭州搜影科技有限公司主要从事移动互联网视频推广业务，即通过其自行开
发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。“拇指影吧”作
为杭州搜影科技有限公司的主要移动互联网视频推广平台，具有较强的产品推广
需求，巨网科技主要为杭州搜影科技有限公司提供“拇指影吧”平台的推广服务。
2015 年，巨网科技采购并接入王家锋曾合作的部分长尾流量推广渠道，通过巨
网科技广告投放平台，充分分析各类流量渠道资源的媒体属性，在平台上选取适
合的广告产品匹配后进行投放，实现了对应产品的有效推广。2016 年以来，巨
网科技对供应商渠道分发能力、响应速度、业务稳定性提出更高要求，跟王家锋
后续没有合作业务发生。
其他供应商与客户存在关联关系的情况较少且占巨网科技收入和成本的比
例较低，不会对巨网科技业务的独立性产生影响。
（九）客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体
核查与审计程序
1、合同签订及执行情况
巨网科技报告期内签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情
况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
签订合同数量（份） 107 177 240
实现收入金额（万元） 16,677.16 43,655.05 21,065.61
巨网科技与主要客户均已签订服务合同并执行，合同执行情况正常，未出现
违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。
2、收入确认依据及其合理性
（1）巨网科技收入确认政策
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报告期内，巨网科技主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业
务，收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估
计，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。具体确认收入标准如下：
① 广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
② 自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
③ 游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
（2）与同行业可比公司收入确认政策比较
同行业可 所属上市公 收入确认政策
比公司 司
1) 针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照
客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经
客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，
送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门
再核实相应的客户合同后，确认收入。
2) 针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：
① 创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订
利 欧 股 份 创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相
万圣伟业
（002131） 应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相
关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。
3）针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告
任务，CPM、CPV、CPT 等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的
广告投放以及约定的结算标准确认收入；
4）针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入
和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行效果结算方式，每月与
客户核对后确认收入；
明家联合 1) 移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）
微赢互动
（300242） 访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告
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投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
2) 客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其
产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固
定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用
户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。
3) 网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品
投放于 WAP 网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以
约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的推广带来有
效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
1）针对直客客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容，服务单价、服务期
限、结算方式等相关内容。公司每月对已经完成效果营销的客户进行数据核对，根据双方
龙 力 生 物 核对确认的激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。
快云科技
（002604） 2）针对代理客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务期限，结算方式等相关内
容。根据双方核对确认激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收
入。
（1）CPA 收入是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数计费的收入实现
方式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销投放，按与客户约定的单价，在互联
网访问者实际完成每次行动时确认收入；
梅泰诺
日月同行 （2）CPT 收入是指日月同行以自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服
（300038）
务，双方约定具体的营销投放位置和投放时长，在约定收益期内分摊确认收入；
（3）CPM 收入是指日月同行为客户产品提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流
量增值服务，按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。
（1）效果广告：标的公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效
激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。公司根据经双方核对确认的当期产
普邦股份
博睿赛思 生的有效激活量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
（002663）
（2）品牌广告：标的公司根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放
方案的执行进度确认收入。
巨网科技收入确认政策与可比上市公司基本一致。
（3）收入确认依据
① 广告投放
巨网科技的广告投放业务收入的结算依据为合同约定的 CPA 结算量、CPM
展示次数或 CPS 消费数据等业务量指标以及合同约定的单价。CPA、CPM 结算
业务中巨网科技根据与流量渠道方核算确认的有效广告投放业务量数据与客户
结算收入；CPS 结算业务中业务结算依据的实际销售数据由广告主提供。
② 自媒体广告
巨网科技自媒体广告业务主要结算模式为 CPM，巨网科技按照与广告客户
确认的广告投放计划在相关媒体平台上发布广告，客户确认后广告成功发布后，
由巨网科技按照合同约定的单价及广告展示有效数据与客户结算收入。
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③ 游戏联运
巨网科技游戏联运收入根据玩家在游戏中实际充值的金额与合同约定的分
成比例确定，游戏玩家充值金额等业务运营数据由巨网科技与游戏开发商或代理
商确认后作为结算收入的依据。
综上，巨网科技收入确认依据合理，符合《企业会计准则》中对提供劳务收
入的规定：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入
企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量。
3、成本确认依据及其合理性
报告期内，巨网科技分三块业务：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广
告业务。
广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。
媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括 CPA、CPM 及 CPS，不同采购结算
模式营业成本的确认原则如下：
CPA 采购结算模式：按实际效果计量广告效果计费标准，结算按行为计价，
根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据结合约定的单价结
算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
CPM 采购结算模式：按展示次数计量广告效果计费标准，结算按每千次展
示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合约定的单价结算，巨网科技按
月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
CPS 采购结算模式：按销量计量广告效果计费标准，结算按照约定分成比例
的计费结算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业
成本。
游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道供应商及游戏开发商、代
理商支付的合作分成。
巨网科技根据游戏与游戏推广方核对确认的玩家充值金额等运营数据按照
约定的分成比例向渠道供应商支付流量采购费用并相应确认成本。
自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分
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运营、维护费用；该成本的确认依据为租赁微信公众号广告位产生的成本金额及
巨网科技的该类资产摊销政策，以及运营、维护自媒体广告发布平台与广告位产
生的实际费用。
综上，巨网科技各项成本确认依据充分，符合《企业会计准则》的要求。
4、收入增长合理性及与与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）收入增长的合理性
2016 年度巨网科技营业收入较 2015 年度增加 26,977.89 万元，增长率为
161.77%，增长率较高，主要原因如下：
① 市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持 25%以上的较高
增长水平。互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的快速增长奠定了
坚实的行业发展基础。
根据艾瑞咨询 2016 中国网络广告行业年度监测报告，2016 年中国互联网广
告市场规模达到 2902.7 亿元，较上年增长了 32.87%。2017 年预计市场规模达到
3884.1 亿元。
② 新三板市场先发优势推动营业收入持续增长
巨网科技积极把握资本市场的发展机遇，于 2015 年 9 月在新三板挂牌，2016
年进入新三板创新层。一方面，公司知名度的上升推动客户数量增加；另一方面，
通过新三板的股权融资为公司业务增长提供了新的资金。
（2）营业收入增长率与同行业比较情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如
下：
报告期第二
报告期第 报告期第一年 报告期第二
上市公司 标的公司 年营业收入
一年 营业收入 年营业收入
增长率
利欧股份 微创时代 2013 年 9,534.97 32,121.22 236.88%
梅泰诺 日月同行 2013 年 1,637.56 6,847.98 318.18%
明家联合 微赢互动 2013 年 2,354.05 16,352.46 594.65%
恒大高新 武汉飞游 2014 年 1,495.64 2,666.78 78.30%
恒大高新 长沙聚丰 2014 年 1,883.10 3,944.28 109.46%
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
浙江富润 泰一指尚 2014 年 23,872.09 36,965.04 54.85%
平均值 - - - 232.05%
- 巨网科技 2015 年 16,677.16 43,655.05 161.77%
由上表可知，同行业可比公司在报告期内收入均有较大幅度增长，整体增长
速度均较快。根据《审计报告》（天健审〔2017〕7817 号）, 巨网科技 2015 年度、
2016 年度的营业收入分别为 16,677.16 万元、43,655.05 万元，增长幅度为
161.77%，增长率水平较为合理。
5、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
项目 收入占 毛利 收入占 毛利 变动% 收入占 毛利 变动%
比% 率% 比% 率% 比 % 率%
广告投
95.11 19.25 87.48 18.83 -0.42 77.38 15.86 -2.97
放
自媒体
4.63 48.79 3.76 46.24 -2.55 12.55 64.24 18.00
广告
游戏联
0.26 12.15 8.76 5.20 -6.95 10.08 8.15 2.95
运
综合毛
- 20.60 - 18.66 -1.94 - 21.15 2.49
利率
2016 年广告投放业务毛利率较 2015 年下降了 0.42 个百分点，与 2015 年相
比，毛利率未发生重大变化。
2017 年 1-5 月，巨网科技广告投放业务毛利率下降 2.97 个百分点，主要系
2017 年 1-5 月，智汇推及广点通业务规模快速增加所致。2017 年 1-5 月，巨网
科技智汇推及广点通业务收入为 6,306.40 万元，占同期业务收入的 29.99%，在
智汇推及广点通业务中，巨网科技作为腾讯公司的代理商向广告客户销售腾讯公
司旗下各业务平台的流量资源，该类业务毛利率为 10.16%，导致 2017 年 1-5 月
巨网科技广告投放业务整体毛利率有所下降。
2016 年度自媒体广告毛利率较 2015 年度下降 2.55 个百分点，系公司为拓展
业务，2016 年新租赁了部分微信公众号广告位，导致单位成本增加，从而导致
2016 年毛利率略有下降。2017 年 1-5 月，巨网科技自媒体业务收入增长较快，
自媒体广告业务收入占营业收入的 12.55%，较 2016 年度上升了 8.79%，由于自
媒体广告业务成本固定，主要为摊销费用及少量运营费用，因此随着自媒体广告
业务收入规模的快速增加，毛利率增长较为明显。
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2015 年，巨网科技游戏联运在试运营期间，营业收入为 42.93 万元，金额较
小。
2016 年到 2017 年，标的公司游戏联运业务毛利率略有上升 。主要是因为
2016 年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期，标的公司加大了游戏相
关流量资源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源，标的公司向渠道推广方提供
更优惠的收入分成政策相应增加了业务成本，导致毛利率较低。2017 年 1-5 月，
巨网科技游戏联运业务进入稳定发展阶段，收入规模占比及毛利率均有提升。
标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
2017 年 1-5
上市公司 标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度
月
利欧股份 万圣伟业 17.70 21.87 - -
利欧股份 微创时代 14.79 12.56 - -
梅泰诺 日月同行 31.77 49.68 - -
明家联合 微赢互动 50.20 52.65 - -
普邦股份 博睿赛思 35.36 37.11 29.65 -
万润科技 万象新动 - 19.73 22.97 -
恒大高新 武汉飞游 - 32.71 46.98 -
恒大高新 长沙聚丰 - 24.19 39.50 -
平均值 29.96 31.31 34.78 -
巨网科技 - 20.60 18.66 21.15
注：上述数据来源于可比交易案例披露的重组报告书
如上表所示，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，巨网科技毛利率低
于平均值，由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价
标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客
户、服务定价存在差异，导致不同公司的毛利率存在一定差别。而不同年度，由
于客户、服务类型、商业谈判等情况不同，毛利率也存在一定的波动。其中各公
司结算方式不同，可能导致毛利率有较大差异。
日月同行主要通过包断各类互联网应用下载平台资源及媒体资源，提供软件
营销服务、流量增值服务，因此毛利率较高。
微赢互动主要通过自研 APP 产品矩阵整合移动互联网各种类型的流量资源，
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为广告主提供产品推广服务，因此毛利率较高。
万象新动通过深度整合各类媒体流量，为广告客户提供精准效果营销服务；
万圣伟业是为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司。
巨网科技主要通过广告投放平台整合互联网流量提供效果营销服务，与万圣
伟业、万象新动的业务类型类似，因此毛利率具有可比性。
6、客户真实性
针对客户的真实性，执行了以下核查手段和内容：
① 对主要客户进行函证；
登录工商系统网站、客户官方网站等查阅主要客户相关信息以确认客户的真
实性；
② 对主要客户进行走访，在走访现场向客户合适销售金额和业务内容，经
客户核对后，确认交易真实、完整。
③ 经核查，标的公司的主要客户是真实的。
7、核查程序
在核查、审计过程中，针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实
性中介机构履行了以下程序：
（1）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制
定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并
得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制
的设计是有效的。
（2）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中
抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及
记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部
控制得到有效执行。
（3）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司
应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完
整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
① 检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关
的会计政策与会计准则要求的一致性。
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② 将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是
否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，
各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入
结构与毛利率情况未见异常。
③ 执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”、“应付账款、预付账款及
采购成本函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户、大额采购供应商作为样
本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程进行控
制：（1）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全
国企业信用信息公示系统）核对；（2）询证函回函全部由客户直接寄往指定的独
立财务顾问、会计师事务所所在地；（3）询证函全部由独立财务顾问、会计师亲
自收发。对于未回函客户，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
销售回函和应收账款回函如下：
金额单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-5 月
销售回函确认金额 146,113,895.38 401,590,721.47 190,269,686.58
主营业务收入 166,771,564.63 436,550,530.80 210,656,102.48
回函确认比例 87.61% 91.99% 90.32%
应收账款回函确认金额 25,230,850.46 51,673,402.17 52,706,426.16
应收账款余额 27,562,475.09 52,472,641.01 54,432,902.71
回函确认比例 91.54% 98.48% 96.83%
采购回函和应付账款回函如下：
金额单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-5 月
采购回函确认金额 86,471,877.01 310,033,896.73 162,618,782.22
主营业务成本 132,418,952.33 355,081,783.16 165,615,887.02
回函确认比例 72.28% 87.31% 98.19%
应付账款回函确认金额 11,816,563.57 53,153,613.85 35,094,522.37
应付账款余额 17,275,038.17 54,228,702.53 36,413,642.73
回函确认比例 68.40% 98.02% 96.38%
④ 对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金
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额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，
从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收
入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更
正。
⑤ 执行收入/成本细节性测试：获取报告期间标的公司与主要客户/供应商
的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、
合同主要条款进行核对；抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计
凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，核对后台系
统数据，验证收入的真实性。
⑥ 亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银
行下载银行流水，检查报告期间主要客户回款情况，对是否为客户的真实回款和
回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的付款情况，对是否为供应商的真
实付款和付款金额进行检查；亲自去基本户取得已开立银行结算账户清单，检查
其银行账户是否均匀入账。
⑦ 报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销
售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确
认交易真实、完整。
⑧ 查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的
主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然
人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
⑨ 因互联网营销业务的灵活性、时效性等特点，我们查看了部分商务人员
与客户/供应商联络的 QQ 或微信聊天记录，核查其联络时间和业务发生时间是
否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
通过核查、分析合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入
增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、
独立财务顾问的相关核查手段、核查范围具有充分性和有效性，标的资产的业绩
具有真实性。
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（十）报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益
经核查，报告期内巨网科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不
占有权益。
（十一）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
自设立以来，巨网科技严格把关产品与服务的质量管理与控制，从技术研发、
采购到销售等多个环节建立了全业务流程质量控制机制。
2、质量控制措施
（1）产品研发、上线过程中的质量控制措施
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真
实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，
产品组需出具性能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在
研发过程中，巨网科技使用项目 BUG 管理手段，将所有项目相关文档及沟通都
实现可追溯化。
（2）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，巨网科技的运营人员可实
时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、下载量、安装量等。
巨网科技系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专设优
化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广
告主，巨网科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并由运营部门来进行数据
分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
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（十二）核心技术及人员情况
1、公司产品和服务使用的主要技术
（1）云控系统技术
云控系统技术是平台系统连接广告主与媒体资源并自动优化筛选合适的媒
体资源进行广告投放的核心技术。每个广告主的待推广产品信息会精细化地录入
云控系统，完成云控系统定位分发量级及其考核标准的初始配置，同时云控系统
会匹配合适的媒体进行投放。在投放过程中，云控系统会多维度监控投放效果并
实时反馈监控页面便于后续调整投放策略，在保证广告主需求的同时最大化媒体
转化率及填充率。
（2）用户行为及使用效果定向技术
基于多维定向理论，公司拥有多达两个大类、多个细分维度的精准投放策略，
包括：1）行为定向策略，即根据用户所访问网站的域名、分类、热度、频次，
及访问网页的类型、编码、描述、标题、内容、关键词、所属行业热度等信息对
用户进行判断。2）使用效果定向策略，即根据用户对应用程序的下载频次、安
装频次、下载时间、次日留存率、7日留存率、15日留存率、30日留存率、激活
频次、使用频次、使用时间等信息对用户进行判断。
（3）实时监测技术
公司对用户数据和媒介数据进行深入综合分析和评估监测，实时多维度地了
解到广告在各类媒体推广的效果，监控并记录每个广告在媒体的展示次数、下载
次数、安装次数、使用次数、留存次数、激活次数等各项参数指标。同时以多维
监测数据为依据，实时为每个媒体划分星级。
（4）实时优化技术
基于实时监测数据，平台系统可以定量掌握单个媒体推广效果与总体推广效
果，同时也可以通过星级评测调整高星级媒体、中星级媒体及低星级媒体的推广
量，自动对媒体的筛选、定价、量级进行编辑并生成配置文件，完成广告投放策
略的实时优化。
公司主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端应
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用程序互联网广告投放积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需求。
报告期内，公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投
放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效
优化聚合了长尾流量；实时优化及监测保证了广告投放的有效性和及时性。相比
与其他广告投放系统，公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投
放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留
存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统
和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，替代性不
强。
2、核心技术人员情况
巨网科技核心技术人员包括：郑剑波、王磊、郝帅，具体情况如下：
郑剑波、王磊、郝帅具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人
员的安排”。
六、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
巨网科技的主要业务为广告投放、游戏联运和自媒体广告，具体确认收入标
准如下：
1、广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告
任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
2、游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
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3、自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
（二）应收账款会计政策和会计估计
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金 金额 100.00 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
额标准 上的款项为标准。
单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 不计提坏账
（2）账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
3 个月以内（含,下同） 0.00 0.00
3 个月-1 年 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款
单项计提坏账准备的理由
收回款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额进行计提。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
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（三）标的公司会计估计变更情况
1、会计估计变更的内容和原因
标的公司原对无形资产中的域名及网站采用使用寿命不确定的无形资产核
算，未进行摊销，但在每年年末进行减值测试。本次交易后，标的公司将成为上
市公司子公司。经标的公司董事会审议通过，对域名及网站等不确定使用寿命的
无形资产改按10年进行摊销，开始适用的时点自2016年1月1日起。
2、会计估计变更对标的公司财务报表科目的影响
上述会计估计变更对标的公司财务报表主要科目的影响如下：
受重要影响的报表项目 影响金额（元）
2016 年 12 月 31 日资产负债表项目
无形资产 -2,857,986.30
应交税费 -428,697.95
盈余公积 -242,928.84
未分配利润 -2,186,359.51
2016 年度利润表项目
营业成本 2,857,986.30
所得税费用 -428,697.95
会计估计调整后，标的公司2016年增加计提2,857,986.30元网站、域名等无
形资产摊销，减少2016年度未分配利润2,186,359.51元。
3、会计估计变更的合理性分析
根据相关上市公司2016年度年报中披露的涉及网站、域名等无形资产所执行
的摊销年限情况如下：
上市公司名称 股票代码 无形资产类型 摊销年限
按照使用寿命不确定的无形
吉比特 603444 域名 资产不予摊销，每年年末进行
减值测试
三七互娱 002555 域名 20 年
按照使用寿命不确定的无形
恺英网络 002517 域名 资产不予摊销，每年年末进行
减值测试
东方财富 300059 公司网站域名 10 年
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由上表可见，巨网科技相关网站、域名等无形资产执行的摊销年限与上市公
司同类资产所执行的会计政策相比较为严格，符合上市公司及中小股东利益，该
会计估计是合理的。
上述网站、域名等无形资产摊销影响巨网科技2016年度未分配利润减少
2,186,359.51元，2016年度巨网科技实现归属于母公司所有者净利润50,300,344.32
元，本次交易业绩补偿方承诺巨网科技2017年、2018年、2019年实现归属于母公
司所有者净利润不低于93,000,000.00元、130,000,000.00元、170,000,000.00元。
上述无形资产摊销对标的公司盈利能力不构成重大影响。
（四）标的公司前期会计更正情况
1、会计差错更正原因
巨网科技 2014 年被认定为软件企业，2015 年完成企业所得税优惠备案。巨
网科技 2014 年按照 25%的税率缴纳企业所得税，2015 年按照软件企业税率享受
税收优惠。巨网科技 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书，据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按
15%计算，2014、2015 年执行 25%的企业所得税率。
根据《企业会计准则第18号－所得税》中“存在可抵扣暂时性差异的，应当
按照准则规定确认递延所得税资产”的相关规定，本公司2015年度应对应收账款
坏账准备和递延收益确认递延所得税资产，而2015年度公司未确认递延所得税资
产。
2015年3月16日，公司以所有者权益折股，变更后的注册资本为人民币600
万元，其余为公司的资本公积。折股时会计处理错误，以致资本公积少转入
215,173.16元，盈余公积少转出488,776.27元，未分配利润多转出273,603.11元。
2、会计差错调整对标的公司财务报表科目的影响
对合并财务报表的影响如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
受影响的报表科目
调整前金额（元） 调整金额（元） 调整后金额（元）
资产负债表：
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递延所得税资产 10,833.81 10,833.81
应交税费 4,163,397.20 6,418,280.97 10,581,678.17
资本公积 3,940,530.57 215,173.16 4,155,703.73
盈余公积 3,029,020.63 -1,129,520.99 1,899,499.64
未分配利润 18,503,736.77 -5,493,099.33 13,010,637.44
利润表：
所得税费用 6,407,447.16 6,407,447.16
对母公司财务报表的影响如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
受影响的报表科目
调整前金额（元） 调整金额（元） 调整后金额（元）
资产负债表：
递延所得税资产 10,833.81 10,833.81
应交税费 4,183,864.16 6,418,280.97 10,602,145.13
资本公积 3,940,530.57 215,173.16 4,155,703.73
盈余公积 3,029,020.63 -1,129,520.99 1,899,499.64
未分配利润 20,831,055.40 -5,493,099.33 15,337,956.07
利润表：
所得税费用 6,407,447.16 6,407,447.16
3、会计差错调整的合理性分析
上述会计差错更正严格执行了主管部门及税务机关对高新企业及享受相关
税收优惠的规定，具有合理性。上述税收调整影响巨网科技减少 2015 年度未分
配利润 5,493,099.33 元，会计师已对上述差异进行了调整，对标的公司未来盈利
能力不构成影响。
（五）与同行业上市公司和三维通信之间的比较
1、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，巨网科技的主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异。
2、重大会计政策或会计估计与三维通信的差异情况
巨网科技的会计政策和会计估计与三维通信不存在重大差异。
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（六）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
巨网科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
截至2017年12月31日，巨网科技将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报
表范围。巨网科技的合并范围包括子公司上海梦周文化传媒有限公司、上饶市三
二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有
限公司、盐城大风网络科技有限公司、江西新网资产管理有限公司，孙公司喀什
巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相
关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
1、2015 年 4 月增资
（1）2015 年 4 月增资的原因
2015 年 4 月，巨网科技注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中，郑剑
波以货币资金 828.69 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 186.45 万元认购 180
万股、汪剑以货币资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 207.17 万
元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股，巨网科技增
资是由于业务发展需要资金。
（2）2015 年 4 月增资的作价依据及其合理性
本次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为
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作价依据，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王瑕是腾跃
投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投
资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、
陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪
鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永
康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。因此
本次增资时，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。
此外，本次增资的认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨
网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技
股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股
东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的
股东中，章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟。
除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 4 月 21 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（7）奇思投资、腾跃投资增资不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》
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相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份
支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他
方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未
来的价值密切相关。2015 年 4 月，奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资不涉及
股份支付，理由如下：
①奇思投资、腾跃投资增资巨网科技的目的
根据上述规定，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资的过程中，签订了《增
资协议》但并未约定股权激励，巨网科技与奇思投资、腾跃投资及员工之间也未
签订将增资行为与服务期限进行绑定的协议。该次增资并不是以激励员工为目
的，也并非以获取员工服务为目的。
2014 年底，巨网科技业务尚处于起步阶段，需要筹集资金扩大业务规模，
因此与一部分看好巨网科技发展前景的投资者进行洽谈。经协商确定，由投资者
入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行出资，推动
了巨网科技业务发展。
②奇思投资、腾跃投资增资巨网科技价格
2014 年底，相关投资者表示了投资巨网科技的意愿，为了控制股东人数，
巨网科技决定让该部分投资者先入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃
投资对巨网科技进行增资。经巨网科技与相关投资者协商，以股改基准日经审计
每股净资产作为增资价格的参考。
2015 年 3 月，巨网科技以 2015 年 2 月 28 日作为股改基准日，以经审计的
净资产 621.52 万元为基础折合 600 万股，整体变更为股份有限公司。2015 年 4
月，奇思投资、腾跃投资按照每股 1.036 元的价格对巨网科技进行增资，并完成
了工商登记。
奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资时的估值较低，是因为 2014 年底即启
动了与相关投资者的协商，当时巨网科技尚未明确新三版挂牌的具体安排，且
2014 年底，巨网科技规模较小，急需资金把握业务发展机会。因此，增资价格
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系基于当时的经营情况由双方协商确定，具有合理性。
综上，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资并未约定股权激励，巨网科技与
奇思投资、腾跃投资及员工之间也未签订将增资行为与服务期限进行绑定的协
议。该次增资并不是以激励员工为目的，也并非以获取员工服务为目的，不涉及
股份支付。
2、2015 年 6 月定向发行股票
（1）2015 年 6 月定向发行股票的原因
因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 6 月定向发行股票
2,300,000 股。
（2）2015 年 6 月定向发行股票的作价依据及其合理性
本次增资中，5 名机构投资者及 28 名自然人投资者按 20.00 元/股出资
46,000,000 元认购巨网科技 2,300,000 股，本次增资涉及的股权作价基于增资认
购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
（3）股权变动方的关联关系
本次定向发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总
监吕源的姐姐。除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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3、2015 年 7 月定向发行股票
（1）2015 年 7 月定向发行股票的原因
因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 7 月定向发行股票
1,391,500 股。
（2）2015 年 7 月定向发行股票的作价依据及其合理性
本次增资中，2 名机构投资者及 30 名自然人投资者按 24.00 元/股出资
33,396,000 元认购巨网科技 1,391,500 股，本次增资涉及的股权作价基于增资认
购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
（3）2015 年 7 月增资的作价依据及其合理性
本次增资中，华卓投资等 32 名投资者以货币资金 33,396,000.00 元认购巨网
科技 1,391,500.00 元出资额，对应巨网科技整体估值约 5.69 亿元。本次增资巨网
科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未
来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的预期，并最
终经交易各方协商确定，具有合理性。
（4）股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
（5）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 29 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
（6）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（7）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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4、2015 年 12 月增资
（1）2015 年 12 月增资的原因
2015 年 12 月 11 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意按每 10 股转增 30 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。
（2）2015 年 12 月增资的作价依据及其合理性
2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001388 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，巨网科技已
将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元，本次增资
作价依据是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准本
次转增股本。2015 年 12 月 12 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营
业执照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2016 年 4 月定向发行股票
（1）定向发行股票的原因
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议
通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为
兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大
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证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
（2）定向发行股票的作价依据及其合理性
本次定向发行股票价格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商
取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《股份认
购公告》，本次发行股票认购 320 万股，发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元，
2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064
号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 9 日，巨网科技已收到新增注册资
本 320 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。
2016 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 320 万股。
2016 年 4 月 26 日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符
合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
1、2015 年 2 月，股权转让
（1）股权转让的原因
2015 年 2 月 6 日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》，将
其持有的巨网科技 30%股权，即出资额 15 万元作价 210 万元转让给王瑕。
（2）股权转让的作价依据以其合理性
任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格，具有合
理性。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 2 月 6 日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，2015 年 2 月 16
日，巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让，并完成工商变更登记。本次股
权转让履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015 年 8 月，股权转让
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（1）股权转让的原因
2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参
与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权。
（2）股权转让的作价依据及合理性
上述三名股权转让方于 2015 年 7 月通过增资的方式认购巨网科技相应股权，
认购价格与本次转让价格相同，均为 24 元/股。由于上述三名股权转让方入股巨
网科技时间较短，本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据，
具有合理性。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权转让方付翔、吕欣、何文莉与受让方郑剑波无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，
将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日，巨网科技
召开 2015 年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登
记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2017 年 5 月，股权转让
（1）股权转让的原因
为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任
公司同意，在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控
股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后，巨网科技控股股东
或其指定第三方以巨网科技全部股权 10 至 15 亿元为基础，以交易双方协商确定
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的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份。
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万
股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1
万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4
万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、
0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股转让予王瑕，并于 2017 年 5
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
根据郑剑波于 2017 年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》, 巨网
科技特针对投资者制定如下保护措施：
如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控
股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元巨网科技的
估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次
受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的
巨网科技股份。
（2）股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与三维通信以自筹资金受让巨网科技 18.52%股权价格一致，也与本次上市公司
发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
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本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的
配偶。除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于 2017
年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、2017 年 6 月，股权转让
（1）股权转让的原因
为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年 2 月 18 日召开 2017 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东愿将所持公司股份转让给郑剑
波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承诺受让其所持巨网科技股份。
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于以自
筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》并予以
实施。本次股权转让的原因系三维通信布局移动通信及互联网应用服务领域，并
且有利于保护巨网科技中小股东的利益。
由于拟转让股权的股东人数较多，三维通信在 2017 年第三次临时股东大会
审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联
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交易的议案》后，与巨网科技相关股东协调，分别于 2017 年 6 月 30 日、2017
年 7 月 19 日、2017 年 8 月 4 日与巨网科技 176 名股东签订股权转让协议并完成
了股权过户登记。
（2）股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。
2017 年 6 月 30 日，郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司等 111 名股
东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格
将持有的 10,727,235 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易
所完成股权过户登记。
本次交易已履行必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、2017 年 7 月，股权转让
（1）股权转让的原因
原因同 2017 年 6 月股权转让。
（2）股权转让的作价依据及合理性
1-1-2-266
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。
2017 年 7 月 19 日，首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、夏正
霞等 49 名股东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78
元的价格将持有的 4,779,000 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省
产权交易所完成股权过户登记。
本次交易已履行必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、2017 年 8 月，股权转让
（1）股权转让的原因
原因同 2017 年 6 月股权转让。
（2）股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
（3）股权变动方的关联关系
本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（4）是否履行必要的审议和批准程序
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。
2017 年 8 月 4 日，北京天星广泽投资中心（有限合伙）、四川信托有限公司
-皓熙新三板 1 号集合资金信托计划、王晓峥等 16 名股东分别与三维通信股份有
限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格将持有的 2,175,000 股股份
转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易所完成股权过户登记。
本次交易已履行必要的审议和批准程序。
（5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
（6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况
1、巨网科技最近三年资产评估情况
2015 年 3 月 15 日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2
月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中
发评报字[2015]第 022 号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为 621.59
万元。
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》：截至评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72
万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元。
除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估，巨网科技最
近三年资产评估与本次交易评估差异情况如下：
评 估 基 评估方 评估目的 评估值 账面净资 评估增值 交易价格 交易对方
准日 法 产 率
2015年2 资产基 净资产折
621.59 621.52 0.01% 无 无
月28日 础法 股
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次发行股份及
2016年 支付现金购买资
135,011.7 134,997.1
12月31 收益法 股权交易 12,756.48 958.38% 产交易对方及巨
2 5
日 网科技其他外部
股东
本次发行股份及
2016年 支付现金购买资
142,642.5 134,997.1
12月31 市场法 股权交易 12,756.48 1,018.20% 产交易对方及巨
1 5
日 网科技其他外部
股东
2、巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况
巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况如下：
增资、定
向发行、 账面净资 交易价格
估值方法 目的 估值（万元） 增值率 交易对方
股份转让 产（万元） （万元）
日期
2015年2 股权转
参考净资产 700.00 600 16.67% 210.00 王瑕
月 让
郑剑波、朱
依据每股净
2015年4 永康、汪剑、
资产账面价 增资 2,072.00 800.25 158.92% 1,450.20
月 奇思投资、
值
腾跃投资、
基于未来业
2015年6 1654.17 首创证券等
绩的预期， 增资 44,600.00 2,542.51 4,600.00
月 % 33名投资者
协商确定
基于未来业
2015年7 1944.07 华卓投资等
绩的预期， 增资 56,859.60 2,781.68 3,339.60
月 % 32名投资者
协商确定
2015年8 依据转让方 股权转
56,859.60 10,897.86 421.75% 204.00 郑剑波
月4日 入股成本 让
兴业证券、
做市商
2015年12 中信证券、
协商确定 定向发 48,983.00 12,313.70 297.79% 1,600.00
月 长江证券、
行股票
英大证券
2017年5 参考预评估 股权转
134,998.95 12,756.48 958.28% 374.82 王瑕
月 结果 让
参考预评估结 股权转
2017年6月 134,998.95 12,756.48 958.28% 14,782.13 三维通信
果 让
参考预评估结 股权转
2017年7月 134,998.95 12,756.48 958.28% 6,585.46 三维通信
果 让
参考预评估结 股权转
2017年8月 134,998.95 12,756.48 958.28% 2,997.15 三维通信
果 让
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估由于不同基准日的资产
规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面
值的增减情况，交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。
八、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，巨网科技存在正在进行或尚未了结的诉讼情况如
下：
2016年8月11日，腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限
公司作为原告向深圳市福田区人民法院提请诉讼：被告一北京博雅互动科技有限
公司运营被告二厦门丁纳屋网络科技有限公司开发的“天天酷跑2016”游戏，未经
权利人许可在相同或类似的商品或服务上使用了与原告注册商标相同或近似的
商标，易导致消费者混淆，构成商标侵权。被告三江西巨网科技股份有限公司在
其备案的网页标明《天天酷跑2016》官网，影响较大，易导致消费者混淆，构成
共同侵权。
2017年3月20日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2016）粤0304民初
16847号”《民事判决书》，判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁
纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技（深圳）有限
公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第12771354号“天天酷跑”注册商标
专用权的行为；被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有
限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技（深圳）
有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为制止侵权
行为支付的合理开支10万元。具体情况如下：
序 标的
案号 原告 被告 诉讼事由 进展
号 金额
腾讯科技（深圳）有限公司
北京博雅互 诉称被告北京博雅互动科技
腾讯科技（深
（2016） 动科技有限 有限公司厦门丁纳屋网络科
圳）有限公
粤 0304 民 公司、厦门丁 技有限公司运营的“天天酷 50 万
1 司、深圳市腾 上诉
初 16847 纳屋网络科 跑 2016”侵害其“天天酷跑” 元
讯计算机系
号 技有限公司、 商标权，被告巨网科技在其
统有限公司
巨网科技 备案的网页表明“《天天酷跑
2016》官网”，构成共同侵权。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
前述诉讼中，巨网科技为第三被告，且涉案金额较小，不会对巨网科技的生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。截至本报告书签署
日，除上述涉诉事项外，巨网科技不存在其他未决诉讼。
九、报告期经审计的主要财务数据、财务指标
报告期内，巨网科技主要财务数据、财务指标如下：
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计（元） 122,245,907.40 106,622,791.97 134,958,848.97
非流动资产合计（元） 114,121,696.13 108,030,237.56 13,004,971.17
资产合计（元） 236,367,603.53 214,653,029.53 147,963,820.14
流动负债合计（元） 57,931,426.20 65,899,247.73 33,648,909.21
非流动负债合计（元） 242.76 300.96 440.64
负债合计（元） 57,931,668.96 65,899,548.69 33,649,349.85
归属于母公司股东权益合
175,122,545.33 145,457,983.28 113,831,840.81
计（元）
所有者权益合计（元） 178,435,934.57 148,753,480.84 114,314,470.29
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入（元） 210,656,102.48 436,550,530.80 166,771,564.63
营业总成本（元） 180,887,442.63 355,081,783.16 132,418,952.33
营业利润（元） 29,768,659.85 54,394,688.49 20,884,316.61
利润总额（元） 29,714,522.27 54,880,029.50 22,137,624.16
净利润（元） 28,803,821.13 49,993,212.40 15,730,177.00
归属于母公司股东净利润
28,830,929.45 50,300,344.32 15,737,547.52
（元）
扣除非经常性损益后的净
28,875,218.64 14,787,868.95
利润（元） 48,463,717.57
主要财务指标 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
流动比率 2.11 1.62 4.01
速动比率 1.58 1.50 4.01
资产负债率 24.51% 30.70% 22.74%
毛利率 21.38% 18.66% 20.60%
净利润率 13.67% 11.45% 9.43%
扣除非经常性损益的净利
13.71% 11.10% 8.87%
润率
基本每股收益（元/股） 0.29 0.51 0.23
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
净资产收益率（加权） 17.98% 34.67% 26.56%
报告期内巨网科技非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润
的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关内容参见本报告书“第九节 管
理层讨论分析”之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“（二）盈利能力分
析”之“10、非经常性损益分析”。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第五节 财务会计信息
一、巨网科技财务报表
天健事务所对巨网科技编制的 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月财务报表及
附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕7817 号《审计报告》。
经审计的巨网科技 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月简要合并财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 122,245,907.40 106,622,791.97 134,958,848.97
非流动资产合计 114,121,696.13 108,030,237.56 13,004,971.17
资产合计 236,367,603.53 214,653,029.53 147,963,820.14
流动负债合计 57,931,426.20 65,899,247.73 33,648,909.21
非流动负债合计 242.76 300.96 440.64
负债合计 57,931,668.96 65,899,548.69 33,649,349.85
归属于母公司所有
175,122,545.33 145,457,983.28 113,831,840.81
者权益合计
所有者权益合计 178,435,934.57 148,753,480.84 114,314,470.29
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 210,656,102.48 436,550,530.80 166,771,564.63
营业成本 165,615,887.02 355,081,783.16 132,418,952.33
营业利润 29,768,659.85 54,394,688.49 20,884,316.61
利润总额 29,714,522.27 54,880,029.50 22,137,624.16
净利润 28,803,821.13 49,993,212.40 15,730,177.00
归属于母公司所有
28,830,929.45 50,300,344.32 15,737,547.52
者净利润
扣除非经常性损益
28,875,218.64 48,463,717.57
后的净利润 14,787,868.95
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
22,713,233.30 40,715,455.59 13,633,136.84
量净额
投资活动产生的现金流
-24,272,708.46 -30,731,850.16 -69,894,700.51
量净额
筹资活动产生的现金流
45,000.00 -20,184,050.68 97,288,040.00
量净额
现金及现金等价物净增
-1,514,475.16 -10,200,445.25 41,026,476.33
加额
二、上市公司备考财务报表
天健对三维通信编制的 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月备考合并财务报表
及附注进行了审阅，出具了天健审[2017]7867 号《审阅报告》。简要备考合并财
务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,749,079,302.08 1,882,833,781.77 1,628,831,050.29
非流动资产合计 2,263,070,496.55 2,145,470,066.98 1,793,024,690.14
资产合计 4,012,149,798.63 4,028,303,848.75 3,421,855,740.43
流动负债合计 1,652,831,503.27 1,284,725,472.64 955,304,006.40
非流动负债合计 284,300,991.42 652,252,764.95 426,401,727.66
负债合计 1,937,132,494.69 1,936,978,237.59 1,381,705,734.06
归属于母公司股
2,022,068,183.39 2,033,639,991.60 2,004,778,270.20
东权益合计
所有者权益合计 2,075,017,303.94 2,091,325,611.16 2,040,150,006.37
（二）简要备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 546,372,811.03 1,425,315,127.81 1,031,791,706.35
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
营业利润 19,779,273.26 64,453,597.37 23,683,271.97
利润总额 24,143,162.20 76,276,455.61 36,665,761.67
净利润 23,110,815.24 70,747,925.89 30,658,017.02
归属于母公司
27,892,314.25 73,515,064.40 30,470,831.48
所有者净利润
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
2、上市公司关于本次交易的董事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
4、交易对方关于本次交易的决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿
协议补充协议》、《业绩承诺与补偿协议补充协议（二）》；
7、华西证券出具的独立财务顾问报告；
8、天健事务所出具的标的资产最近两年及一期财务报告及审计报告；
9、天健事务所出具的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及审阅报告；
10、中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
11、北京海润出具的法律意见书、补充法律意见（一）、补充法律意见（二）、
补充法律意见（三）、补充法律意见（四）。
二、备查地点
1、三维通信股份有限公司
联系地址：杭州市滨江区火炬大道 581 号
电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
联系人：王萍
2、华西证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层
电话：021-20227900
传真：021-20227901
联系人：林楠、宋俊、陈国杰
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（本页无正文，为《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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