华西证券股份有限公司

             关于

   三维通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易

              之

     独立财务顾问报告

        （修订稿）


        独立财务顾问


     华西证券股份有限公司
     HUAXI SECURITIES CO., LTD.




 签署日期：二〇一七年十一月




             2-1-1-1
                            声明与承诺


    华西证券接受三维通信的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独

立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上

市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计

报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调

查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，

以供三维通信全体投资者及有关方面参考。


一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。


    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


    3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华西证券就三维通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，

                                  2-1-1-2
本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三维通信全体股东提供独立核查意见。


       4、本独立财务顾问对三维通信《三维通信股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的独立财务顾问报告

已经提交华西证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报

告。


       5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为三维通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关

监管机构，随《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会。


       6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。


       7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。


       8、本独立财务顾问报告不构成对三维通信的任何投资建议，对投资者根据

本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三维通信董事会发布的《三维

通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。


                                  2-1-1-3
二、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：


    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。


    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。


    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《三维通信股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修

订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专

业意见已提交华西证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。


    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


    6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场

快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解

答》中的规定，本次三维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独

立财务顾问华西证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。



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                                   释     义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语

上市公司、三维通信、本
                         指   三维通信股份有限公司
公司、公司

                              江西巨网科技股份有限公司（2017 年 9 月 14 日整体变更
标的公司、巨网科技       指
                              为江西巨网科技有限公司）

巨网有限                 指   上饶市巨网科技有限公司

标的资产、拟购买资产、
                         指   巨网科技 81.48%股权
交易标的、标的股权

盐城大风                 指   盐城大风网络科技有限公司

盐城呵呵                 指   盐城呵呵文化传媒有限公司

三二四网络               指   上饶市三二四网络科技有限公司

沙漠之舟                 指   江西沙漠之舟网络科技有限公司

江西新网                 指   江西新网资产管理有限公司

上海梦周                 指   上海梦周文化传媒有限公司

上饶县巨网               指   上饶县巨网科技有限公司

杭州聚沙                 指   杭州聚沙文化传媒有限公司

杭州巨拾                 指   杭州巨拾网络科技有限公司

喀什巨网                 指   喀什巨网网络科技有限公司

拓展无限                 指   江西拓展无限网络有限公司

商联通网络               指   江西商联通网络科技有限公司

大连新生代               指   大连新生代科技有限公司

江西乐鱼                 指   江西乐鱼网络生活有限公司

巨网科技北京分公司       指   江西巨网科技有限公司北京分公司

巨网科技上海分公司       指   江西巨网科技有限公司上海分公司




                                     2-1-1-5
                                    郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华

交易对方                       指   卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪

                                    波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮

奇思投资                       指   江西奇思投资管理有限公司

腾跃投资                       指   江西腾跃投资管理有限公司

信义华信                       指   北京信义华信贸易有限公司

华卓投资                       指   北京华卓投资管理有限公司

巨网科技业绩承诺方/业               对巨网科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿
                               指
绩补偿方／补偿义务人                责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资

                                    本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的
配套融资方                     指
                                    投资者

本次重组、本次重大资产

重组、本次交易、本次发
                                    三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
行 股 份 及 支付 现 金 购 买   指
                                    81.48%股权
资产、发行股份及支付现

金购买资产

收购价款、交易价格             指   三维通信收购标的资产的价款

发 行 股 份 购买 资 产 的 定
                               指   三维通信审议本次交易的董事会决议公告日
价基准日

发 行 股 份 募集 配 套 资 金
                               指   非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
的定价基准日

评估基准日                     指   2016 年 12 月 31 日

报告期                         指   2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月

一年及一期                     指   2016 年度和 2017 年 1-5 月

两年及一期                     指   2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月

报告期末                       指   2017 年 5 月 31 日

                                    2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31
报告期各期期末                 指
                                    日

利润承诺期                     指   2017 年度、2018 年度、2019 年度

本报告书、报告书、独立              《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发

财务顾问报告、本独立财         指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

务顾问报告                          之独立财务顾问报告（修订稿）》


                                             2-1-1-6
《 发 行 股 份及 支 付 现 金        公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨
                               指
购买资产协议》                      网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

                                    公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑

《业绩承诺与补偿协议》         指   波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿

                                    协议》

过渡期                         指   评估基准日至交割日的期限

股权交割日                     指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

华西证券、独立财务顾问         指   华西证券股份有限公司

北京海润、法律顾问             指   北京市海润律师事务所

天健事务所、审计机构           指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中通诚、评估机构               指   中通诚资产评估有限公司

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》

                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》               指
                                    上市公司重大资产重组申请文件》

《重组若干问题的规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行办法》                   指   《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》                   指   《三维通信股份有限公司章程》

                                    具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》               指
                                    承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告

                                    在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师

《减值测试报告》               指   事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试

                                    报告》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部

文化部                         指   中华人民共和国文化部

工商总局                       指   中华人民共和国国家工商行政管理总局

深交所、交易所                 指   深圳证券交易所

股转系统                       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司

                                             2-1-1-7
中登北京分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司


二、专业术语

                      信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术
IT               指
                      等

                      将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
移动互联网       指
                      结合并实践的网络形式

手机游戏         指   在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序

                      在移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户
移动增值         指
                      群和市场需求开通的可供用户选择使用的业务

                      在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱
APP              指
                      乐、搜索等需求的一切应用程序

PC               指   Personal Computer（个人计算机）的缩写

                      Data Management Platform（数据管理平台）的缩写，是指

                      把分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的
DMP              指
                      技术平台，可以对数据进行标准化和细分，让用户可以把

                      细分结果推向现有的互动营销环境里

                      Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，即通过对数

                      据的整合及分析，实现基于广告受众的精准投放，以程序

DSP              指   化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒

                      介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进

                      行实时监测及优化

                      Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线下的商
O2O              指
                      务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台

                      Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专

B2B              指   用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易

                      活动的商业模式




                             2-1-1-8
                             Business-to-Customer 的缩写，即直接面向消费者销售产品
B2C                     指
                             和服务的零售模式

                             Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一
WAP                     指
                             种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准

3G                      指   第三代移动通信技术

4G                      指   第四代移动通信技术

                             Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,是指被

SDK                     指   软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、

                             操作系统等建立应用软件的开发工具的集合

                             Unique Visitor 的缩写，即通过互联网访问、浏览网页的自
UV                      指
                             然人

CPS                     指   按销量计量广告效果计费标准

CPT                     指   按时间计量广告效果计费标准

CPM                     指   按展示次数计量广告效果计费标准

CPC                     指   按点击次数计量广告效果计费标准

CPA                     指   按实际效果计量广告效果计费标准

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。




                                    2-1-1-9
                           重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）总体方案

    1、总体方案概况


    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科
技 79,823,765 股股份，交易作价 1,099,971,480.00 元，占巨网科技总股本的
81.48%。


    同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，即 890,999,158.00 元。


    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


    此外，上市公司以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的巨网科
技335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股
股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大
会审议通过后实施。


    上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。


    2、上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权事项的具体情况


                                  2-1-1-10
    （1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技
18.52%股份的原因及合理性，


    ①本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域


    经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海
上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务
领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合
服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通
信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网
应用服务领域，实现产业链延伸。


    上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本报告书签
署日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技 18.05%股份。三维通信通
过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的
资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研
发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。


    ②本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益


    巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017 年 4 月 24 日，全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股
票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86 号），决定自 2017 年 4 月 26
日起终止巨网科技股票挂牌。


    巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定
向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年
2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东
愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承


                                 2-1-1-11
诺受让其所持巨网科技股份。2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时
股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股
权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。


    综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用
服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。


    （2）上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权与本次发行股份及支付
现金购买资产不构成“一揽子”交易


    2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科
技股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会
决议，巨网科技 18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据
股东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份
及支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。


    根据巨网科技 18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份
转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的
生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网
科技 18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前
提条件。


    三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技 18.52%
股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构
成“一揽子”交易。


    综上，上述巨网科技 18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前
提，不构成“一揽子”交易。




                                 2-1-1-12
     （3）上市公司自筹资金的方式、资金来源担保措施（如有）和筹资进展，
是否存在法律风险及具体应对措施。


     截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。


     上市公司用于支付受让巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未通
过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。


     综上，上市公司用于支付巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未
采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。


       （4）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影
响


     截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。


     上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。


     上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
元。


     三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。



                                  2-1-1-13
     截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。


（二）交易对价

     根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
价 值 为 135,011.72 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价
1,349,971,480.00 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,099,971,480.00元。


     本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下：


                                 获得股份对价金额      获得的股份数     获得现金对价金
 交易对方     交易对价（元）
                                     （元）              量（股）         额（元）
  郑剑波        608,135,720.00       608,135,720.00       63,679,132                   0
 腾跃投资       112,334,560.00                     0               0      112,334,560.00
   王瑕          99,216,000.00        49,608,000.00        5,194,554        49,608,000.00
  朱永康         99,216,000.00        99,216,000.00       10,389,109                   0
 奇思投资        93,841,800.00        65,689,260.00        6,878,456        28,152,540.00
   计划          20,683,780.00        10,341,890.00        1,082,920        10,341,890.00
 华卓投资         6,890,000.00         2,067,000.00          216,439         4,823,000.00
   汪剑          11,024,000.00        11,024,000.00        1,154,345                   0
  徐林生          9,081,020.00         9,081,020.00          950,892                   0
 信义华信         8,516,040.00         6,890,000.00          721,465         1,626,040.00
   张佳           6,366,360.00         6,366,360.00          666,634                   0
  金伟国          6,311,240.00         6,201,000.00          649,319          110,240.00
  李洪波          5,649,800.00         5,649,800.00          591,602                   0
   熊英           2,204,800.00         2,204,800.00          230,869                   0


                                        2-1-1-14
  何自强        2,204,800.00        1,543,360.00        161,608         661,440.00
  王永泉        2,204,800.00        1,543,360.00        161,608         661,440.00
  王书维        2,177,240.00        1,524,068.00        159,588         653,172.00
  张兆丽        2,067,000.00        2,067,000.00        216,439                    0
   王玮         1,846,520.00        1,846,520.00        193,352                    0
   合计      1,099,971,480.00     890,999,158.00     93,298,331     208,972,322.00
注：上表中 “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
44,131,765 股，占总股本的 45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买郑剑波持有的巨网科技
5,008,235 股，占总股本的 5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00 元。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技
7,200,000 股，占总股本的 7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买王瑕持有的巨网科技
272,000 股，占总股本的 0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00 元。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 500,000 股，占总股本的 0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 335,000 股，占总股本的 0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00 元。


（三）募集配套资金

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的
中介机构费用。具体情况如下：



                                     2-1-1-15
                                                                  单位：元

            募集资金用途                             金额
         支付本次交易现金对价                                208,972,322.00
    移动智能广告投放平台项目建设                              86,400,000.00
     支付本次重组的中介机构费用                               30,000,000.00
                 合计                                        325,372,322.00


    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未能成功, 则由上市公司自筹资金向交易对方支付。


（四）标的资产评估情况

    本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，中通诚采取收益法和市场法
对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169 号《评估报告》，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。


    截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为
135,011.72 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
122,255.24 万元，增值率为 958.38%。


    截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
142,642.51 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
129,886.03 万元，增值率为 1,018.20%。


二、股份发行价格和发行数量

（一）定价基准日

    1、发行股份购买资产定价基准日


    本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月
1 日。


                                   2-1-1-16
    2、募集配套资金定价基准日


    本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日。


（二）发行价格

    1、发行股份购买资产的发行价格


    根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


    依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。


    2、募集配套资金的发行价格


    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定。在取得证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会依股
东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定协商确定。


    定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

                                 2-1-1-17
    本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。


（三）发行数量

    1、发行股份购买资产


    本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331 股。具体如下：


                 发行对象                           发行数量（股）

                  郑剑波                                         63,679,132

                   王瑕                                              5,194,554

                  朱永康                                         10,389,109

                 奇思投资                                            6,878,456

                   计划                                              1,082,920
                 华卓投资                                             216,439

                   汪剑                                              1,154,345

                   徐林生                                             950,892
                 信义华信                                             721,465

                   张佳                                               666,634

                  金伟国                                              649,319

                  李洪波                                              591,602

                   熊英                                               230,869

                  何自强                                              161,608

                  王永泉                                              161,608

                  王书维                                              159,588

                  张兆丽                                              216,439

                   王玮                                               193,352

                   合计                                          93,298,331


    本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。


    2、募集配套资金

                                 2-1-1-18
    上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建
设以及支付本次重组的中介机构费用。


    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。


    3、本次发行股份上限的合规性


    根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等
相关事项答记者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，
涉及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的 20%。


    根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 325,372,322.00 元，若以本次
发行价格 9.55 元／股计算，用于募集配套资金的股份数量则不超过 34,070,400
股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易拟购买资产价
格的 100%。具体发行股份数量通过询价并经中国证监会核准后确定。


    本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。


三、业绩承诺及补偿安排




                                  2-1-1-19
（一）补偿期限及业绩承诺

    业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。


（二）补偿安排

    根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，
上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。


    业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。


    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低
于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的
股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分
由补偿方另行以现金补偿。


    在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期
末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另
行以现金补偿。


    上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。


（三）业绩奖励安排

    承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺
数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累
计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。

                                 2-1-1-20
    上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。


    根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
的协议内容，不论本次交易能否在 2017 年取得中国证监会核准文件，业绩奖励
均不顺延至 2020 年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的 20%。


（四）补偿金额及股份的计算方法

    交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、
奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：


    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额


    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格


    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数


    业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。


四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

    根据上市公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表及本次
资产重组交易对价相关指标计算如下：



                                 2-1-1-21
                                                                              单位：元

        项目          标的公司             上市公司          交易对价           比例
    营业收入          436,550,530.80      988,764,597.01         -             44.15%
    资产总额          214,653,029.53    2,609,137,322.50   1,349,971,480.00    51.74%
归属于母公司所有
                      145,457,983.28    933,668,511.60  1,349,971,480.00 144.59%
      者权益
注：根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；在12个月内连续
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。据此，上表标的公司的资产总额、归属于母
公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。


    本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权，
交易作价 1,099,971,480.00 元，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。


五、本次交易构成关联交易

    本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过 5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。


六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

       截至本报告书签署日，李越伦直接持有本公司 19.09%的股份，其配偶洪革
直接持有本公司 1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原
名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有
本公司 9.88%的股份。通过上述持股安排，李越伦对本公司的表决权比例为
30.89%，为本公司的实际控制人。


       若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份
占公司总股本的 25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。



                                       2-1-1-22
    若考虑募集配套资金，发行价格暂按 9.55 元／股预估，本次发行完成后李
越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 23.65%，仍为公司控股股东和
实际控制人。


    故本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。


    关于本次交易不构成借壳上市的具体分析如下：


    （一）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限
于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。


    1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况


    根据上市公司《公司章程》第八十二条的规定，持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选
举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。上市公司实际控制人李越
伦及其控制的三维投资均可向上市公司董事会推荐非独立董事候选人。上市公司
现任董事中，由公司实际控制人李越伦提名非独立董事候选人 2 名，由三维投资
提名非独立董事候选人 2 名。


    根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，上市公司董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，交易
对方郑剑波向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事候选人。


    根据上市公司《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百零七条的规定，公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。根据上市公司的确认，在本
次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。


    2、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制



                                2-1-1-23
    为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的
重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：


    （1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制


    本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决
策。在股东大会层面，李越伦作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中
仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于李越伦及其一致行动人提名的董
事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影
响。


    （2）本次交易后上市公司的经营管理机制


    上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，巨网科技作为上
市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度规范治理。


    上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部
门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级
管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，上市公
司尚无调整高级管理人员的计划。


    （3）本次交易后上市公司的财务管理机制


    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次交易完成后，巨网科技的财务负责人由上市公司委派，上市公司将对标
的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算
及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优
势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计


                                 2-1-1-24
和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上
市公司的要求。


    综上，结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括上市公
司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等进行分析，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权。


    （二）上市公司出具声明


    上市公司已出具声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12 个月内继
续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务
相关资产的计划，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。


    （三）不存在规避重组上市监管的情形


    1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定


    本次交易完成后，李越伦仍为上市公司实际控制人，在持股比例、董事会成
员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位。若不考虑募集配套资金，李越
伦及其一致行动人持有三维通信 25.23%股份，较郑剑波夫妇高出 11.71%，若考
虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信 23.65%，较郑剑波夫妇
高出 10.97%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。


    根据上市公司实际控制人出具的《关于不减持三维通信股份的承诺函》，李
越伦及其一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的 12 个月内，不以任何
方式减持三维通信股份。


    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成
后上市公司董事会构成中仍将以李越伦及其一致行动人推荐的董事为主，且上市
公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及
标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。



                                2-1-1-25
    郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资等交易对方出具了《关于不谋
求三维通信控制权的承诺函》，承诺如下：


    “一、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司及
本人/本公司一致行动人不以任何方式单独或与他人共同谋求三维通信的实际控
制权，不通过包括接受委托、征集投票权、协议方式获得三维通信的表决权。


    二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误
导性陈述。


    三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗
漏或误导性陈述的，本人/本公司将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及
相关方所造成的全部损失。”


    综上，本次交易方案及上述控制权稳定安排能够有效避免上市公司在本次交
易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止
本次交易出现规避重组上市监管的情形。


    2、上市公司现有主营业务仍保持正常发展


    上市公司目前主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化
覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内
室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分
析、调整等网络优化技术服务。


    上市公司与巨网科技在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可
以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，
实现客户资源方面的协同效应。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛
选、谈判和决策而开展的产业并购行为。


    基于上述交易背景和目的，上市公司已出具声明，上市公司在未来 12 个月
内并无置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联

                                2-1-1-26
方继续购买资产或对上市公司主营业务进行调整的安排；上市公司仍将大力发展
现有主营业务。


       综上，本次交易后上市公司的实际控制权仍将保持稳定，不存在规避重组上
市监管的情形。


七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 93,298,331 股股份；
若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55 元／股计算，上市公司预计本
次发行不超过 127,368,731 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：




                                   2-1-1-27
                                                                                                 比例                比例
                           发行前持股数量                              发行后持股数量
        股东名称                                 比例（发行前）                           (发行后不考虑募集   (发行后考虑募集配
                               （股）                                      （股）
                                                                                             配套资金）            套资金）
         李越伦                  79,452,000                19.09%            79,452,000              15.60%             14.62%
浙江三维股权投资管理有限
                                 41,097,600                 9.88%            41,097,600               8.07%              7.56%
          公司
          洪革                       7,978,660              1.92%             7,978,660               1.57%              1.47%
上市公司实际控制人及其一
                                128,528,260                30.89%           128,528,260              25.23%             23.65%
致行动人持有的股份数合计
交通银行股份有限公司－长
信量化先锋混合型证券投资             4,001,795              0.96%             4,001,795               0.79%              0.74%
          基金
          张英                       1,802,712              0.43%             1,802,712               0.35%              0.33%
         严国海                      1,514,090              0.36%             1,514,090               0.30%              0.28%
         陆元吉                      1,386,626              0.33%             1,386,626               0.27%              0.26%
          王萍                       1,382,500              0.33%             1,382,500               0.27%              0.25%
         陈少俊                      1,312,100              0.32%             1,312,100               0.26%              0.24%
         段俊红                      1,284,274              0.31%             1,284,274               0.25%              0.24%
    其他上市公司股东            274,881,643                66.06%           274,881,643              53.96%             50.58%
         郑剑波                  -                     -                     63,679,132              12.50%             11.72%
          王瑕                   -                     -                      5,194,554               1.02%              0.96%
         朱永康                  -                     -                     10,389,109               2.04%              1.91%
        奇思投资                 -                     -                      6,878,456               1.35%              1.27%




                                                            2-1-1-28
          计划                      -                   -                   1,082,920                  0.21%                0.20%
北京华卓投资管理有限公司            -                   -                     216,439                  0.04%                0.04%
          汪剑                      -                   -                   1,154,345                  0.23%                0.21%
          徐林生                    -                   -                     950,892                  0.19%                0.17%
北京信义华信贸易有限公司            -                   -                     721,465                  0.14%                0.13%
          张佳                      -                   -                     666,634                  0.13%                0.12%
         金伟国                     -                   -                     649,319                  0.13%                0.12%
         李洪波                     -                   -                     591,602                  0.12%                 0.11%
          熊英                      -                   -                     230,869                  0.05%                0.04%
         何自强                     -                   -                     161,608                  0.03%                0.03%
         王永泉                     -                   -                     161,608                  0.03%                0.03%
         王书维                     -                   -                     159,588                  0.03%                0.03%
         张兆丽                     -                   -                     216,439                  0.04%                0.04%
          王玮                      -                   -                     193,352                  0.04%                0.04%
      交易对方合计                  -                   -                  93,298,331                18.32%               17.17%
总股本（不含募集配套资金）         416,094,000          100.00%           509,392,331                100.00%          -
   募集配套资金认购方               -                   -                  34,070,400            -                         6.27%
总股本（含募集配套资金）           416,094,000          -                 543,462,731            -                        100.00%
     注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2017 年 8 月 25 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。




                                                            2-1-1-29
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据天健事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：


            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                          2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
 总资产（元）                     2,573,425,073.49      4,012,149,798.63       55.91%
 归属于母公司所有者权益
                                   894,588,516.45       2,022,068,183.39      126.03%
 （元）
 营业收入（元）                    335,716,708.55        546,372,811.03        62.75%
 利润总额（元）                      -3,505,366.25          24,143,162.20             -
 净利润（元）                        -3,536,630.78          23,110,815.24             -
 归属于母公司股东净利润
                                      1,217,759.91          27,892,314.25    2,190.46%
 （元）
 资产负债率（合并）                        63.31%                 48.28%       15.03%
 流动比率                                     1.21                    1.06    -12.40%
 速动比率                                     0.67                    0.60    -10.45%
 毛利率                                    26.04%                 24.24%       -1.80%
 净利率                                    -1.05%                    4.23%      5.28%
 基本每股收益（元/股）                       0.003                   0.053   1,666.67%
 扣除非经常性损益基本每
                                            -0.007                   0.045      -
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                       0.003                   0.052   1,633.33%
 归属于上市公司股东的每
                                              2.15                    3.80     76.74%
 股净资产（元/股）
            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                           2016 年 12 月 31 日／2016 年度
 总资产（元）                     2,609,137,322.50      4,028,303,848.75       54.39%
 归属于母公司所有者权益
                                   933,668,511.60       2,033,639,991.60      117.81%
 （元）
 营业收入（元）                    988,764,597.01       1,425,315,127.81       44.15%
 利润总额（元）                      25,914,422.71          76,276,455.61     194.34%
 净利润（元）                        25,140,539.69          70,747,925.89     181.41%
 归属于母公司股东净利润
                                     27,600,546.28          73,515,064.40     166.35%
 （元）
 资产负债率（合并）                        62.13%                 48.08%      -14.05%



                                       2-1-1-30
 流动比率                                 1.84            1.47    -20.11%
 速动比率                                 1.42            1.15    -19.01%
 毛利率                                26.88%          24.36%      -2.52%
 净利率                                 2.54%           4.96%      2.42%
 基本每股收益（元/股）                    0.07            0.14   100.00%
 扣除非经常性损益基本每
                                          0.02            0.10   400.00%
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                    0.07            0.14   100.00%
 归属于上市公司股东的每
                                          2.24            3.83    70.98%
 股净资产（元/股）

（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该
事项对上市公司可能的影响

       上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。


       截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。


    上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。


    上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
元。


    三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。


                                   2-1-1-31
    截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。


    若本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准，除自筹资金购买
巨网科技 18.52%的股权外，公司没有继续购买巨网科技股权的计划，亦无其他
具体安排。


    如本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成
为上市公司参股子公司。在经营计划、业务整合等方面对公司可能产生的影响如
下：


    经营计划：巨网科技是移动互联网广告投放领域的领先企业之一，近年来收
入和利润保持较高的增长速度。上市公司通过此次投资，将初步进入新兴的移动
互联网应用服务领域，获取较好的投资收益。通过参股合作，提升双方在移动互
联网领域的竞争力。


    业务整合：公司业务将实现由基础网络服务向综合数据服务的延伸，以巨网
科技的数据营销能力和数据业务平台为基础，加强公司与运营商的数据增值业务
合作，也可以进一步提高巨网科技数据流量经营规模和经营水平。


    前述投资事项有利于增加上市公司利润，拓展新的业务增长点，对上市公司
构成积极、正面的影响。


八、本次交易决策过程

（一）已履行的相关决策程序

       1、上市公司决策程序
    2017年1月13日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票于


                                 2-1-1-32
2017年1月13日上午开市起停牌；
    2017年1月26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正
在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌；
    2017年5月26日，公司召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
    2017年6月16日，公司召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其
他相关议案。
    2017年9月6日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金
金额进行调整的相关议案。

    2、交易对方决策程序
    2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技8.32%股权转让给上市公司；
    2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技6.95%股权转让给上市公司；
    2017年5月25日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.63%股权转让给上市公司；
    2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.51%股权转让给上市公司。

（二）已获得中国证监会核准
    2017年11月8日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股份
有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996号），本次交易获得中国证监会核准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺




                                2-1-1-33
序号     承诺事项                承诺人                                               承诺主要内容
                        上市公司及其控股股东、实际
       提供资料真实、   控制人；上市公司全体董事、
                                                     本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
 1     准确和完整的承   监事、高级管理人员；标的公
                                                     准确性和完整性承担相应的法律责任。
             诺         司全体董事、监事、高级管理
                            人员；全体交易对方
                                                     公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                                     法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
                        上市公司及其控股股东、实际 处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                        控制人；上市公司全体董事、 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
                            监事、高级管理人员       中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
                                                     不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                     定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                     公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证
                                                     券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                                                     会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
                        标的公司及其控股股东、实际
       无违法违规的承                                处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
 2                      控制人；标的公司全体董事、
             诺                                      公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到
                            监事、高级管理人员
                                                     刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
                                                     不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                     定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                     最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政
                        交易对方（郑剑波、腾跃投资、
                                                     监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违
                        王瑕、朱永康、奇思投资、计
                                                     法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                        划、华卓投资、汪剑、徐林生、
                                                     中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未
                        信义华信、张佳、金伟国、李
                                                     受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
                        洪波、熊英、何自强、王永泉、
                                                     情形。
                          王书维、张兆丽、王玮）
                                                     不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规



                                                               2-1-1-34
                                                 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                  标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存
                                                  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受
                     交易对方（郑剑波、腾跃投资、
                                                  到行政处罚或刑事处罚。
    关于持有标的公   王瑕、朱永康、奇思投资、计
                                                  本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权
    司股权合法、完   划、华卓投资、汪剑、徐林生、
3                                                 处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
    整、有效性的承   信义华信、张佳、金伟国、李
                                                  诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜
          诺         洪波、熊英、何自强、王永泉、
                                                  在纠纷。
                       王书维、张兆丽、王玮）
                                                  本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制
                                                  的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                                                  一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
                                                  二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企
                                                  业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
                                                  1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技 2017
                                                  年度专项审核报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
                                                  2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技 2018
                                                  年度专项审核报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
                               奇思投资           3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维
    本次认购的上市                                通信股份的 50%。
4   公司股份锁定的                                4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让
        承诺                                      股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
                                                  份数量小于或等于 0 的，则本企业当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣
                                                  减该差额的绝对值。
                                                  三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易
                                                  所的审核要求执行。
                                                  一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
                                                  二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人
                             郑剑波、王瑕
                                                  按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
                                                  三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股




                                                            2-1-1-35
                                                  份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份
                                                  数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该
                                                  差额的绝对值。
                                                  四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职
                                                  务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
                                                  五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
                                                  的审核要求执行。
                                                  汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础
                                 汪剑             上，其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24
                                                  个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
                                                  一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让。
                     其他交易对方（朱永康、计划、
                                                  二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间尚不满 12 个
                     华卓投资、徐林生、信义华信、
                                                  月，本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让
                     张佳、金伟国、李洪波、熊英、
                                                  （包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
                     何自强、王永泉、王书维、张
                                                  三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交
                             兆丽、王玮）
                                                  易所的审核要求执行。
                                                  1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业
                                                  务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司
                                                  不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其
                                                  下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其
                                                  下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
                               李越伦             3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证
    避免同业竞争的                                不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，
5
        承诺                                      也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
                                                  竞争的公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
                                                  本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一
                                                  切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
                                                  1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
                               郑剑波             三维通信及其子公司相同或相似的业务。
                                                  2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人



                                                            2-1-1-36
       直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与
       三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或
       未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益
       冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
       或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其
       子公司或对外转让。
       3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
       一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
       1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
       三维通信及其子公司相同或相似的业务。
       2、本次交易完成之日起 60 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的
       经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公
       司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可
王瑕   能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃
       或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接
       控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转
       让。
       3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
       一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
       1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
       三维通信及其子公司相同或相似的业务。
       2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本
       人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业
       务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
汪剑
       公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接
       控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公
       平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
       3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿
       一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。




                  2-1-1-37
                                                  1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
                                                  理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
                                                  按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
                               李越伦
                                                  司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的
    减少及规范与上                                企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
    市公司关联交易                                义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
6
    及保持独立性的                                1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
        承诺                                      理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
                                                  按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
                             郑剑波、王瑕
                                                  司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的
                                                  企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
                                                  义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
                                                  一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
                                                  不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
                     交易对方（郑剑波、腾跃投资、 未受到行政处罚或刑事处罚。
                     王瑕、朱永康、奇思投资、计 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法
    关于标的资产权
                     划、华卓投资、汪剑、徐林生、 有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
7   属及股东出资的
                     信义华信、张佳、金伟国、李 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷
        承诺
                     洪波、熊英、何自强、王永泉、 或潜在纠纷。
                       王书维、张兆丽、王玮）     三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利
                                                  限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
                                                  形。




                                                            2-1-1-38
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
    本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提
交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相
关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
    公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体
股东参加本次股东大会。
    在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。
    根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其

                                 2-1-1-39
他股东的投票情况已进行了单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性
    本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资
产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对
象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、
三维通信的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。公司独
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性
的具体分析详见报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会对标的资产
评估合理性以及定价公允性的分析”。

（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
    根据审计机构天健事务所出具的天健审[2017]7867号《审阅报告》，巨网科
技自2016年1月1日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行的股份
数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：

                                              2017 年 1-5 月
        项目
                         本次交易前                  备考数据           变化率
营业收入（元）              335,716,708.55             546,372,811.03     62.75%
归属于母公司所有者的
                              1,217,759.91              27,892,314.25   2,190.46%
净利润（元）
基本每股收益（元/股）                 0.003                     0.053   1,666.67%


                                                2016 年度
        项目
                         本次交易前                  备考数据           变化率
营业收入（元）              988,764,597.01           1,425,315,127.81     44.15%
归属于母公司所有者的
                             27,600,546.28              73,515,064.40    166.35%
净利润（元）
基本每股收益（元/股）                  0.07                      0.14    100.00%
    因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上
市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

                                  2-1-1-40
（六）关于标的资产利润补偿的安排
    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可
行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节 本次交易
主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。

（七）新增股份锁定期安排
    1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期


    根据公司与郑剑波等巨网科技 18 名股东签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，郑剑波等巨网科技 18 名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得
的上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，锁定期届满后
按照中国证监会及深交所规定办理。


    2、募集配套资金所涉股份的锁定期
    发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让，此后按照中国证监会及深交所规定办理。

    3、交易对方的具体锁定期安排
    根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的
《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安
排如下：
    （1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后
36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    （2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结
束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取
得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计
师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕
业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货
相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日

                                  2-1-1-41
后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审
核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩
余股份。
    （3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股
份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自
股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比
例将自股票上市之日起锁定12个月。
    （4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自发行结束之日起12个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、
信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、
王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36
个月内不以任何形式转让。

    4、交易对方的锁定期的合规性
    （1）根据交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、
王永泉、王书维、张兆丽、王玮出具的调查表、承诺函并经核查，交易对方不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的特定对象；根据核查，三维通信自在中小板上市以来，控制权未发生变
更，不存在《上市司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，且本
次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定。
    （2）根据巨网科技提供的《初始登记股份持有人名册清单》、《证券持有人
名册》（截至2016年1月15日、2016年11月8日、2017年4月25日）以及汪剑、奇思
投资提供的历史成交明细并经本所律师核查，奇思投资、汪剑持有的用于认购三
维通信股份的巨网科技股权时间超过12个月，不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取得的股
份需遵从自股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定。


                                  2-1-1-42
    （3）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮承诺其在本次交易中取得的
新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日
起36个月内不以任何形式转让。届时，可通过上述交易对方提供交易记录明细判
定其持有的巨网科技股权时间以确定其在本次交易中取得的三维通信股份锁定
期，上述交易对方对锁定期的承诺符合《上市公司重大资产管理办法》第四十六
条第一款的规定。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

    本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。




                               2-1-1-43
                          重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险
    本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易
可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次
交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作
进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公
司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）标的资产估值风险
    在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估
值为 135,011.72 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值
122,255.24 万元，增值率为 958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面
价值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行
业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
    本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进
行了评估，并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估
值较账面净资产增值较大的风险。

（三）业务整合风险
    本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司则属于移动通信网
络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网+”战略，顺应移动通
信行业向移动互联网行业拓展的趋势，增强了上市公司的未来持续经营能力。本


                                 2-1-1-44
次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整
合，发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后
的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定程度的不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。

    本次交易完成后，上市公司业务类别中将新增互联网广告投放业务板块。由
于标的公司所处行业与上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对
各业务的发展进行有效规划，并优化上市公司资源配置，从而确保原有板块业务
与新业务协同发展。如果上市公司无法实现上述规划，并在业务、资产、财务、
人员、机构等方面有效地对巨网科技进行整合，将对标的公司业务的可持续发展
以及上市公司的持续盈利能力带来不利影响。

（四）商誉减值风险
    本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高，本次
交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》
中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条
款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较
大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市
公司经营业绩产生不利影响。
    为降低上述商誉减值风险，发挥标的公司的核心竞争力，交易双方已经签署
了《业绩承诺与补偿协议》，其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减
值测试，并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖
励等事项，且制定了严格的赔偿条款。同时，本次交易完成后，上市公司将通过
和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，
保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影
响降到最低程度。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 325,372,322.00 元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交

                                2-1-1-45
易相关的中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
       如本次募集配套资金受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次
募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
       如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。

（六）标的公司无法实现承诺业绩的风险
       根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺巨网科技
2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利
润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
       交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导
致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资
者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（七）募投项目实施风险

       本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价
和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投
项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生
较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司
的经营业绩。


（八）业绩补偿实施风险

       为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达
到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

                                  2-1-1-46
（九）主营业务多元化的经营风险

    本次交易完成后，上市公司将在原有移动通信网络优化覆盖业务的基础上，
新增以移动互联网广告投放为核心的互联网广告投放业务。由于标的所处行业与
上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规
划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务并进的发展态势。本次交易完
成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发
展则难以获得保障，可能对上市公司的经营情况产生不利影响。

二、与交易标的相关的风险

（一）行业政策风险

    目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策
方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，
标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。


（二）市场竞争风险

    巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司，在行业经验与分析
方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。


    随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业具有良好的市场前景，逐渐
吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发
展趋势，增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。


（三）产品价格风险

    基于互联网广告行业发展前景、巨网科技的核心竞争优势及经营实际状况，
本次收益法评估对于 CPA 单价、CPM 单价、CPS 分成比例、腾讯智汇推折扣比
例的预测数基本保持不变。但互联网广告行业属于新兴行业，尚处于快速发展阶
段，市场集中度较低，市场竞争较为激烈，因此存在因市场竞争加剧而带来的
CPA 单价、CPM 单价、CPS 分成比例、腾讯智汇推折扣比例波动的风险。


                               2-1-1-47
（四）核心人才流失风险

    互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才
并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所
在。公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进
行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合，进一步完善激励
和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将
对公司经营带来不利影响。


（五）税收优惠风险

    巨网科技 2014 年被认定为软件企业，2015 年完成企业所得税优惠备案，巨
网科技原认为从 2015 年度开始享受税收优惠，而实际 2015 年度未能满足软件企
业的相关条件，因此 2015 年度不能享受税收优惠。


    巨网科技 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书。据此，2016 至 2018 年度企业所得税率
按 15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠
政策，将对巨网科技的经营业绩产生影响。


三、其他风险

（一）股票价格波动风险

    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。


（二）其他不可控风险

    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。

                                2-1-1-48
                     第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景
    1、国家产业政策为互联网行业提供良好发展环境


    2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消
费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持
信息消费的指导意见。2014 年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息
消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程
和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务
创新发展。近年来我国相继出台多项政策，鼓励支持互联网行业发展。2015 年，
全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联
网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合，促进互联网和
移动互联网行业的发展，并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动
互联网发展。


    2、互联网广告业务迈入高速发展期


    根据艾瑞咨询统计，2016 年中国互联网广告市场规模达到 2,902.70 亿元，
预计 2019 年将达到 6,319.90 亿元。随着移动互联网行业发展，移动广告业务也
进入了跨越式发展时期。在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广
告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广
创新模式层出不穷。2012 年至 2019 年中国互联网广告及移动广告市场规模如下：




                                2-1-1-49
   资料来源：艾瑞咨询


    根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年中国移动广告市场规模约
375.10 亿元人民币，2015 年达到 997.80 亿元人民，在 2016 年高速增长至 1,750.20
亿元人民币，预计在 2019 年将达到约 4,842.50 亿元人民币。


    3、移动互联网行业整合加速


    移动互联网高速增长的用户群和流量，使得行业内涌现出了一批颇具发展潜
质的优质公司。互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时，毫无例外地都选
择了收购兼并的方式，便于快速扩张自身在新领域的版图，以继续保持其在移动
互联网的优势地位。


    2014 年 2 月，脸谱公司（Facebook)投资 190 亿美元，以现金及股票方式收
购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP，此次并购是近十年来互联网行业最大
并购交易。据统计，WhatsAPP 每月约有 4.5 亿人使用，其中活跃用户高达 70%。
这也是 Facebook 基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势，作出的重大
战略调整。


    在国内，2013 年以来，阿里巴巴通过投资或者并购收入麾下的公司中，UC、
文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入


                                   2-1-1-50
口；腾讯公司也并不满足局限于微信，进一步收购了大众点评、滴滴打车和入股
京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度公司先后投资 3.7 亿
美元收购 PPS 视频股份；18.5 亿美元收购 91 手机助手；1.6 亿美元收购糯米网
59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量的重要入口，即视频、应用商店以及
团购市场。


       综上，移动互联网发展依然遵循着流量为王的互联网发展规律，通过收购兼
并能快速占领汇聚流量的入口，是所有行业领先企业的必然选择和必经之路。


       4、移动互联网行业标的资产在资本市场表现活跃


       近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃，通过对同行业、产业链上下
游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为上市公司自身获
取外延式发展的契机，完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展
驱动力，这已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要
手段。2013 年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式，
纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公
司。


       5、上市公司积极布局移动互联网行业


       公司在继续发展原有主业的同时，积极寻找进入移动互联网等新兴产业的契
机。公司在移动通信运营技术与服务领域深耕多年，储备了移动互联网相关的技
术、管理等方面的人才和经验，对互联网广告行业及相关产业具有深刻认识。随
着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到只有紧跟移动互联网发展
趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图，整合各类
资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战略目标。


（二）本次交易目的
       1、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局

       三维通信具有无线通信射频领域核心技术，可以为国内外通信运营商及各行
业用户提供移动通信无线网络设备以及网络覆盖、优化、运营的整体解决方案。

                                  2-1-1-51
三维通信在物联网产业、融合通信系统、卫星通信运营，以及司法、监狱、公安
等领域的安全通信应用方面，积累了丰富的行业经验和运营商业务基础，初步实
现了“云管端”的战略布局，并通过下属子公司提高基于大数据和云计算的行业
解决方案能力，基本具有了 B2B 的端到端解决方案能力。


    作为传统的移动互联网网络建设供应商，三维通信在积极发展原有主营业务
的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，快速切入移动互联网
广告行业，使公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营
销服务供应商。


    2、增强上市公司盈利能力


    公司本次拟收购的巨网科技是行业内重要的移动广告服务商之一，具有鲜明
业务特点，凭借着多层次、多渠道业务平台体系，能够为不同层次的广告主提供
切实、高效、精准的全网多平台产品推广。目前，巨网科技已完成了国内安卓系
统和 IOS 系统的平台构建，APP 应用和 WAP 网页的平台构建，自媒体运营平台
搭建。未来，巨网科技将立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖，
将充分发展终端用户分析技术，实现需求者平台的搭建和适时竞价程序化购买交
易的开展，实现广告业务平台向更高阶水平的持续发展。


    根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，假设本次
交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司的营业收入构成如下:

                                                                               单位：元
                            2016年度                             2017年1-5月
    项目
               三维通信实现数          备考数          三维通信实现数      备考数
  营业收入       988,764,597.01   1,425,315,127.81      335,716,708.55   546,372,811.03
  利润总额        25,914,422.71        76,276,455.61     -3,505,366.25    24,143,162.20
   净利润         25,140,539.69        70,747,925.89     -3,536,630.78    23,110,815.24
归属于母公司
所有者的净利      27,600,546.28        73,515,064.40      1,217,759.91    27,892,314.25
    润

    本次交易中，业绩承诺方承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、

                                       2-1-1-52
17,000 万元。本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将大幅增加，增强公
司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利
益。


       3、聚焦互联网广告行业，提升移动通信与移动互联网之间的协同效应


       通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网
科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公
司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：


       （1）通过并购发挥集团资源协同效应

       巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程
中产生的数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用户营
销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
       （2）通过并购发挥集团业务协同效应

       三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技
的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C 市场的
客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业
和个人的产品如信号满格宝、智能天线、安全通信等产品的营销起到促进作用。

       三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了
良好的营销和服务体系。通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力
和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商
的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据
利用率，提高客户的粘性和拓展服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以
与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商加深数据合作机会，提高公司流量
经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
       （3）财务协同

       上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成

                                  2-1-1-53
后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务
模式，进一步完善巨网科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，
委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务
管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得
更多的融资渠道及资金支持，财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控
体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
    （4）人员协同

    标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收
购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略
布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司与核心人员签订了竞业禁止协
议，保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
    （5）组织协同

    三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务，多年的经营积累了众多通
信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司
管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，巨网科技互联网广告业务
纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营，上市
公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调，并督促其执行公司的整体
战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司的
互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
通过合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融
资等方面提供支持。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的相关决策程序

    1、上市公司决策程序


    2017 年 1 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股
票于 2017 年 1 月 13 日上午开市起停牌；


                                  2-1-1-54
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公
司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌；


    2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届第十二次董事会，审议通过本次交易相
关议案。


    2017年6月16日，公司召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》及其
他相关议案。
    2017年9月6日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金
金额进行调整的相关议案。

    2、交易对方决策程序


    2017 年 5 月 25 日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 8.32%股权转让给上市公司；


    2017 年 5 月 25 日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 6.95%股权转让给上市公司；


    2017 年 5 月 25 日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
巨网科技 0.63%股权转让给上市公司；


    2017 年 5 月 25 日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的

巨网科技 0.85%股权转让给上市公司。


（二）已获得中国证监会核准

    2017 年 11 月 8 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准三维通信股
份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996 号），本次交易获得中国证监会核准。


                                2-1-1-55
三、本次交易方案

（一）总体方案

    1、总体方案概况


    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科
技 79,823,765 股股份，交易作价 1,099,971,480.00 元，占巨网科技总股本的
81.48%，在中国证监会核准后实施。


    同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，即 890,999,158.00 元。


    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


    此外，上市公司以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000
股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合
计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后
实施。


    上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。


    2、上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权事项的具体情况


    （1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技
18.52%股份的原因及合理性


                                 2-1-1-56
    ①本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域


    经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海
上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务
领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合
服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通
信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网
应用服务领域，实现产业链延伸。


    上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本报告书签
署日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技 18.05%股份。三维通信通
过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的
资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研
发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。


    ②本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益


    巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017 年 4 月 24 日，全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股
票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86 号），决定自 2017 年 4 月 26
日起终止巨网科技股票挂牌。


    巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定
向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年
2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东
愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承
诺受让其所持巨网科技股份。2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时
股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股
权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。

                                 2-1-1-57
    综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用
服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。


    （2）上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权与本次发行股份及支付
现金购买资产不构成“一揽子”交易


    2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科
技股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会
决议，巨网科技 18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据
股东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份
及支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。


    根据巨网科技 18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份
转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的
生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网
科技 18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前
提条件。


    三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技 18.52%
股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构
成“一揽子”交易。


    上述巨网科技 18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前提，不
构成“一揽子”交易。


    （3）上市公司自筹资金的方式、资金来源担保措施（如有）和筹资进展，
是否存在法律风险及具体应对措施。


    截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。

                                 2-1-1-58
       上市公司用于支付受让巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未通
过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。


       综上，上市公司用于支付巨网科技 18.52%股份的款项来源于自有资金，未
采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。


       （4）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影
响


       截至本报告书签署日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让
协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股股份，其中受让郑剑波 5,008,235
股股份、王瑕 272,000 股股份、华卓投资 335,000 股股份及其他 173 名股东
12,066,000 股股份。


       上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股
东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技 17,681,235 股股份，占巨
网科技股本总额的 18.05%。


       上述 176 名股东的股权转让款已支付完成，股权转让款合计 243,647,418.30
元。


       三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余 7 名股东洽谈股份转让事宜，
其中 3 人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实
施。剩余 4 人暂无股份转让意向，上述 4 名股东持有巨网科技的股权比例为
0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不
构成实质影响。


       截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 38,836.54 万元，银行理
财余额为 27,000.00 万元。本次现金收购的 2.5 亿元资金支出虽然减少了上市公
司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86 亿元，尚可使用的
授信额度为 6.00 亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的
2.5 亿元资金支出不会对其产生重大影响。

                                    2-1-1-59
 （二）交易对价

         根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
 价 值 为 135,011.72 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价
 1,349,971,480.00 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为
 1,099,971,480.00 元。


         本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
 1,099,971,480.00 元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
 元，支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下：


                                  获得股份对价金额      获得的股份数量       获得现金对价金额
交易对方       交易对价（元）
                                      （元）                （股）               （元）
 郑剑波         608,135,720.00        608,135,720.00           63,679,132                    0
腾跃投资        112,334,560.00                      0                    0       112,334,560.00
  王瑕           99,216,000.00         49,608,000.00            5,194,554         49,608,000.00
 朱永康          99,216,000.00         99,216,000.00           10,389,109                    0
奇思投资         93,841,800.00         65,689,260.00            6,878,456         28,152,540.00
  计划           20,683,780.00         10,341,890.00            1,082,920         10,341,890.00
华卓投资           6,890,000.00         2,067,000.00              216,439          4,823,000.00
  汪剑           11,024,000.00         11,024,000.00            1,154,345                    0
 徐林生            9,081,020.00         9,081,020.00              950,892                    0
信义华信          8,516,040.00          6,890,000.00              721,465          1,626,040.00
  张佳            6,366,360.00          6,366,360.00              666,634                    0
 金伟国           6,311,240.00          6,201,000.00              649,319            110,240.00
 李洪波            5,649,800.00         5,649,800.00              591,602                    0
  熊英             2,204,800.00         2,204,800.00              230,869                    0
 何自强            2,204,800.00         1,543,360.00              161,608            661,440.00
 王永泉            2,204,800.00         1,543,360.00              161,608            661,440.00
 王书维            2,177,240.00         1,524,068.00              159,588            653,172.00
 张兆丽            2,067,000.00         2,067,000.00              216,439                    0
  王玮             1,846,520.00         1,846,520.00              193,352                    0
  合计         1,099,971,480.00       890,999,158.00           93,298,331        208,972,322.00
 注： “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。



                                         2-1-1-60
    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
44,131,765 股，占总股本的 45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
5,008,235 股，占总股本的 5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00 元。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技
7,200,000 股，占总股本的 7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技
272,000 股，占总股本的 0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00 元。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 500,000 股，占总股本的 0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科
技 335,000 股，占总股本的 0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00 元。


（三）募集配套资金

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，募集配套资金发行的股份数不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的
中介机构费用。具体情况如下：


                                                                  单位：元

             募集资金用途                            金额
         支付本次交易现金对价                                208,972,322.00
     移动智能广告投放平台项目建设                             86,400,000.00
      支付本次重组的中介机构费用                              30,000,000.00
                 合计                                        325,372,322.00


                                    2-1-1-61
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未能成功，则由上市公司自筹资金向交易对方支付。


（四）标的资产交易价格
     本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法对标
的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采用收益
法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
     截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 值 为
135,011.72 万 元 ， 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值
122,255.24万元，增值率为958.38%。
     截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 市 场 法 评 估 值 为
142,642.51 万 元 ， 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值
129,886.03万元，增值率为1,018.20%。

四、股份发行情况

（一）定价基准日

     本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日；募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日。


（二）发行价格

     1、发行股份购买资产的发行价格


     根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。



                                        2-1-1-62
       依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。


       2、募集配套资金的发行价格


       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
资金发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，最终发行价格将通过询价确定。


       定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。


       本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。


（三）发行数量

       1、发行股份购买资产
       本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331股。具体如下：

                   发行对象                           发行数量（股）
                    郑剑波                                             63,679,132
                     王瑕                                               5,194,554
                    朱永康                                             10,389,109
                   奇思投资                                             6,878,456
                     计划                                               1,082,920
                   华卓投资                                               216,439


                                   2-1-1-63
                  汪剑                                            1,154,345
                  徐林生                                           950,892
                信义华信                                           721,465
                  张佳                                             666,634
                 金伟国                                            649,319
                 李洪波                                            591,602
                  熊英                                             230,869
                 何自强                                            161,608
                 王永泉                                            161,608
                 王书维                                            159,588
                 张兆丽                                            216,439
                  王玮                                             193,352
                  合计                                           93,298,331
    本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。


    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。


    2、募集配套资金


    上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 325,372,322.00 万元，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前
上市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。


    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。

五、股份锁定承诺




                                2-1-1-64
    根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关
于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“九、锁定期安排”。


六、业绩承诺及补偿安排

（一）补偿期限及业绩承诺

    业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。


（二）补偿安排

    根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，
上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。


    业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。


    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低
于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的
股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分
由补偿方另行以现金补偿。


    在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期
末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另
行以现金补偿。


    上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。




                                  2-1-1-65
（三）业绩奖励安排

    承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺
数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累
计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。


    上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。


    根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
的协议内容，不论本次交易能否在 2017 年取得中国证监会核准文件，业绩奖励
均不顺延至 2020 年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的 20%。


1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

    （1）设置业绩奖励的原因


    设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障
上市公司和广大投资者的利益。


    （2）设置业绩奖励的依据


    本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺与补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标
的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的
20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。


    （2）设置业绩奖励的合规性




                                2-1-1-66
    本次交易方案中，业绩奖励金额为标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于
累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的 20%，符合《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》的要求。因此，此次业绩奖励的设置合法合规。


2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

    根据上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业
绩奖励在标的公司 2019 年度商誉减值测试完成后 4 个月内计算并支付完成。


    此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则
9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应
计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：


    在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额
的 40%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：


    借：管理费用（工资薪酬）


        贷：长期应付款-应付职工薪酬


    在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。


    在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：


    借：管理费用（工资薪酬）


        贷：长期应付款-应付职工薪酬


    借：长期应付款-应付职工薪酬


        贷：现金（或其他类似科目）


                                  2-1-1-67
    超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 40%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现
的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。


    上市公司与交易对方在证监会相关政策法规的基础上参考国内并购重组相
关市场案例，设置了业绩奖励条款，符合相关法律规定。设置业绩奖励能充分调
动标的公司经营管理团队的积极性，有利于标的公司的可持续发展和保障上市公
司的利益。


（四）补偿金额及股份的计算方法

    交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、
奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：


    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额


    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格


    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方
需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数


    业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。




                                 2-1-1-68
（五）上述业绩承诺是否与收益法下预测的扣除非经常性损益后净利
润一致

       上述业绩承诺的确定依据与收益法下预测的扣除非经常性损益后净利润一
致，不存在差异。


（六）上述业绩承诺的合理性和可实现性

       1、历史经营业绩快速增长


       截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元，
较 2015 年 12 月 31 日年增长 27.78%。2016 年度巨网科技营业收入为 43,655.05
万元，较 2015 年增长 161.77%；归属于母公司股东的净利润为 5,030.03 万元，
较 2015 年增长 219.62%。报告期内，巨网科技业绩增长较为显著，经营业绩较
好。


       2、互联网广告行业发展趋势向好


       根据艾瑞咨询的 2012-2019 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测，
2016 年，我国互联网广告市场规模约 2,902.70 亿元，预计到 2019 年将达到
6,319.90 亿元规模，未来三年互联网广告市场规模将保持 25%以上的较高增长水
平。随着手机上网的普及，移动互联网广告市场保持更快的增长速度，互联网广
告向移动端迁移速度也随之加快。2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.20
亿元，较上年增长了 75.40%。移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于
互联网广告市场整体水平，预计到 2019 年其市场规模有望突破 4,842.50 亿元。


       3、巨网科技业务开展状况


       巨网科技自成立以来，在行业内细分领域塑造了优良的品牌效应，并与百度、
腾讯、阿里等大型知名互联网公司建立了良好的业务合作关系。截至 2016 年累
计服务各类广告主客户合计已超过 400 家。




                                     2-1-1-69
    巨网科技积累的优质广告客户资源和客户开拓能力，为巨网科技开展业务提
供了客户储备保障，为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。


    综上，报告期内巨网科技的经营业绩较好，所处的互联网广告行业发展迅速，
业务开展状况符合预期，业绩承诺具有合理性和可实现性。


七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    1、本次交易对上市公司股权结构的具体影响
    本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00
元，支付现金对价 208,972,322.00元。具体如下：




                                2-1-1-70
                                                                                                 比例                比例
                           发行前持股数量                              发行后持股数量
        股东名称                                 比例（发行前）                           (发行后不考虑募集   (发行后考虑募集配
                               （股）                                      （股）
                                                                                             配套资金）            套资金）
         李越伦                  79,452,000                19.09%            79,452,000              15.60%             14.62%
浙江三维股权投资管理有限
                                 41,097,600                 9.88%            41,097,600               8.07%              7.56%
          公司
          洪革                       7,978,660              1.92%             7,978,660               1.57%              1.47%
上市公司实际控制人及其一
                                128,528,260                30.89%           128,528,260              25.23%             23.65%
致行动人持有的股份数合计
交通银行股份有限公司－长
信量化先锋混合型证券投资             4,001,795              0.96%             4,001,795               0.79%              0.74%
          基金
          张英                       1,802,712              0.43%             1,802,712               0.35%              0.33%
         严国海                      1,514,090              0.36%             1,514,090               0.30%              0.28%
         陆元吉                      1,386,626              0.33%             1,386,626               0.27%              0.26%
          王萍                       1,382,500              0.33%             1,382,500               0.27%              0.25%
         陈少俊                      1,312,100              0.32%             1,312,100               0.26%              0.24%
         段俊红                      1,284,274              0.31%             1,284,274               0.25%              0.24%
    其他上市公司股东            274,881,643                66.06%           274,881,643              53.96%             50.58%
         郑剑波                  -                     -                     63,679,132              12.50%             11.72%
          王瑕                   -                     -                      5,194,554               1.02%              0.96%
         朱永康                  -                     -                     10,389,109               2.04%              1.91%
        奇思投资                 -                     -                      6,878,456               1.35%              1.27%




                                                            2-1-1-71
           计划                     -                  -                  1,082,920                0.21%               0.20%
北京华卓投资管理有限公司            -                  -                    216,439                0.04%               0.04%
           汪剑                     -                  -                  1,154,345                0.23%               0.21%
          徐林生                    -                  -                    950,892                0.19%               0.17%
北京信义华信贸易有限公司            -                  -                    721,465                0.14%               0.13%
           张佳                     -                  -                    666,634                0.13%               0.12%
          金伟国                    -                  -                    649,319                0.13%               0.12%
          李洪波                    -                  -                    591,602                0.12%               0.11%
           熊英                     -                  -                    230,869                0.05%               0.04%
          何自强                    -                  -                    161,608                0.03%               0.03%
          王永泉                    -                  -                    161,608                0.03%               0.03%
          王书维                    -                  -                    159,588                0.03%               0.03%
          张兆丽                    -                  -                    216,439                0.04%               0.04%
           王玮                     -                  -                    193,352                0.04%               0.04%
       交易对方合计                 -                  -                 93,298,331              18.32%              17.17%
总股本（不含募集配套资金）         416,094,000         100.00%          509,392,331              100.00%         -
   募集配套资金认购方               -                  -                 34,070,400          -                        6.27%
总股本（含募集配套资金）           416,094,000         -                543,462,731          -                       100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 8 月 25 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。




                                                           2-1-1-72
    2、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其
对上市公司控制权稳定性的影响


    （1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性


    本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，
具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财
务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。


    本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资出具了《关
于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人
不参与本次交易配套融资。


    除郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资以外的其他交易对方
未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见。


    综上，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及
其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，其他交易对方及其关联方存
在直接或间接参与配套融资的可能性。


    （2）对上市公司控制权稳定性的影响


    按照募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的价格相同
即 9.55 元/股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李越伦及其一致行动
人持有 23.65%，第二大股东郑剑波及其一致行动人持有 12.68%，股权比例差额
在 10%以上，股权仍然较为集中，不会影响实际控制人李越伦及其一致行动人对
上市公司的控制权。


    本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资已出具承
诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴于该部分交
易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会影响上市公司控制权的稳定性。




                                2-1-1-73
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据天健事务所出具的天健审[2017]7867 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：


            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                          2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
 总资产（元）                     2,573,425,073.49      4,012,149,798.63       55.91%
 归属于母公司所有者权益
                                   894,588,516.45       2,022,068,183.39      126.03%
 （元）
 营业收入（元）                    335,716,708.55        546,372,811.03        62.75%
 利润总额（元）                      -3,505,366.25          24,143,162.20             -
 净利润（元）                        -3,536,630.78          23,110,815.24             -
 归属于母公司股东净利润
                                      1,217,759.91          27,892,314.25    2,190.46%
 （元）
 资产负债率（合并）                        63.31%                 48.28%       15.03%
 流动比率                                     1.21                    1.06    -12.40%
 速动比率                                     0.67                    0.60    -10.45%
 毛利率                                    26.04%                 24.24%       -1.80%
 净利率                                    -1.05%                    4.23%      5.28%
 基本每股收益（元/股）                       0.003                   0.053   1,666.67%
 扣除非经常性损益基本每
                                            -0.007                   0.045      -
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                       0.003                   0.052   1,633.33%
 归属于上市公司股东的每
                                              2.15                    3.80     76.74%
 股净资产（元/股）
            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                           2016 年 12 月 31 日／2016 年度
 总资产（元）                     2,609,137,322.50      4,028,303,848.75       54.39%
 归属于母公司所有者权益
                                   933,668,511.60       2,033,639,991.60      117.81%
 （元）
 营业收入（元）                    988,764,597.01       1,425,315,127.81       44.15%
 利润总额（元）                      25,914,422.71          76,276,455.61     194.34%
 净利润（元）                        25,140,539.69          70,747,925.89     181.41%
 归属于母公司股东净利润
                                     27,600,546.28          73,515,064.40     166.35%
 （元）
 资产负债率（合并）                        62.13%                 48.08%      -14.05%
 流动比率                                     1.84                    1.47    -20.11%

                                       2-1-1-74
 速动比率                                  1.42               1.15     -19.01%
 毛利率                                 26.88%             24.36%       -2.52%
 净利率                                  2.54%              4.96%        2.42%
 基本每股收益（元/股）                     0.07               0.14    100.00%
 扣除非经常性损益基本每
                                           0.02               0.10    400.00%
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                     0.07               0.14    100.00%
 归属于上市公司股东的每
                                           2.24               3.83     70.98%
 股净资产（元/股）
    注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况。

    本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财
务指标都将明显上升，进一步增强了上市公司的盈利能力。




                                    2-1-1-75
                     第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

       公司名称                         三维通信股份有限公司
       英文名词                    Sunwave Communications Co.,Ltd
       股票简称                                 三维通信
       股票代码                                  002115
   法定代表人                                    李越伦
       注册资本                             41609.40 万元
       成立日期                           1993 年 5 月 13 日
       上市日期                           2007 年 2 月 15 日
       上市地点                            深圳证券交易所
统一社会信用代码                        91330000142919290Q
       注册地址                         杭州市火炬大道 581 号
       邮政编码                                  310053
       公司网站                          www.sunwave.com.cn
                     预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
                     通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及
                     技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
       经营范围      收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、
                     生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅
                     限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表
                     租赁、通信设施租赁。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

       本公司系由成立于 1993 年 5 月 13 日的浙江三维通信有限公司整体变更设
立。


       2004 年 3 月 2 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12
号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准，浙江三维通
信有限公司以其 2003 年 12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产
6,000 万元，以 1：1 的比例折合股份，总股份 6,000 万股，依法整体变更为浙
江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审

                                     2-1-1-76
验，并出具了浙东会验[2004]第 7 号验资报告。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省
工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3300001001182 的营业执照，
注册资本为 6,000 万元。


     公司设立时共有 14 名发起人，持股情况如下：


                        发起人股东                               持股数量（万股）    持股比例
                           李越伦                                            2,280      38.00%

  杭 州 华 信 电 讯 技 术 有 限 公 司 （ 2005 年 1 月 更 名 为
                                                                             1,248      20.80%
              “杭州华讯投资有限公司”
              名 为 “杭 州 华 讯 投 资 有 限 公 司 ）
             浙 江 国 信 创 业 投 资 有 限 公 司 （ SLS）                    1,200      20.00%
                               洪革                                           219        3.65%
                           严国海                                             195        3.25%
                               周寅                                           156        2.60%
                           周美菲                                             156        2.60%
                           俞钟雄                                             141        2.35%
                           陆元吉                                             105        1.75%
                               王萍                                            90        1.50%
                           曹永福                                              60        1.00%
                               金莉                                            60        1.00%
                               钱英                                            60        1.00%
                           郑谷峰                                              30        0.50%
                          合          计                                     6,000    100.00%

注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）系国有法人股的缩写

（二）首次发行上市时的股本变动情况

     经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］18 号文核准，本公司首次
公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.15
元/股。首次公开发行后，公司股本变更为 8,000 万股。




                                            2-1-1-77
    经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上［2007］18 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为“002115”。


（三）首次发行上市后的股本变动情况

    1、2008 年 4 月，第一次资本公积金转增股本


    2008 年 4 月 16 日，三维通信 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度资本公
积金转增股本事宜，决定公司全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元（含税，
扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金 1.8 元）。公司股本总数变为 12,000
万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验［2008］029 号
《验资报告》予以验资确认。


    2、2009 年 9 月，公开增发 A 股


    2008 年 8 月 4 日，三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》，决定公司拟申请增发
不超过人民币普通股（A 股）3,000 万股，并经 2008 年第三次临时股东大会审
议通过。2009 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信
股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]909 号）文件，核准三维通信
公开增发不超过 3000 万股新股。最终本次发行数量为 14,100,000 股，发行价格
为 17.59 元/股，募集资金总额 248,019,000 元，在深圳证券交易所上市。本次增
发后股本总数变为 13,410 万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务所
出具的浙天会验［2009］173 号《验资报告》予以验资确认。


    3、 2010 年 4 月，第二次资本公积金转增股本


    2010 年 5 月 19 日，三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润
分配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10：1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元（含税）并以
资本公积向全体股东按 10：6 的比例转增 8,046 万股，转增后三维通信总股本由



                                  2-1-1-78
13,410 万股增至 21,456 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健
会计师事务所出具的天健验［2010］165 号《验资报告》予以验资确认。


    4、2011 年 12 月，非公开发行 A 股


    2010 年 11 月 29 日，三维通信第三届董事会第五次会议审议，并经 2010 年
12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议通过，决定公司拟非公开发
行 1,500 万至 2,850 万股份。2011 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会核发《关
于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]842 号）
文件，核准三维通信非公开发行不超过 2,850 万股新股。公司于 2011 年 12 月 8
日非公开发行新股 1,360 万股，发行股票价格为 15.51 元/股，募集资金总额为
21,093.60 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 22,816 万股。
本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2011］492 号《验资报告》
予以验资确认。


    5、2012 年 5 月，第三次资本公积金转增股本


    2012 年 5 月 2 日三维通信 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益分
派方案，其中决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次增发后公司
股本变更为 34,224 万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验
［2012］182 号《验资报告》予以验资确认。


    6、2013 年 5 月，第四次资本公积金转增股本


    2013 年 5 月 6 日，三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配和资本公积转增方案》，以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 6,844.8 万股，转增后
公司股本增加至 41,068.8 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健
会计师事务所出具的天健验［2013］186 号《验资报告》予以验资确认。


    7、2016 年 8 月，向激励对象定向发行 A 股




                                   2-1-1-79
    2016 年 8 月 11 日，三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016 年 8 月 29 日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241
名激励对象限制性股票数量为 557.1 万股，占授予前上市公司总股本的比例
1.3565%，授予的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司总股本增加至 41,625.9 万
股。本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2016］363 号《验资报
告》予以验资确认。


    8、2017 年 6 月，回购注销部分限制性股票


    2017 年 6 月 28 日，三维通信 2017 年第五届董事会第十三次会议审议通过
《关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 16.50 万股进行回购注销。


    2017 年 6 月 29 日，三维通信在《证券时报》上刊登了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收
到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。


    2017 年 7 月 14 日，三维通信 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，公司总股本由 41,625.90 万股减
少至 41,609.40 万股。


    三维通信已向回购对象支付回购款，相关事项业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天健验（2017）第 319 号验资报告。


    三维通信已于 2017 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。


三、上市公司最近三年控股权变动情况

                                 2-1-1-80
    截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为李越伦，最近三年控制
权未发生变更。


四、控股股东和实际控制人概况

    （一）控股股东和实际控制人概况

    截至本报告书签署日，李越伦直接持有本公司 19.09%的股份，其配偶洪革
直接持有本公司 1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原
名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有
本公司 9.88%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越
伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革为一致行动人。通过上述持股安排，
李越伦对本公司的表决权比例为 30.89%，为上市公司的实际控制人，其一致行
动人为其配偶洪革以及浙江三维股权投资管理有限公司。


    李越伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年 2 月出生，1984 年
毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电
科学研究所从事科研工作，任工程师；1993 年起担任浙江三维通信有限公司总
经理；2002 年起担任有限公司董事长、总经理；2004 年 3 月起担任公司董事长、
总经理；2007 年 8 月起任公司董事长，兼任浙江三维无线科技有限公司董事长、
上海三维通信有限公司董事长、浙江三维通信技术服务有限公司董事长和三维通
信（香港）有限公司执行董事。


    （二）上市公司股权控制关系

    截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系结构图如下：

                    81.10%
       李越伦                浙江三维股权投资管理有限公司    洪革

           19.09%                               9.88%               1.92%


                                                30.89%

                                三维通信股份有限公司


                                     2-1-1-81
五、上市公司主营业务情况

     上市公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆
盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。上市
公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相
关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化
覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络
优化技术服务。上市公司业务范围涵盖了网络优化的各个环节。未来，公司将继
续通过资本市场外延式发展、谋求传统主业与移动互联网数字营销深度融合的新
型发展模式，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。


六、公司主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：元
    项目          2017年5月31日      2016年12月31日     2015年12月31日     2014年12月31日
  资产总额        2,573,425,073.49   2,609,137,322.50   2,067,790,651.54   2,034,648,517.65
  负债总额        1,629,200,825.73   1,621,078,688.90   1,098,056,384.21   1,074,574,665.00
所有者权益合计      944,224,247.76    988,058,633.60     969,734,267.33      960,073,852.65
归属于母公司所
                    894,588,516.45    933,668,511.60     934,845,160.64      913,650,818.10
有者权益合计

（二）合并利润表主要数据
                                                                                单位：元
      项目         2017年1-5月         2016年             2015年              2014年
    营业收入       335,716,708.55    988,764,597.01     865,020,141.72     904,594,935.57
    利润总额        -3,505,366.25     25,914,422.71      18,975,003.46      11,862,209.04
     净利润         -3,536,630.78     25,140,539.69      19,180,299.55      14,780,720.00
 归属于母公司所
                     1,217,759.91     27,600,546.28      18,985,743.49      13,934,435.14
   有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：元
      项目         2017年1-5月          2016年            2015年              2014年
 经营活动现金流
                                     134,067,277.74     243,082,846.77      87,585,806.12
     量净额           5,044,429.13


                                      2-1-1-82
投资活动现金流
                                    -42,298,276.48 -171,056,820.08 -84,095,716.27
    量净额          -227,108,525.09
筹资活动现金流
                     -28,928,111.03 161,064,440.06  -24,292,383.70 -25,767,948.73
    量净额
现金及现金等价
                    -250,473,936.37 253,783,524.91   49,123,581.61 -22,146,631.33
  物净增加额
注：以上2014、2015年、2016年数据经天健事务所审计、2017年1-5月份数据未经审计。

（四）报告期主要财务指标
       项目             2017 年 1-5 月         2016 年        2015 年      2014 年
    综合毛利率                  26.04%               26.88%      30.75%       29.01%
基本每股收益（元/股）            0.003                 0.07         0.05         0.03
加权平均净资产收益
                                 0.13%               2.97%        2.05%        1.54%
        率
归属于上市公司股东
                                   2.15                2.24         2.28         2.22
的每股净资产（元/股）
    资产负债率                  63.31%               62.13%      53.10%       52.81%

七、最近三年重大资产重组情况

    最近三年，公司未发生重大资产重组。


八、最近三年合法合规情况

    最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。




                                          2-1-1-83
              第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

    本次交易的交易对方包括郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自
强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。交易对方的基本情况如下：


（一）郑剑波

    1、基本情况

                  姓名                                     郑剑波
               曾用名                                        无
                  性别                                       男
                  国籍                                      中国
              身份证号                                3623011981****5016
                  住址                            江西省上饶市信州区****
              通讯地址                            江西省上饶市信州区****
  是否取得其他国家或者地区的居留权                           否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       持有任职单位
         任职单位                    任职时间              职务
                                                                       股权比例（%）
    江西巨网科技有限公司          2015年3月至今       董事长、总经理            50.16
                               2009年12月至2015年3
   上饶市拓展传媒有限公司                          执行董事、经理          已注销
                                       月
上饶市火梧桐网络科技有限公司 2011年6月至2015年3月 执行董事、经理           已注销
                                                      执行董事、总经
 江西普创科技城开发有限公司    2014年4月至2016年9月                        已注销
                                                        理，监事
  江西奇思投资管理有限公司     2015年3月至2015年4月      执行董事                   0
  江西腾跃投资管理有限公司     2015年3月至2015年4月      执行董事                   0
                                                       执行董事兼总
上饶市三二四网络科技有限公司      2015年8月至今                                     0
                                                           经理
  上海巨网文化传媒有限公司        2013年9月至今          执行董事               80.00
                                                      执行董事、总经
  江西拓展无限网络有限公司        2016年9月至今                                     0
                                                            理
                                                      执行董事、总经
   上饶县巨网科技有限公司         2017年1月至今                                     0
                                                            理

                                     2-1-1-84
                                                         执行董事、总经
  杭州聚沙文化传媒有限公司            2017年2月至今                                 0
                                                               理
                                                         执行董事、总经
  江西新网资产管理有限公司            2017年3月至今                              99.00
                                                               理
       3、对外投资及关联企业的基本情况


       因郑剑波与王瑕为夫妻关系，故王瑕为郑剑波关联方。截至本报告书签署日，
王瑕的关联企业另见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易
对方基本情况”之“（三） 王瑕”部分。


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，郑剑波对外股权投资情况如
下：


                         注册资本    持股比
序号       企业名称                                             经营范围
                         （万元）    例（%）
                                               文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营销策
         上海巨网文化                          划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，
 1                        1,000.00     80.00
         传媒有限公司                          企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项
                                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                               投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；
                                               商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内
         江西巨网投资
 2                        1,000.00     67.00   外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设
         管理有限公司
                                               备安装及维修服务。（以上项目国家有专项规定
                                                         的凭许可证或资质证经营）*
                                               企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业形
         江西巨网信息                          象设计；市场营销策划；会务服务；文化艺术交
 3       产业管理有限      200.00      90.00   流策划（除演出经纪）；展示展览服务；图文设
             公司                              计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                             方可开展经营活动）*
                                               投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；
                                               商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内
         上饶市丁丁投
                                               外装饰装修工程设计、施工；水电安装（除电力
 4       资管理有限公      100.00      10.00
                                               设施）；机电设备安装及维修服务（依法须经批
             司
                                                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                   动）。
                                               投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商
        江西六六信息                           务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装
 5      产业管理有限        10         65      修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装
        公司（已注销）                         及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                         批准后方可开展经营活动）*
                                               文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策划及
         江西九号展馆
                                               信息咨询服务；会展服务；网上销售工艺美术品
 6       文化传播有限     1,000.00     20.00
                                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             公司
                                                               开展经营活动）。
         江西驭天信息                          企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设
 7                        1,000.00     80.00
         产业管理有限                          计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出


                                        2-1-1-85
            公司                          经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、
                                          制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外
                                          装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相
                                                关部门批准后方可开展经营活动）**
                                          投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服务；
                                          房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业营销策划；
        江西绿岸投资
 8                       200.00   33.00   室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装、机
        管理有限公司
                                          电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，
                                              经相关部门批准后方可开展经营活动）*
                                          资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依
        江西新网资产
 9                     1,000.00   99.00   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
        管理有限公司
                                                            经营活动)*
        苏州潘多拉网                      网页设计、网络游戏开发、软件开发。（依法须
 10     络技术有限公      10.00   12.00   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            司                                                活动）
      （1）上海巨网文化传媒有限公司


      上海巨网文化传媒有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 80%，为公司实际控制人。截至目前，上海巨网文化传媒有限公司未
开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。


      （2）江西巨网投资管理有限公司


      江西巨网投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 67%，为公司实际控制人，江西巨网投资管理有限公司主营业务为投
资管理，与巨网科技不存在同业竞争。


      （3）江西巨网信息产业管理有限公司


      江西巨网信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本 200
万元，郑剑波持股 90%，为公司实际控制人。截至目前，江西巨网信息产业管理
有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。


      （4）上饶市丁丁投资管理有限公司


      上饶市丁丁投资管理有限公司成立于 2014 年 6 月 12 日，注册资本 100 万元，
郑剑波持股 10%。截至目前，上饶市丁丁投资管理有限公司未实际开展经营业务，
与巨网科技不存在同业竞争。



                                   2-1-1-86
    （5）江西六六信息产业管理有限公司


    江西六六信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 22 日，注册资本 10 万
元，郑剑波持股 65%，为公司实际控制人。截至目前江西六六信息产业管理有限
公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。江西六六信息产业管理
有限公司已于 2017 年 8 月 28 日办理公司注销登记。


    （6）江西九号展馆文化传播有限公司


    江西九号展馆文化传播有限公司成立于 2014 年 11 月 3 日，注册资本 1,000
万元，郑剑波持股 20%。江西九号展馆文化传播有限公司的主营业务为文化艺术
交流活动策划及营销服务，与巨网科技不存在同业竞争。


    （7）江西驭天信息产业管理有限公司


    江西驭天信息产业管理有限公司成立于 2014 年 4 月 3 日，注册资本 1,000
万元，郑剑波持股 80%，为公司实际控制人。截至目前，江西驭天信息产业管理
有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。


    （8）江西绿岸投资管理有限公司


    江西绿岸投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 24 日，注册资本 200 万元，
郑剑波持股 33%。江西绿岸投资管理有限公司的主营业务为投资管理，与巨网科
技不存在同业竞争。


    （9）江西新网资产管理有限公司


    江西新网资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月 30 日，注册资本 1,000 万元，
郑剑波持股 99%，为公司实际控制人。江西新网资产管理有限公司的主营业务为
投资管理，与巨网科技不存在同业竞争。


    （10）苏州潘多拉网络技术有限公司




                                 2-1-1-87
    苏州潘多拉网络技术有限公司成立于 2012 年 11 月 16 日，注册资本 10 万元，
郑剑波持股 1.2 万元。苏州潘多拉网络技术有限公司的主营业务为软件开发，与
巨网科技不存在同业竞争。


（二）腾跃投资
    1、基本情况

     公司名称                                               江西腾跃投资管理有限公司
     企业性质                                             有限责任公司(自然人投资或控股)
      注册地                                 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
   主要办公地点                              江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
    法定代表人                                                               朱永康
     注册资本                                                            300 万元
     成立日期                                                       2015 年 3 月 23 日
 统一社会信用代码                                                 91361100333011840D
                                投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；
                                房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；
     经营范围
                                机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                后方可开展经营活动）。


    2、最近三年主营业务发展概况


    腾跃投资主要从事股权投资业务。


    3、下属企业情况


    截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，腾跃投资无对外投资。


    4、股权结构及控制关系

     朱            章
                                陈
                                             易            陈           黄           汪           汪           汪
                                                                                                                            孙
     永            冬
                                翔           章            平           养           剑           锦           鹰
                                                                                                                            浩
     康            仙                        兰            莹           贵           雄           富                        伟


          74.81%        7.88%        4.20%        3.50%         3.35%        2.58%        1.67%        0.67%        0.67%        0.67%




                                                  江西腾跃投资管理有限公司

5、最近两年主要财务数据和财务指标

                                                          2-1-1-88
                                                                                单位：元
          项目                        2016年                           2015年
        资产总计                             2,073,508.86                  2,071,720.00
        负债总计                                        0                             0
     所有者权益总计                          2,073,508.86                  2,071,720.00
        营业收入                                        0                             0
         净利润                                  -2,886.14                            0


    以上数据未经审计。


（三）王瑕

    1、基本情况

                   姓名                                         王瑕
                  曾用名                                        无
                   性别                                         女
                   国籍                                         中国
                 身份证号                               3623011983****4523
                   住址                               江西省上饶市信州区****
                 通讯地址                             江西省上饶市信州区****
   是否取得其他国家或者地区的居留权                             否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       持有任职单位
         任职单位                 任职时间               职务
                                                                       股权比例（%）
                                2013 年 6 月至     执行董事兼经理、
 上饶市灵气投资管理有限公司                                                       已注销
                                 2015 年 3 月            监事
                                2014 年 4 月至
江西驭神信息产业管理有限公司                        执行董事兼经理                    20
                                 2016 年 9 月
                                2015 年 2 月至
 江西普创科技城开发有限公司                         执行董事兼经理                已注销
                                 2016 年 9 月
                                2015 年 3 月至
  江西腾跃投资管理有限公司                               监事                          0
                                 2015 年 5 月
江西驭天信息产业管理有限公司   2014 年 4 月至今     执行董事兼经理                    20
    3、对外投资及关联企业的基本情况




                                      2-1-1-89
       因郑剑波与王瑕为夫妻关系，截至本报告书签署日，郑剑波的关联企业另见
 本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）
 郑剑波”部分。


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王瑕对外股权投资情况如下：


                         注册资本       持股比
  序号    企业名称                                              经营范围
                         （万元）       例（%）
                                                  投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
                                                  策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
          江西巨网投
                                                  业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；
   1      资管理有限         1,000.00     33.00
                                                  水电安装；机电设备安装及维修服务。（以
            公司
                                                  上项目国家有专项规定的凭许可证或资质
                                                                   证经营）*
                                                  企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业
                                                  形象设计，市场营销策划，文化艺术交流
          江西驭天信                              策划（除演出经纪）；会务服务，展示展
   2      息产业管理         1,000.00     20.00   览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物
          有限公司                                业管理，室内清洁，室内外装修设计、施
                                                  工。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                         批准后方可开展经营活动）**
          江西新网资                              资产管理；项目投资；投资管理、投资咨
   3      产管理有限         1,000.00      1.00   询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
            公司                                             后方可开展经营活动)*

 （四）朱永康

       1、基本情况

                      姓名                                        朱永康
                  曾用名                                              无
                      性别                                            男
                      国籍                                         中国
                 身份证号                                   3623291983****7116
                      住址                                江西省上饶市余干县****
                 通讯地址                                 江西省上饶市余干县****
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                  否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                             持有任职单位
           任职单位                       任职时间             职务
                                                                           股权比例（%）
上饶市巨网科技有限公司（巨网科 2013年3月至2014年
                                                            总经理助理                7.35
          技前身）                    8月


                                            2-1-1-90
                                  2013年10月至2016
 上饶市华诚信息产业有限公司                           执行董事、总经理           已注销
                                      年11月
江西弘意信息产业管理有限公司       2014年7月至今      执行董事、总经理            99.00
  江西腾跃投资管理有限公司         2015年4月至今      执行董事、总经理            74.80
  江西奇思投资管理有限公司         2015年4月至今           执行董事               34.91
       3、对外投资及关联企业的基本情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，朱永康对外股权投资情况如
下：


                       注册资本    持股比
  序号      企业名称                                            经营范围
                       （万元）    例（%）
                                              投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
                                              策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
            江西奇思
                                              业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
   1        投资管理     300.00       34.91
                                              水电安装；机电设备安装及维修服务（依
            有限公司
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动）。*
                                              投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
                                              策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
            江西腾跃
                                              业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
   2        投资管理     300.00       74.81
                                              水电安装；机电设备安装及维修服务（依
            有限公司
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动）。*
                                              企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业
            江西弘意
                                              形象设计、市场营销策划、文化艺术交流
            信息产业
   3                     200.00       99.00   策划；会务展示展览服务；图文设计制作；
            管理有限
                                              知识产权代理。（依法须经批准的项目，
              公司
                                              经相关部门批准后方可开展经营活动）**

（五）奇思投资
       1、基本情况

        公司名称                           江西奇思投资管理有限公司
        企业性质                        有限责任公司(自然人投资或控股)
         注册地                   江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
    主要办公地点                  江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
       法定代表人                                    朱永康
        注册资本                                     300 万元
        成立日期                                2015 年 3 月 23 日
  统一社会信用代码                            91361100333011904B
                       投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；
        经营范围
                       房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；

                                        2-1-1-91
                             机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                             后方可开展经营活动）。


    2、最近三年主营业务发展概况


    奇思投资主要从事股权投资业务。


    3、下属企业情况


    截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，奇思投资无对外投资。


    4、股权结构及控制关系

     朱         汪           刘                                卫         程                  杨           吴
     永                                 吕          郝
                                                               小         钰        王        丽           由
                剑           剑         源          帅                              磊
     康                                                        刚         涵                  云           龙


      34.900%      10.000%    10.000%    10.000%     10.000%    10.000%    7.500%    5.000%       1.333%    1.233%




                                             江西奇思投资管理有限公司




    上述股东中，王磊、汪剑、吕源、郝帅为巨网科技董事、杨丽云为巨网科技
监事，朱永康原为巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司管理层人员，吴由龙为
巨网科技员工。


    5、最近两年主要财务数据和财务指标

                                                                                                   单位：元

            项目                                   2016年                                2015年
          资产总计                                       2,111,164.25                         2,073,573.53
          负债总计                                                    0                                         0
    所有者权益总计                                       2,111,164.25                         2,073,573.53
          营业收入                                                    0                                         0
           净利润                                               -161.23                                -18.48


    以上数据未经审计。




                                                   2-1-1-92
（六）计划

    1、基本情况

                   姓名                                          计划
                  曾用名                                         无
                   性别                                          男
                   国籍                                          中国
                 身份证号                            3205021949****0052
                   住址                            江苏省苏州市沧浪区****
                 通讯地址                          江苏省苏州市沧浪区****
  是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


    计划 2009 年从苏州市会计专业服务公司退休，退休前担任该公司董事长、
总经理。最近三年，计划未担任任何职务。


    3、对外投资及关联企业的基本情况


    截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，计划无其他对外股权投资。


（七）华卓投资
    1、基本情况

     公司名称                          北京华卓投资管理有限公司
     企业性质                        有限责任公司(自然人投资或控股)
      注册地                  北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
   主要办公地点               北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
    法定代表人                                   王晓东
     注册资本                                   1,000 万元
     成立日期                               2015 年 4 月 23 日
 统一社会信用代码                          911101083397854681
                      项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得
                      开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
     经营范围         批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
                      报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                      资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不


                                     2-1-1-93
                          得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                          不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
                          自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                          止和限制类项目的经营活动。）

       2、最近三年主营业务发展概况


       华卓投资主要从事股权投资业务。


       3、下属企业情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，华卓投资对外股权投资情况
如下：


                         注册资本    持股比
序号        企业名称                                             经营范围
                         （万元）    例（%）
                                               投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
                                               （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                                               集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
            北京华卓世
                                               衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
 1          纪创业投资    5,100.00      1.96
                                               对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
              企业
                                                不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                                               诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                               投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。
                                               （下期出资时间为2025年12月31日；1、不得
                                               以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
                                               类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
                                               不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
            北京元卓创
 2                        5,000.00      2.00   5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者
            业投资企业
                                               承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
                                               开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                               部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                                活动。）
                                               劳务派遣（有效期限2014年5月16日至2017年5
                                               月16日）。物流信息咨询；从事海上、航空、
            黑龙江俄速                         陆路国际货物运输代理业务；货物报关代理服
        3
            通国际物流    3,000.00      5.00   务；仓储服务；计算机网络技术开发；货物进
 3
            有限公司                           出口；技术进出口；货物分拣技术服务及咨询；
                                               以下项目仅限分支机构经营使用；小额贸易进
                                                                出口权。
                                               各类广告设计、制作、代理、发布，网络计算
            上海大数文
        4                3,544.459             机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
            化传媒股份                  5.90
 4                               9             询，技术服务，计算机软件的销售，电脑图文
            有限公司
                                               设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，


                                          2-1-1-94
                                               商务信息咨询服务，从事货物及技术的进出口
                                               业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
                                                       批准后方可开展经营活动】
                                               新材料技术研发；冷轧带钢（含酸洗）；门窗
         无锡天驰新
     5                                         用五金件、型钢的生产、销售；金属材料的销
         材料科技股    1,000.00         4.00
5                                              售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
         份有限公司
                                               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                               投资管理，企业资产委托管理，实业投资，投
                                               资咨询、财务咨询、企业管理咨询、会展服务
         好买财富管
     8                                         咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），计算
         理股份有限   34,656.00         0.30
6                                              机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
           公司
                                               询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经
                                                   相关部门批准后方可开展经营活动】
                                               新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
                                               术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属
                                               材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化
         上海海优威                            学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
     9
         新材料股份    6,111.00         1.10   易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的
7
         有限公司                              销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息
                                               系统安全专用产品），从事货物与技术的进出
                                               口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部
                                                       门批准后方可开展经营活动】
                                               技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训（不
                                               得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的
         北京万古科                            银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据
     7
         技股份有限    1,450.00         4.14   中心除外）；计算机系统服务；货物进出口、
8
           公司                                技术进出口；劳务派遣；销售电子产品。（依
                                               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                                         的内容开展经营活动。）

    4、股权结构及控制关系


                      王晓东                   丁浩              杨阿仑

                          33.40%                   33.30%            33.30%




                                   北京华卓投资管理有限公司


    5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                                               单位：万元
            项目                          2016年                          2015年

          资产总计                                    3,745.32                     358.66

          负债总计                                    2,786.45                      46.55

     所有者权益总计                                    958.87                      312.11

          营业收入                                     168.33                           0

                                          2-1-1-95
           净利润                                         0.71                          -53.78


       以上数据未经审计。


（八）汪剑

       1、基本情况

                     姓名                                             汪剑
                    曾用名                                             无
                     性别                                              男
                     国籍                                             中国
                 身份证号                                     3623011984****5039
                     住址                                     上海市闵行区****
                 通讯地址                                     上海市闵行区****
     是否取得其他国家或者地区的居留权                                  否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                                  持有任职单位
           任职单位                         任职时间                职务
                                                                                股权比例（%）
                                                                 董事、副总经
      江西巨网科技有限公司               2015年3月至今           理、董事会秘             0.82
                                                                     书
上海浦东科技融资担保有限公司 2013年12月至2015年3月 市场部副总监                              0
 上海梦周文化传媒有限公司                2015年4月至今             执行董事                  0
 江西新网资产管理有限公司             2016年3月至2017年3月         执行董事                  0
     大连新生代科技有限公司           2016年4月至2016年12月          董事                    0
       3、对外投资及关联企业的基本情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，汪剑对外投资情况如下：


                        注册资本       持股比
序号      企业名称                                                 经营范围
                        （万元）       例（%）
                                                  投资管理；企业管理咨询服务；企业营销
                                                  策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物
         江西奇思投
                                                  业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
 1       资管理有限          300.00       10.00
                                                  水电安装；机电设备安装及维修服务（依
           公司
                                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                            可开展经营活动）。*




                                            2-1-1-96
（九）徐林生

       1、基本情况

                     姓名                                        徐林生
                   曾用名                                          无
                     性别                                          男
                     国籍                                         中国
                  身份证号                                 1201091975****3515
                     住址                                   天津市大港区****
                  通讯地址                                  天津市大港区****
     是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                            持有任职单位
           任职单位                        任职时间             职务
                                                                          股权比例（%）
 天津恒发橡胶制品有限公司                 2013年至今           副经理                     0


       3、对外投资及关联企业的基本情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，徐林生对外投资具体情况如
下：


                        注册资本       持股比
序号      企业名称                                             经营范围
                        （万元）       例（%）
                                                 农业种植；林木培育、种植；农副产品收
        天津神驰农
                                                 购；奶牛养殖；农业技术开发服务；普通
 1      牧发展有限          2,000.00     20.00
                                                 货运。（依法须经批准的项目，经相关部
        公司
                                                 门批准后方可开展经营活动）
                                                 建筑装饰材料、建材、五金、交电、化工
                                                 商品（危险化学品及易制毒品除外）、天
        天津林艺达
                                                 然橡胶、合成橡胶、饲料、钢材、有色金
 2      商贸有限公           200.00      50.00
                                                 属批发兼零售；对房地产项目进行投资咨
        司
                                                 询。国家有专项、专管规定的，按规定执
                                                 行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。
        天津江益物                               物业管理；房屋维修；劳务服务；水暖工
 3      业管理有限            50.00      20.00   程；线路管道安装。（国家有专营专项规
        公司                                     定的按规定执行）

（十）信义华信
       1、基本情况

       公司名称                              北京信义华信贸易有限公司

                                           2-1-1-97
    企业性质                                   其他有限责任公司
     注册地                       北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
  主要办公地点                    北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
   法定代表人                                            梅茜
    注册资本                                         1,000 万元
    成立日期                                    2001 年 4 月 17 日
统一社会信用代码                              91110105801756035K
                      销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、
                      汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石；
                      自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
    经营范围
                      进出口的商品和技术除外。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                      经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

   2、最近三年主营业务发展概况


   信义华信主要从事能源、矿产贸易业务。


   3、下属企业情况


   截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，信义华信无其他对外投资。


   4、股权结构及控制关系

                   田海杰                   李俊安

                       60.00%                   40.00%



                     信义华信投资集团有限公司                        周来起

                                   60.00%                                40.00%




                                    北京信义华信贸易有限公司


   5、最近两年主要财务数据和财务指标

                                                                                   单位：元

        项目                           2016年                            2015年
      资产总计                              319,318,836.18                    280,005,727.54
      负债总计                               42,518,354.17                     53,132,788.25

                                      2-1-1-98
    所有者权益总计                       276,800,482.01                 226,872,939.29
       营业收入                          370,954,863.29                 359,648,927.68
        净利润                            49,927,542.72                  49,286,651.13


   以上数据未经审计。


（十一）张佳

   1、基本情况

                  姓名                                          张佳
                 曾用名                                          无
                  性别                                           女
                  国籍                                          中国
              身份证号                                1201051984****5129
                  住址                                    天津市河北区****
              通讯地址                                    天津市河北区****
  是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       持有任职单位
      任职单位                任职时间                职务
                                                                       股权比例（%）
天津市成高贸易有限公司    2010 年 12 月至今           财务                          0
   3、对外投资及关联企业的基本情况


   截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张佳无对外股权投资。


（十二）金伟国

   1、基本情况

                  姓名                                       金伟国
                 曾用名                                        无
                  性别                                         男
                  国籍                                        中国
              身份证号                               1201041950****5139
                  住址                                天津市南开区****
              通讯地址                                天津市南开区****


                                     2-1-1-99
     是否取得其他国家或者地区的居留权                                     否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


       最近三年，金伟国未担任任何职务。金伟国于 2010 年从天津市第七建筑公
司退休，退休前为该单位普通员工。


       3、对外投资及关联企业的基本情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，金伟国无对外股权投资。


（十三）李洪波

       1、基本情况

                      姓名                                           李洪波
                     曾用名                                               无
                      性别                                                男
                      国籍                                            中国
                 身份证号                                      5101021970****8436
                      住址                                      上海市普陀区****
                 通讯地址                                       上海市普陀区****
     是否取得其他国家或者地区的居留权                                     否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                               持有任职单位
           任职单位                         任职时间               职务
                                                                               股权比例（%）
                                    2010 年 10 月到 2015 年
 上海舒畅投资管理有限公司                                         总经理            15.8065%
                                             3月
 上海安洪投资管理有限公司                2015 年 4 月至今         总经理             100.00%
艾达索高新材料芜湖有限公司               2010 年 4 月至今          董事              4.6517%
       3、对外投资及关联企业的基本情况


       截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，李洪波对外股权投资情况如
下：

                         注册资本        持股比例
序号      企业名称                                                 经营范围
                         （万元）          （%）
 1      上海安洪投资          1,000.00      100.00   资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理

                                              2-1-1-100
    管理有限公司                      咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不
                                      得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
                                      意测验），财务咨询（不得从事代理记账），
                                      企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶
                                      及制品、五金交电、棉花（除收购）、纺织
                                      品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动】
                                      海水淡化、核电超长钛及合金管、生物制药
                                      等高洁净流体设备、高效节能新型强化合金
                                      热换管、钛及合金精密焊管、数控生产设备
    常熟欧马克制
2                  3,000.00   10.00   的研发、制造及售后服务；从事货物及技术
    管有限公司
                                      进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                                      出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
                                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      纳米材料、化工产品（不含危险品）、新能
                                      源材料、先进复合材料、生态环境材料、新
                                      型功能材料、高性能结构材料、新型建筑及
                                      化工新材料的研发、生产（限分公司）、销
    艾达索高新材
                                      售；医疗机械、药物的研发；技术咨询；技
3   料芜湖有限公   3,654.55    4.65
                                      术服务、技术转让；自营和代理各类商品和
        司
                                      技术的进出口（国家限公司经营或禁止进出
                                      口的商品和技术除外）；塑料及塑料制品的
                                      生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                              批准后方可开展经营活动）
                                      防水建筑材料、防水嵌缝密封条（带）、防
                                      水胶粘带的制造；混凝土添加剂、建材的销
    湖南同远新材                      售；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、
4   料科技有限公   2,500.00    5.70   转让服务；混凝土外加剂的生产；混凝土外
        司                            加剂批发；混凝土外加剂研发；建筑防水、
                                      防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
    宁波博观诚远
    股权投资合伙
5                  5,000.00    2.00         股权投资、投资管理及咨询。
    企业(有限合
        伙)
                                      电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
                                      日用品、办公用品、体育用品、电子产品、
                                      数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、
    上海礼多多电                      箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食
    子商务股份有                      卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼
6                  7,994.00    1.25
        限                            儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事
        公司                          货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除
                                      经纪），企业管理，仓储（除危险品），打
                                      包服务。 【依法须经批准的项目，经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动】
                                      资产管理（除股权投资和股权投资管理），
                                      投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场
                                      信息调查与咨询（以上均不含经纪），财务
    上海舒畅投资
7                  3,100.00   15.80   咨询（不得从事代理记帐），企业营销策划，
    管理有限公司
                                      金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交
                                      电、棉花（除收购）、针纺织品的销售。 【企
                                      业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】



                               2-1-1-101
                                               设计、制作、代理、发布各类广告，餐饮企
                                               业管理（不含食品生产经营），投资管理，
                                               文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形
                                               象策划，体育赛事策划，摄影服务（除冲印），
                                               展览展示服务，会务服务，电子商务（不得
        上海元培文化                           从事增值电信、金融业务），软件开发，投
 8                          500.00      0.80
        传播有限公司                           资咨询、商务咨询、企业管理咨询、旅游咨
                                               询（不得从事旅行社业务）、人才咨询(不得
                                               从事人才中介、职业中介)（咨询类咨询除经
                                               纪），工艺品、电子产品、陶瓷制品、珠宝
                                               首饰的销售。【依法须经批准的项目，经相
                                                   关部门批准后方可开展经营活动】
        珠海横琴东方
        美食股权投资
                                               从事对未上市企业的投资，对上市公司非公
 9          基             2,250.00   17.77
                                                   开发行股票的投资及相关服务。
        金合伙企业
        （有限合伙）

（十四）熊英

      1、基本情况

                    姓名                                         熊英
                  曾用名                                           无
                    性别                                           女
                    国籍                                         中国
                 身份证号                                 1101081959****0084
                    住址                                   北京市海淀区****
                 通讯地址                                  北京市海淀区****
     是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


      熊英 2014 年从中国远洋运输（集团）总公司退休，退休前担任该公司副处
长、处长。最近三年，熊英未担任任何职务。


      3、对外投资及关联企业的基本情况


      截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，熊英无其他对外股权投资。


（十五）何自强

      1、基本情况


                                        2-1-1-102
                    姓名                                     何自强
                   曾用名                                      无
                    性别                                       男
                    国籍                                      中国
                 身份证号                            6529231985****0011
                    住址                              长沙市天心区****
                 通讯地址                              长沙市天心区***
   是否取得其他国家或者地区的居留权                            否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       持有任职单位
        任职单位               任职时间               职务
                                                                       股权比例（%）
北京日出天晴投资顾问有限 2012 年 9 月至 2017
                                                      监事                     0
          公司                  年4月
新锐映像影视文化传媒（北 2013 年 8 月至 2017
                                                  执行董事、经理               0
      京）有限公司              年5月
    3、对外投资及关联企业的基本情况


    截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，何自强无其他对外投资。


（十六）王永泉

    1、基本情况

                    姓名                                     王永泉
                   曾用名                                      无
                    性别                                       男
                    国籍                                      中国
                 身份证号                            3206211970****4314
                    住址                              上海市徐汇区****
                 通讯地址                             上海市徐汇区****
   是否取得其他国家或者地区的居留权                            否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     持有任职单位
      任职单位                任职时间              职务
                                                                     股权比例（%）
上海司南卫星导航技术
                            2012年2月至今          董事长                     41.25%
    股份有限公司
    3、对外投资及关联企业的基本情况


                                      2-1-1-103
     截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王永泉对外投资情况如下：


                      注册资本       持股比
序号    企业名称                                             经营范围
                      （万元）       例（%）
                                               经营范围：从事导航、计算机软硬件技术
                                               领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
                                               技术咨询，投资咨询（除金融、证券），
       上海司南卫
                                               投资管理，企业管理咨询，仪器设备的维
       星导航技术
 1                        4,380.00     41.25   修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、
       股份有限公
                                               测量仪器、光学仪器、计算机软硬件（除
           司
                                               计算机信息系统安全专用产品）的销售。
                                               【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                               后方可开展经营活动】

（十七）王书维

     1、基本情况

                   姓名                                        王书维
               曾用名                                            无
                   性别                                          女
                   国籍                                         中国
              身份证号                                   3201061996****2825
                   住址                                   南京市鼓楼区****
              通讯地址                                    南京市鼓楼区****
  是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


     截至本报告书签署日，王书维最近三年未在任何单位任职。


     3、对外投资及关联企业的基本情况


     截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王书维无其他对外投资。


（十八）张兆丽

     1、基本情况

                   姓名                                        张兆丽
               曾用名                                            无
                   性别                                          女

                                         2-1-1-104
                   国籍                                           中国
                身份证号                                 1201041963****182X
                   住址                                    天津市南开区****
                通讯地址                                   天津市南开区****
    是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                           持有任职单位股
          任职单位                      任职时间               职务
                                                                             权比例（%）
天津市外星化工涂料有限公司        2005年3月至2015年5月         经理                     0
     3、对外投资及关联企业的基本情况


     截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张兆丽无其他对外股权投资。


（十九）王玮

     1、基本情况

                   姓名                                          王玮
                 曾用名                                           无
                   性别                                           女
                   国籍                                          中国
                身份证号                                  4301041979****3528
                   住址                                    北京市海淀区****
                通讯地址                                   北京市海淀区****
    是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                             持有任职单位
          任职单位                      任职时间               职务
                                                                           股权比例（%）
          湖南大学                    2005年6月至今            教师                     0


     3、对外投资及关联企业的基本情况


     截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王玮对外投资具体情况如下：

                          注册资本    持股比
序号      企业名称                                              经营范围
                          （万元）    例（%）
1       上海贯喜资产       6,900.00      7.25   投资咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），


                                        2-1-1-105
         管理中心（有                    企业资产管理，市场营销策划。（不含前置
         限合伙）                        审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可
                                         证经营）

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过 5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。


       综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。


三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况

       截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事及高级管理人员。


四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况

       截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。


五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署日，不存在未按期偿还的
大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年

                                  2-1-1-106
内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。


六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

    （一）郑剑波夫妇自转出腾跃投资、奇思投资相关义务后行使权利情况


    2015 年 4 月，腾跃投资、奇思投资股权转让完成后，郑剑波夫妇不再持有
其股权，不享有股东权利，也未在腾跃投资、奇思投资担任职务。2015 年 4 月
起，腾跃投资执行董事、经理由朱永康担任，奇思投资执行董事由朱永康担任、
经理由吴由龙担任。


    根据腾跃投资和奇思投资的工商档案、纳税申报表、股东会决议文件以及对
郑剑波夫妇、朱永康、腾跃投资和奇思投资股东的访谈记录，自上述股权变更后，
郑剑波夫妇未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利。


    （二）交易对方之间的一致行动关系如下：


    按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并经核查，交易对方一致行
动关系如下：


    郑剑波与王瑕系夫妻关系，存在一致行动关系。


    根据朱永康与腾跃投资、奇思投资签订的《一致行动协议》，朱永康与腾跃
投资、奇思投资为一致行动人。


    除郑剑波与王瑕存在一致行动关系，朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致
行动关系外；根据其他交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》及
其提供的相关资料，其他交易对方之间不存在一致行动关系。


    综上，本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、朱永康与腾跃
投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市公司


                               2-1-1-107
68,873,686 股股份，占上市公司总股本的 13.52%；根据本次交易方案，腾跃投资
仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公司
17,267,565 股股份，占上市公司总股本的 3.39%。


七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在其他关系的情况

（一）交易对方的关联关系

       1、交易对方的关联关系


       根据巨网科技提供的资料、交易对方填写的调查表、郑剑波、王瑕、朱永康
的访谈记录并经核查，交易对方中郑剑波、王瑕为夫妻关系，郑剑波、王瑕为一
致行动人。


       腾跃投资的股东章冬仙是王瑕姐夫的母亲，腾跃投资的股东汪剑雄是王瑕姐
夫的表弟。


       朱永康持有腾跃投资 74.81%股权、持有奇思投资 34.91%股权，朱永康、腾
跃投资、奇思投资之间互为关联方。


       此外，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于
2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别
转让给朱永康、童园娥、章冬仙、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养
贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义
务按零元的价格分别转让给朱永康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、
王磊、杨丽云、吴由龙。郑剑波于 2015 年 4 月 24 日起不再担任腾跃投资、奇思
投资的执行董事职务，因此根据相关规定，在 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月
23 日期间，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。


       除此上述亲属关系或关联关系外，其他交易对方不存在亲属关系或关联关
系。


                                  2-1-1-108
    2、郑剑波、王瑕将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人
的原因及其合理性


    （1）腾跃投资、奇思投资的成立


    根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料
并经核查，腾跃投资设立于 2015 年 3 月 23 日，注册资本为 300 万元，系由郑剑
波、王瑕设立。奇思投资设立于 2015 年 3 月 23 日，注册资本为 300 万元，系由
王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅设立。


    （2）郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况


    ①转让前主营业务开展情况


    根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案及对朱
永康、郑剑波夫妇的访谈等资料，腾跃投资、奇思投资的主营业务为股权投资，
在郑剑波夫妇将其持有的奇思投资、腾跃投资股权转让前，由于腾跃投资、奇思
投资成立时间较短，注册资本未实际缴纳，亦未开展具体经营业务。


    ②转让后主营业务开展情况


    腾跃投资、奇思投资除对巨网科技进行股权投资外未开展其他业务。


    （3）腾跃投资、奇思投资对巨网科技的增资情况


    2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于增加注册资本的议案》等议案，同意注册资本由 600 万元增至 2,000 万
元，其中郑剑波认缴注册资本 800 万元、朱永康认缴注册资本 180 万元、汪剑认
缴注册资本 20 万元、奇思投资认缴注册资本 200 万元、腾跃投资认缴注册资本
200 万元。


    2015 年 4 月 20 日，巨网科技分别收到腾跃投资、奇思投资增资款 2,071,720
元、2,071,720 元。2015 年 4 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
大华验字[2015]000222 号《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 20 日，巨网科技

                                 2-1-1-109
已收到新增注册资本 1,400 万元，均为货币出资。2015 年 4 月 21 日，巨网科技
完成本次增资的工商变更登记手续。


    （4）郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别
转让朱永康等人的原因及其合理性


    ①郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转
让朱永康等人的原因


    根据对郑剑波夫妇的访谈，2014 年底、2015 年初，巨网科技处于业务开拓
阶段，具有资金需求，同时巨网科技的管理团队及相关投资者有意向投资入股巨
网科技。经协商确定，上述人员投入资金通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进
行了增资，从而实现投资入股的目的。


    根据对朱永康等股权受让方逐一访谈核查，股权受让方通过腾跃投资、奇思
投资入股巨网科技的原因为看好巨网科技未来发展。


    ②郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转
让朱永康等人的合理性


    出于控制股东人数以便管理的目的，朱永康等投资者于 2015 年 4 月通过奇
思投资、腾跃投资对巨网科技进行了增资。但因朱永康投资额较大，部分投资通
过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资，剩余投资直接对巨网科技进行增资。


    综上，郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因系
为了吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进行增资，同时控制股东
人数以便管理。


    3、郑剑波、王瑕与朱永康等人不存在股份代持关系


    根据腾跃投资、奇思投资提供的工商登记档案、历次股东会决议、股权转让
协议、银行回单、现金缴款单等资料并核查，增资款项已由腾跃投资、奇思投资




                                 2-1-1-110
股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资。上述增资款项均由股东自有资
金真实出资，上述股权变更已履行必要的审议程序，并完成了工商变更登记手续。


    根据朱永康、汪剑提供的增资协议、银行回单等资料并经访谈等核查程序，
朱永康、汪剑直接增资至巨网科技的资金已实际缴纳。上述增资款项均为个人自
有资金真实出资，已完成了工商变更登记手续。


    根据郑剑波、王瑕、朱永康以及腾跃投资、奇思投资其他股东出具的承诺函
及对郑剑波、王瑕、朱永康、腾跃投资、奇思投资其他股东的访谈并经核查，上
述股东之间不存在股权代持关系。


    综上，郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。


（二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

    1、产权关系


    根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料、华卓投
资与信义华信的公司章程并经核查，交易对方中朱永康持有腾跃投资 74.81%股
权、持有奇思投资 34.91%股权，汪剑持有奇思投资 10.00%的股权，除上述产权
关系外，交易对方之间不存在其他产权关系。


    2、人员关系


    根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料以及郑剑
波、王瑕、朱永康的访谈记录，现郑剑波在腾跃投资与奇思投资中未担任任何职
务，朱永康现担任奇思投资法定代表人与执行董事、担任腾跃投资法定代表人与
执行董事兼总经理，汪剑担任郑剑波与王瑕控制的巨网科技董事、副总经理、董
事会秘书。


    除上述关系外，各交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在其他关系。




                                 2-1-1-111
                  第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）巨网科技基本信息
         名称                               江西巨网科技有限公司
     设立时间                                 2010 年 3 月 12 日
     注册资本                                     9,796.60 万元
     企业类型                                     有限责任公司
     注册地址                      江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405
    法定代表人                                       郑剑波
 统一社会信用代码                           91361100550878328M
                          软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；
                          广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开
     经营范围             发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发
                          行）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
                          动）

（二）巨网科技历史沿革
    1、2010 年 3 月，巨网有限成立


    2010 年 3 月，郑剑波、任雁华分别货币出资 35 万元、15 万元，合计出资
50 万元设立有限公司。2010 年 3 月 11 日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶
永鑫验字[2010]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验资确认。


    2010 年 3 月 12 日，巨网有限取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注
册号为 361102210010399 号《营业执照》。其设立时的股权结构如下：


    序号               股东名称      出资额（万元）        出资比例    出资方式
     1                  郑剑波            35.00               70.00%         货币
     2                  任雁华            15.00               30.00%         货币
                合计                      50.00            100.00%
    2、2015 年 2 月，第一次股权转让




                                        2-1-1-112
       2015 年 2 月 16 日，巨网有限召开股东会，同意任雁华将其所持有限公司 30%
的股权转让给王瑕。同日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，约定本次股权
转让的价格为 210 万元。


       巨网有限于 2015 年 3 月 10 日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。


       本次股权转让完成后，巨网有限股权结构如下：


 序号           股东名称         出资额（万元）    出资比例     出资方式
  1              郑剑波                    35.00       70.00%     货币
  2                  王瑕                  15.00       30.00%     货币
              合计                         50.00     100.00%
       3、2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份有限公司


       2015 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字
[2015]004374 号”《审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，巨网有限经审计的账
面净资产值为 6,215,173.16 元。


       2015 年 3 月 16 日，巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为
股份有限公司的决议》，以 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产 6,215,173.16 元，
按 1:0.965379 比例折成 6,000,000 股，余额 215,173.16 元计入资本公积，并整体
变更为股份有限公司。2015 年 3 月 31 日巨网科技召开创立大会。


       2015 年 3 月 15 日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2
月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发
评报字[2015]第 022 号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为 621.59 万
元。


       本次整体变更经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2015]000202 号《验资报告》审验确认。2015 年 4 月 15 日，公司取得了上饶市
工商行政管理局换发的注册号为 361102610010399 的股份公司营业执照。



                                    2-1-1-113
       本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：


  序号              股东名称          股本（股）          出资比例           出资方式
       1             郑剑波                  4,200,000         70.00%       净资产折股
       2                 王瑕                1,800,000         30.00%       净资产折股
               合计                          6,000,000         100.00%
注：巨网科技已就本次有限公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个
人所得税合计 110 万元。
       4、2015 年 4 月，第一次增资


       2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中，郑剑波以货币资金 828.69
万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 186.45 万元认购 180 万股、汪剑以货币
资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股、
腾跃投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股。2015 年 4 月 21 日，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222 号《验资报告》，经审验，
截至 2015 年 4 月 20 日，巨网科技已收到新增注册资本 1,400 万元，均为货币出
资，变更后的累计注册资本为 2,000 万元。2015 年 4 月 21 日，公司取得了上饶
市工商行政管理局换发的《营业执照》。


       本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：


 序号         股东名称          股本（股）          出资比例             出资方式
   1           郑剑波           12,200,000           61.00%       货币、净资产折股
   2          奇思投资           2,000,000           10.00%                货币
   3          腾跃投资           2,000,000           10.00%                货币
   4              王瑕           1,800,000           9.00%           净资产折股
   5           朱永康            1,800,000           9.00%                 货币
   6              汪剑           200,000             1.00%                 货币
           合计                 20,000,000          100.00%
       5、2015 年 6 月，第二次增资


       2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 2,000 万元增加至 2,230 万元，新增注册资本由 5 名机构投资


                                        2-1-1-114
者及 28 名自然人投资者货币出资认购。其中，首创证券有限责任公司以货币资
金 1,400 万元认购 70 万股、江海证券有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、
国金证券股份有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、西部证券股份有限公
司以货币资金 500 万元认购 25 万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金 400
万元认购 20 万股，康后莲以货币资金 300 万元认购 15 万股、夏正霞以货币资金
200 万元认购 10 万股、曹琦以货币资金 150 万元认购 7.5 万股、贾忱以货币资金
100 万元认购 5 万股、王晓峥以货币资金 100 万元认购 5 万股、侯剑光以货币资
金 50 万元认购 2.5 万股、范燕芳以货币资金 20 万元认购 1 万股、石洋以货币资
金 20 万元认购 1 万股、陈纲以货币资金 20 万元认购 1 万股、段佳君以货币资金
16 万元认购 0.8 万股、林木以货币资金 12 万元认购 0.6 万股、刘剑以货币资金
10 万元认购 0.5 万股、金季辉以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、吕敏以货币资
金 10 万元认购 0.5 万股、郭荣以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、胡文俊以货币
资金 10 万元认购 0.5 万股、刘小韫以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、许晨以货
币资金 8 万元认购 0.4 万股、余堂华以货币资金 7 万元认购 0.35 万股、徐雅婷以
货币资金 6 万元认购 0.3 万股、汪志勇以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、丁文更
以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、宁广丰以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、郝帅
以货币资金 3 万元认购 0.15 万股、黄浩以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、赵秋石
以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、陈思源以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、傅欣
雯以货币资金 2 万元认购 0.1 万股。


       2015 年 7 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]000611 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 3 日，巨网科技收到
新增注册资本 230 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,230 万元。
2015 年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。


       本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：


序号           股东名称          股本（股）     出资比例      出资方式
                                                            货币、净资产折
 1              郑剑波           12,200,000     54.7085%
                                                                  股
 2             奇思投资           2,000,000     8.9686%         货币
 3             腾跃投资           2,000,000     8.9686%         货币


                                   2-1-1-115
4            王瑕             1,800,000    8.0717%   净资产折股
5            朱永康           1,800,000    8.0717%      货币
6    首创证券有限责任公司     700,000      3.1390%      货币
7      江海证券有限公司       300,000      1.3453%      货币
8    国金证券股份有限公司     300,000      1.3453%      货币
9    西部证券股份有限公司     250,000      1.1211%      货币
     中国中投证券有限责任公
10                            200,000      0.8969%      货币
               司
11           汪剑             200,000      0.8969%      货币
12           康后莲           150,000      0.6726%      货币
13           夏正霞           100,000      0.4484%      货币
14           曹琦              75,000      0.3363%      货币
15           贾忱              50,000      0.2242%      货币
16           王晓峥            50,000      0.2242%      货币
17           侯剑光            25,000      0.1121%      货币
18           范燕芳            10,000      0.0449%      货币
19           石洋              10,000      0.0449%      货币
20           陈纲              10,000      0.0449%      货币
21           段佳君            8,000       0.0359%      货币
22           林木              6,000       0.0269%      货币
23           郭荣              5,000       0.0224%      货币
24           胡文俊            5,000       0.0224%      货币
25           金季辉            5,000       0.0224%      货币
26           吕敏              5,000       0.0224%      货币
27           刘小韫            5,000       0.0224%      货币
28           刘剑              5,000       0.0224%      货币
29           许晨              4,000       0.0179%      货币
30           丁文更            4,000       0.0179%      货币
31           余堂华            3,500       0.0157%      货币
32           徐雅婷            3,000       0.0135%      货币
33           汪志勇            3,000       0.0135%      货币
34           宁广丰            3,000       0.0135%      货币
35           郝帅              1,500       0.0067%      货币
36           傅欣雯            1,000       0.0045%      货币



                               2-1-1-116
 37            陈思源                 1,000      0.0045%         货币
 38            赵秋石                 1,000      0.0045%         货币
 39             黄浩                  1,000      0.0045%         货币
             合计                   22,300,000   100.0000%        —

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数。
      6、2015 年 7 月，第三次增资


      2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意将注册资本由 2,230 万元增加至 2,369.15 万元，新增注册资本由 2 名机构投
资者、30 名自然人投资者以货币出资认购。其中，北京天星广泽投资中心以货
币资金 960 万元认购 40 万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480 万元
认购 20 万股，金琼以货币资金 36 万元认购 1.5 万股、陈雄以货币资金 18 万元
认购 0.75 万股、许月军以货币资金 120 万元认购 5 万股、付翔以货币资金 72 万
元认购 3 万股、郭静以货币资金 48 万元认购 2 万股、张国华以货币资金 48 万元
认购 2 万股、张先超以货币资金 24 万元认购 1 万股、吕欣以货币资金 60 万元认
购 2.5 万股、林木以货币资金 24 万元认购 1 万股、汪敏以货币资金 120 万元认
购 5 万股、徐曼妮以货币资金 24 万元认购 1 万股、涂崇明以货币资金 192 万元
认购 8 万股、李小东以货币资金 72 万元认购 3 万股、姚盛金以货币资金 16.8 万
元认购 0.7 万股、熊英以货币资金 96 万元认购 4 万股、张海伟以货币资金 24 万
元认购 1 万股、章根发以货币资金 24 万元认购 1 万股、王书维以货币资金 96
万元认购 4 万股、许爱葱以货币资金 120 万元认购 5 万股、何文莉以货币资金
72 万元认购 3 万股、王政以货币资金 7.2 万元认购 0.3 万股、王永泉以货币资金
96 万元认购 4 万股、何自强以货币资金 96 万元认购 4 万股、蒋鸣望以货币资金
9.6 万元认购 0.4 万股、杨震斐以货币资金 12 万元认购 0.5 万股、周卿以货币资
金 96 万元认购 4 万股、沈颖晔以货币资金 48 万元认购 2 万股、刘峰以货币资金
48 万元认购 2 万股、谢玉英以货币资金 96 万元认购 4 万股、康后莲以货币资金
84 万元认购 3.5 万股。


      2015 年 7 月 29 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 7 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000721



                                     2-1-1-117
号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 24 日，巨网科技已收到新增注册资
本 139.15 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,369.15 万元。


       本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：


 序号            股东名称            持股数量（万股）   出资比例   出资方式
                                                                   净资产折股
   1              郑剑波                 1,220.00       51.4953%
                                                                       货币
   2              奇思投资                200.00        8.4418%       货币
   3              腾跃投资                200.00        8.4418%%      货币
   4              王   瑕                 180.00        7.5977%    净资产折股
   5              朱永康                  180.00        7.5977%       货币
   6        首创证券有限责任公司           70.00        2.9546%       货币
            北京天星广泽投资中心
   7                                       40.00        1.6884%       货币
                （有限合伙）
   8        国金证券股份有限公司           30.00        1.2663%       货币
   9          江海证券有限公司             30.00        1.2663%       货币
  10        西部证券股份有限公司           25.00        1.0552%       货币
  11      北京华卓投资管理有限公司          20.00       0.8442%       货币
  12              汪   剑                   20.00       0.8442%       货币
  13      中国中投证券有限责任公司          20.00       0.8442%       货币
  14              康后莲                    18.50       0.7809%       货币
  15              夏正霞                    10.00       0.4221%       货币
  16              涂崇明                     8.00       0.3377%       货币
  17              曹   琦                    7.50       0.3166%       货币
  18              贾   忱                    5.00       0.2110%       货币
  19              汪   敏                    5.00       0.2110%       货币
  20              王晓峥                     5.00       0.2110%       货币
  21              许爱葱                     5.00       0.2110%       货币
  22              许月军                     5.00       0.2110%       货币
  23              何自强                     4.00       0.1688%       货币
  24              王书维                     4.00       0.1688%       货币
  25              王永泉                     4.00       0.1688%       货币
  26              谢玉英                     4.00       0.1688%       货币
  27              熊   英                    4.00       0.1688%       货币


                                     2-1-1-118
28   周   卿           4.00   0.1688%   货币
29   李小东            3.00   0.1266%   货币
30   付   翔           3.00   0.1266%   货币
31   何文莉            3.00   0.1266%   货币
32   吕   欣           2.50   0.1055%   货币
33   侯剑光            2.50   0.1055%   货币
34   郭   静           2.00   0.0844%   货币
35   刘   峰           2.00   0.0844%   货币
36   沈颖晔            2.00   0.0844%   货币
37   张国华            2.00   0.0844%   货币
38   林   木           1.60   0.0675%   货币
39   金   琼           1.50   0.0633%   货币
40   陈   纲           1.00   0.0422%   货币
41   徐曼妮            1.00   0.0422%   货币
42   张海伟            1.00   0.0422%   货币
43   张先超            1.00   0.0422%   货币
44   章根发            1.00   0.0422%   货币
45   范燕芳            1.00   0.0422%   货币
46   石   洋           1.00   0.0422%   货币
47   段佳君            0.80   0.0338%   货币
48   陈   雄           0.75   0.0317%   货币
49   姚盛金            0.70   0.0295%   货币
50   郭   荣           0.50   0.0211%   货币
51   胡文俊            0.50   0.0211%   货币
52   金季辉            0.50   0.0211%   货币
53   刘   剑           0.50   0.0211%   货币
54   刘小韫            0.50   0.0211%   货币
55   吕   敏           0.50   0.0211%   货币
56   杨震斐            0.50   0.0211%   货币
57   丁文更            0.40   0.0169%   货币
58   蒋鸣望            0.40   0.0169%   货币
59   许   晨           0.40   0.0169%   货币
60   余堂华            0.35   0.0148%   货币
61   宁广丰            0.30   0.0127%   货币


               2-1-1-119
  62               汪志勇                      0.30          0.0127%              货币
  63               王     政                   0.30          0.0127%              货币
  64               徐雅婷                      0.30          0.0127%              货币
  65               郝     帅                   0.15          0.0063%              货币
  66               陈思源                      0.10          0.0042%              货币
  67               傅欣雯                      0.10          0.0042%              货币
  68               黄     浩                   0.10          0.0042%              货币
  69               赵秋石                      0.10          0.0042%              货币
                   合计                   2,369.15          100.0000%             —




       7、2015 年 8 月，第二次股权转让


       2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，
将其持有的 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日，巨网科
技召开 2015 年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更
登记。


       本次股权转让完成后，巨网科技股权结构如下：


序号           股东名称           股本（股）      出资比例              出资方式
 1               郑剑波           12,285,000      51.8540%        货币、净资产折股
 2              奇思投资           2,000,000      8.4418%                  货币
 3              腾跃投资           2,000,000      8.4418%                  货币
 4               王 瑕             1,800,000      7.5977%               净资产折股
 5               朱永康            1,800,000      7.5977%                  货币
 6        首创证券有限责任公司     700,000        2.9546%                  货币
 7        北京天星广泽投资中心     400,000        1.6884%                  货币
 8        国金证券股份有限公司     300,000        1.2663%                  货币
 9          江海证券有限公司       300,000        1.2663%                  货币
 10       西部证券股份有限公司     250,000        1.0552%                  货币
 11      北京华卓投资管理有限公    200,000        0.8442%                  货币
                   司
 12              汪 剑             200,000        0.8442%                  货币
 13      中国中投证券有限责任公    200,000        0.8442%                  货币


                                     2-1-1-120
       司
14   康后莲   185,000      0.7809%   货币
15   夏正霞   100,000      0.4221%   货币
16   涂崇明   80,000       0.3377%   货币
17    曹琦    75,000       0.3166%   货币
18    贾忱    50,000       0.2110%   货币
19    汪敏    50,000       0.2110%   货币
20   王晓峥   50,000       0.2110%   货币
21   许爱葱   50,000       0.2110%   货币
22   许月军   50,000       0.2110%   货币
23   何自强   40,000       0.1688%   货币
24   王书维   40,000       0.1688%   货币
25   王永泉   40,000       0.1688%   货币
26   谢玉英   40,000       0.1688%   货币
27    熊英    40,000       0.1688%   货币
28    周卿    40,000       0.1688%   货币
29   李小东   30,000       0.1266%   货币
30   侯剑光   25,000       0.1055%   货币
31    郭静    20,000       0.0844%   货币
32    刘峰    20,000       0.0844%   货币
33   沈颖晔   20,000       0.0844%   货币
34   张国华   20,000       0.0844%   货币
35    林木    16,000       0.0675%   货币
36    金琼    15,000       0.0633%   货币
37    陈纲    10,000       0.0422%   货币
38   范燕芳   10,000       0.0422%   货币
39    石洋    10,000       0.0422%   货币
40   徐曼妮   10,000       0.0422%   货币
41   张海伟   10,000       0.0422%   货币
42   张先超   10,000       0.0422%   货币
43   章根发   10,000       0.0422%   货币
44   段佳君    8,000       0.0338%   货币
45    陈雄     7,500       0.0317%   货币
46   姚盛金    7,000       0.0295%   货币


               2-1-1-121
 47             郭荣               5,000        0.0211%        货币
 48            胡文俊              5,000        0.0211%        货币
 49            金季辉              5,000        0.0211%        货币
 50             刘剑               5,000        0.0211%        货币
 51            刘小韫              5,000        0.0211%        货币
 52             吕敏               5,000        0.0211%        货币
 53            杨震斐              5,000        0.0211%        货币
 54            丁文更              4,000        0.0169%        货币
 55            蒋鸣望              4,000        0.0169%        货币
 56             许晨               4,000        0.0169%        货币
 57            余堂华              3,500        0.0148%        货币
 58            宁广丰              3,000        0.0127%        货币
 59            汪志勇              3,000        0.0127%        货币
 60             王政               3,000        0.0127%        货币
 61            徐雅婷              3,000        0.0127%        货币
 62             郝帅               1,500        0.0063%        货币
 63            陈思源              1,000        0.0042%        货币
 64            傅欣雯              1,000        0.0042%        货币
 65             黄浩               1,000        0.0042%        货币
 66            赵秋石              1,000        0.0042%        货币
             合计                23,691,500     100.0000%


注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


      8、2015 年 9 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌


      经巨网科技于 2015 年 5 月 8 日召开的第一届第三次董事会会议及于 2015
年 6 月 10 日召开第二次临时股东大会审议，同意公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并以协议方式公开转让。


      2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同
意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]4744 号），同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。




                                    2-1-1-122
    2015 年 9 月 24 日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，
股份代码为“833344”，股份简称为“巨网科技”。


    9、2015 年 12 月，第四次增资


    2015 年 12 月 11 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意以资本公积转增股本，每 10 股转增 30 股，转增完成后巨网科技总股本由
23,691,500 元增加为 94,766,000 元，各股东持股比例保持不变。


    2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001388 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，巨网科技已
将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元。巨网科技
取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。


    10、2015 年 10 月，巨网科技股票转让方式变更为做市转让


    2015 年 10 月 26 日，经巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》并提交股东大会审议。
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》，并向股转系统提交申请。


    2016 年 2 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统
函[2016]949 号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意巨网科技股票
自 2016 年 2 月 3 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。


    11、2015 年 10 月，定向发行股票


    2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商
取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《股份认



                                   2-1-1-123
购公告》，本次发行股票认购 320 万股，发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元，
本次发行的具体认购如下：


序号           认购方           认购数量（万股）        认购金额（万元）    认购方式
 1       兴业证券股份有限公司               120.00                 600.00     货币
 2       中信证券股份有限公司                   80.00              400.00     货币
 3       长江证券股份有限公司                   80.00              400.00     货币
 4       英大证券有限责任公司                   40.00              200.00     货币


       2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2016]000064 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 9 日，巨网科技已收
到新增注册资本 320 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.60
万元。


       2016 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 320 万股。


       2016 年 4 月 26 日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。


       12、2016 年 11 月，巨网科技股票转让方式变更为协议转让


       2016 年 9 月 6 日，经巨网科技召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》并提交股东大会审
议。2016 年 9 月 22 日，巨网科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并向股转系统提
交申请。


       2016 年 11 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系
统函[2016]8150 号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意巨网科技
股票自 2016 年 11 月 9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。




                                    2-1-1-124
       2016 年 11 月 9 日，经股转系统批准，巨网科技转让方式由做市转让变更为
协议转让。


       13、2017 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌


       经巨网科技于 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及于
2017 年 2 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了 《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。


       2017 年 4 月 24 日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097 号），
经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017
年 4 月 25 日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。


       截至 2017 年 4 月 26 日，巨网科技股东总数为 231 户。


       14、2017 年 5 月，股权转让


       2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有的 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2
万股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1
万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4
万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、
0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股股份转让予王瑕，并于 2017
年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。


       本次股权转让完成后，巨网科技股东总数为 199 户，具体股权结构如下：


序号           股东名称         股本（股）      出资比例       出资方式


                                    2-1-1-125
1            郑剑波             49,140,000    50.1603%   货币、净资产折股
     江西腾跃投资管理有限公
2                                8,152,000    8.3213%          货币
               司
3             王瑕               7,472,000    7.6271%    货币、净资产折股
4            朱永康              7,200,000    7.3495%          货币
     江西奇思投资管理有限公
5                                6,810,000    6.9514%          货币
               司
6     首创证券有限责任公司       2,379,000    2.4284%          货币
     北京天星广泽投资中心（有
7                                1,600,000    1.6332%          货币
     限合伙）
8             计划               1,501,000    1.5322%          货币
9     国金证券股份有限公司       1,118,000    1.1412%          货币
     北京华卓投资管理有限公
10                                835,000     0.8523%          货币
               司
11            汪剑                800,000     0.8166%          货币
12           徐林生               659,000     0.6727%          货币
     北京信义华信贸易有限公
13                                618,000     0.6308%          货币
               司
14            张佳                462,000     0.4716%          货币
15           金伟国               458,000     0.4675%          货币
     宁波瀚丰长元股权投资合
16                                450,000     0.4593%          货币
     伙企业（有限合伙）
17           李洪波               410,000     0.4185%          货币
18           夏正霞               400,000     0.4083%          货币
19           钱祥丰               383,000     0.3910%          货币
20           袁忠华               333,000     0.3399%          货币
21           涂崇明               320,000     0.3266%          货币
22            曹琦                300,000     0.3062%          货币
23           李小东               244,000     0.2491%          货币
24            杨锐                208,000     0.2123%          货币
25            汪敏                200,000     0.2042%          货币
26           林彦铖               192,000     0.1960%          货币
     四川信托有限公司-皓熙新
27   三板 1 号集合资金信托计      190,000     0.1939%          货币
                划
28           王军国               178,000     0.1817%          货币
29            张飏                163,000     0.1664%          货币
30           谢玉英               160,000     0.1633%          货币
31            熊英                160,000     0.1633%          货币

                                  2-1-1-126
32            周卿              160,000     0.1633%   货币
33           何自强             160,000     0.1633%   货币
34           王永泉             160,000     0.1633%   货币
     北京国泰瑞丰投资管理有
35   限公司-珠海国丰鸿基投资    160,000     0.1633%   货币
     中心（有限合伙）
36           王书维             158,000     0.1613%   货币
37           张兆丽             150,000     0.1531%   货币
38            王玮              134,000     0.1368%   货币
39           王君一             131,000     0.1337%   货币
40           康后莲             120,000     0.1225%   货币
41            刘兵              120,000     0.1225%   货币
42           王晓峥             116,000     0.1184%   货币
43           葛文仙             110,000     0.1123%   货币
44            吕敏              109,000     0.1113%   货币
45           侯剑光             100,000     0.1021%   货币
     上海雅儒资产管理合伙企
46   业（有限合伙)-雅儒价值成   100,000     0.1021%   货币
     长一号新三板投资基金
     北京九鼎国银投资管理有
47   限公司-北京九鼎国银投资     84,000     0.0857%   货币
     中心（有限合伙）
48            刘峰               80,000     0.0817%   货币
49           沈颖晔              80,000     0.0817%   货币
50            郭静               80,000     0.0817%   货币
51           杨静萍              76,000     0.0776%   货币
52            王晔               68,000     0.0694%   货币
53            林木               65,000     0.0663%   货币
54            林波               60,000     0.0612%   货币
55            金琼               60,000     0.0612%   货币
     苏州银基创业投资有限公
56                               60,000     0.0612%   货币
                 司
     上海禄昶投资管理合伙企
57                               60,000     0.0612%   货币
     业（有限合伙）
     上海雅儒资产管理合伙企
58   业（有限合伙)-雅儒价值成    58,000     0.0592%   货币
     长二号新三板投资基金
59            胡炜               50,000     0.0510%   货币
60           刘小丽              50,000     0.0510%   货币


                                2-1-1-127
     萍乡皓熙汇达新能源产业
61                               50,000     0.0510%   货币
     投资基金（有限合伙）
     北京天星资本股份有限公
62   司-天星恒久远 1 号新三板    45,000     0.0459%   货币
     优选指数私募基金
63            陈纲               40,000     0.0408%   货币
64           许爱葱              40,000     0.0408%   货币
65           张先超              40,000     0.0408%   货币
66           范燕芳              40,000     0.0408%   货币
67            石洋               40,000     0.0408%   货币
68           张海伟              39,000     0.0398%   货币
69           陈艳丽              39,000     0.0398%   货币
70           熊同彬              37,000     0.0378%   货币
71           张丽红              35,000     0.0357%   货币
72           陈云峰              35,000     0.0357%   货币
73           徐曼妮              35,000     0.0357%   货币
74           章根发              35,000     0.0357%   货币
75           许小溧              31,000     0.0316%   货币
76           蒋锡康              30,000     0.0306%   货币
77            胡红               30,000     0.0306%   货币
78           黄明生              28,000     0.0286%   货币
79           姚盛金              28,000     0.0286%   货币
     恒天中岩投资管理有限公
80                               27,000     0.0276%   货币
     司
81           张建春              25,000     0.0255%   货币
82            罗晨               25,000     0.0255%   货币
83           刘雅君              23,000     0.0235%   货币
84           张一心              22,000     0.0225%   货币
85           蔡少芝              20,000     0.0204%   货币
86            缪缜               20,000     0.0204%   货币
87            郭荣               20,000     0.0204%   货币
88           徐志晖              19,000     0.0194%   货币
     长沙协锐企业管理咨询合
89                               19,000     0.0194%   货币
     伙企业（有限合伙）
90            陈红               18,000     0.0184%   货币
91           周向东              17,000     0.0174%   货币
92           王善文              17,000     0.0174%   货币

                                2-1-1-128
93            叶杏珊             16,000     0.0163%   货币
94            冯俊佳             16,000     0.0163%   货币
95            郑敏敏             15,000     0.0153%   货币
96            江伟敏             15,000     0.0153%   货币
97            金季辉             14,000     0.0143%   货币
98            赵后银             13,000     0.0133%   货币
99             徐晗              13,000     0.0133%   货币
100            刘欣              13,000     0.0133%   货币
101            王政              12,000     0.0122%   货币
102           张建新             11,000     0.0112%   货币
103           陈丽萍             10,000     0.0102%   货币
104           翟仁龙             10,000     0.0102%   货币
105           王云军             10,000     0.0102%   货币
106           孙跃进             10,000     0.0102%   货币
107            王兵              10,000     0.0102%   货币
108           王秩鸿             10,000     0.0102%   货币
109            刘震              10,000     0.0102%   货币
110            孙杰              10,000     0.0102%   货币
111           黄小兵             10,000     0.0102%   货币
112           叶礼德             10,000     0.0102%   货币
113           雷君婷             10,000     0.0102%   货币
114           张玉衡             10,000     0.0102%   货币
115            冯明              10,000     0.0102%   货币
      北京万得富投资管理有限
116   公司-万得富-软财富时代     10,000     0.0102%   货币
      一号私募投资基金
      深圳市前海合之力量创投
117   资管理有限公司-合力量创    10,000     0.0102%   货币
      起航 1 号量化投资基金
118           何玉宝              9,000     0.0092%   货币
119           边晓敌              9,000     0.0092%   货币
120            刘剑               9,000     0.0092%   货币
121           吴剑锋              9,000     0.0092%   货币
122           黄应强              8,000     0.0082%   货币
123           葛坚洪              8,000     0.0082%   货币
124           毕明元              8,000     0.0082%   货币

                                2-1-1-129
125           潘维锰             8,000     0.0082%   货币
126           郑灵娥             7,000     0.0071%   货币
127            肖军              7,000     0.0071%   货币
      天津市益佳家用纺织品有
128                              7,000     0.0071%   货币
      限公司
129           窦秀燕             6,000     0.0061%   货币
130           张良坡             6,000     0.0061%   货币
131           施建荣             6,000     0.0061%   货币
132            郝帅              6,000     0.0061%   货币
133           丁家友             5,000     0.0051%   货币
134           束长虹             5,000     0.0051%   货币
135            余坚              5,000     0.0051%   货币
136            杨春              5,000     0.0051%   货币
137            徐冰              5,000     0.0051%   货币
138           翁伟滨             5,000     0.0051%   货币
139           王永明             5,000     0.0051%   货币
140           李依山             5,000     0.0051%   货币
141           尹奕强             5,000     0.0051%   货币
142           刘志军             5,000     0.0051%   货币
143           李秋梅             5,000     0.0051%   货币
144           王景春             5,000     0.0051%   货币
145    上海捷彩贸易有限公司      5,000     0.0051%   货币
146           董海燕             4,000     0.0041%   货币
147           罗凤英             4,000     0.0041%   货币
148           江小平             4,000     0.0041%   货币
149            季忠              4,000     0.0041%   货币
      广东兆易沐恩新兴产业投
150                              4,000     0.0041%   货币
      资企业（有限合伙）
151           叶火权             4,000     0.0041%   货币
152           陈永平             3,000     0.0031%   货币
153           韩希民             3,000     0.0031%   货币
154           邹志刚             3,000     0.0031%   货币
155           汪振汉             3,000     0.0031%   货币
156           缪国荣             3,000     0.0031%   货币
157           王文军             3,000     0.0031%   货币


                               2-1-1-130
158   陈能祥     3,000     0.0031%   货币
159    李敏      3,000     0.0031%   货币
160   薛慧欣     3,000     0.0031%   货币
161   李慧霞     3,000     0.0031%   货币
162    朱喆      3,000     0.0031%   货币
163   王兴华     3,000     0.0031%   货币
164   赵旭光     3,000     0.0031%   货币
165    高娣      3,000     0.0031%   货币
166   莫红刚     3,000     0.0031%   货币
167   沈功灿     2,000     0.0020%   货币
168   张存良     2,000     0.0020%   货币
169   周恩生     2,000     0.0020%   货币
170   夏曙光     2,000     0.0020%   货币
171   朱华茂     2,000     0.0020%   货币
172   费玲玲     2,000     0.0020%   货币
173   雎卫亮     2,000     0.0020%   货币
174   徐秀清     2,000     0.0020%   货币
175   刘子奕     2,000     0.0020%   货币
176   蔡小春     2,000     0.0020%   货币
177   刘林俐     2,000     0.0020%   货币
178    骆俊      2,000     0.0020%   货币
179   赵秋石     2,000     0.0020%   货币
180    王涛      2,000     0.0020%   货币
181    卢荻      2,000     0.0020%   货币
182   张亚杰     1,000     0.0010%   货币
183    蔡春      1,000     0.0010%   货币
184   张立新     1,000     0.0010%   货币
185   刘春晖     1,000     0.0010%   货币
186   覃克上     1,000     0.0010%   货币
187    刘军      1,000     0.0010%   货币
188   罗会芬     1,000     0.0010%   货币
189    李华      1,000     0.0010%   货币
190   黄兴付     1,000     0.0010%   货币
191   吴端仕     1,000     0.0010%   货币


               2-1-1-131
192              卞展翅                  1,000         0.0010%         货币
193              施梁宏                  1,000         0.0010%         货币
194              徐伯红                  1,000         0.0010%         货币
195               王南                   1,000         0.0010%         货币
196              霍书云                  1,000         0.0010%         货币
197              窦仁才                  1,000         0.0010%         货币
        深圳市振鹏汽车服务有限
198                                      1,000         0.0010%         货币
        公司
        上海瓜牛投资管理中心（有
199     限合伙）-瓜牛的梦想证券          1,000         0.0010%         货币
        投资基金
              合计                  97,966,000       100.0000%

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


       15、2017 年 6 月，股权转让


       2017 年 6 月 30 日，郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司等 111 名股
东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格
将持有的 10,727,235 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易
所完成股权过户登记，具体情况如下：


 序号                转让方                        转让股份          转让股份比例
  1                  郑剑波                              5,008,235            5.1122%
  2                      王瑕                             272,000             0.2776%
  3         北京华卓投资管理有限公司                      335,000             0.3420%
          宁波瀚丰长元股权投资合伙企业
  4                                                       450,000             0.4593%
                  （有限合伙）
  5                  袁忠华                               333,000             0.3399%
  6                  涂崇明                               320,000             0.3266%
  7                      曹琦                             300,000             0.3062%
  8                  李小东                               244,000             0.2491%
  9                      汪敏                             200,000             0.2042%
  10                 林彦铖                               192,000             0.1960%
  11                 王军国                               178,000             0.1817%
  12                 谢玉英                               160,000             0.1633%



                                       2-1-1-132
13               周卿                         160,000   0.1633%
     北京国泰瑞丰投资管理有限公司
14   -珠海国丰鸿基投资中心（有限合            160,000   0.1633%
                  伙）
15              王君一                        131,000   0.1337%
16              康后莲                        120,000   0.1225%
17               吕敏                         109,000   0.1113%
18              侯剑光                        100,000   0.1021%
     上海雅儒资产管理合伙企业（有
19    限合伙)-雅儒价值成长一号新三            100,000   0.1021%
                板投资基金
     北京九鼎国银投资管理有限公司
20   -北京九鼎国银投资中心（有限合             84,000   0.0857%
                    伙）
21               刘峰                          80,000   0.0817%
22              沈颖晔                         80,000   0.0817%
23               郭静                          80,000   0.0817%
24              杨静萍                         76,000   0.0776%
25               王晔                          68,000   0.0694%
26               林木                          65,000   0.0663%
27               金琼                          60,000   0.0612%
28     苏州银基创业投资有限公司                60,000   0.0612%
     上海禄昶投资管理合伙企业（有
29                                             60,000   0.0612%
                 限合伙）
     上海雅儒资产管理合伙企业（有
30   限合伙)-雅儒价值成长二号新三              58,000   0.0592%
               板投资基金
31               胡炜                          50,000   0.0510%
32              刘小丽                         50,000   0.0510%
33               陈纲                          40,000   0.0408%
34              许爱葱                         40,000   0.0408%
35              张先超                         40,000   0.0408%
36              范燕芳                         40,000   0.0408%
37               石洋                          40,000   0.0408%
38              张海伟                         39,000   0.0398%
39              熊同彬                         37,000   0.0378%
40              张丽红                         35,000   0.0357%
41              陈云峰                         35,000   0.0357%


                                  2-1-1-133
42             徐曼妮                          35,000   0.0357%
43             章根发                          35,000   0.0357%
44             许小溧                          31,000   0.0316%
45             蒋锡康                          30,000   0.0306%
46             黄明生                          28,000   0.0286%
47             姚盛金                          28,000   0.0286%
48             张建春                          25,000   0.0255%
49               罗晨                          25,000   0.0255%
50             刘雅君                          23,000   0.0235%
51             蔡少芝                          20,000   0.0204%
52               郭荣                          20,000   0.0204%
     长沙协锐企业管理咨询合伙企业
53                                             19,000   0.0194%
             （有限合伙）
54             江伟敏                          15,000   0.0153%
55               徐晗                          13,000   0.0133%
56               刘欣                          13,000   0.0133%
57               王政                          12,000   0.0122%
58             张建新                          11,000   0.0112%
59             陈丽萍                          10,000   0.0102%
60             翟仁龙                          10,000   0.0102%
61             王云军                          10,000   0.0102%
62             孙跃进                          10,000   0.0102%
63               王兵                          10,000   0.0102%
64               孙杰                          10,000   0.0102%
65             雷君婷                          10,000   0.0102%
66             张玉衡                          10,000   0.0102%
67               冯明                          10,000   0.0102%
     北京万得富投资管理有限公司-
68   万得富-软财富时代一号私募投               10,000   0.0102%
                资基金
69               刘剑                           9,000   0.0092%
70             吴剑锋                           9,000   0.0092%
71             黄应强                           8,000   0.0082%
72             葛坚洪                           8,000   0.0082%
73             潘维锰                           8,000   0.0082%


                                   2-1-1-134
74    天津市益佳家用纺织品有限公司           7,000   0.0071%
75              窦秀燕                       6,000   0.0061%
76              丁家友                       5,000   0.0051%
77                余坚                       5,000   0.0051%
78                徐冰                       5,000   0.0051%
79              翁伟滨                       5,000   0.0051%
80              王永明                       5,000   0.0051%
81              李依山                       5,000   0.0051%
82              董海燕                       4,000   0.0041%
83              罗凤英                       4,000   0.0041%
84                季忠                       4,000   0.0041%
      广东兆易沐恩新兴产业投资企业
85                                           4,000   0.0041%
              （有限合伙）
86              陈永平                       3,000   0.0031%
87              韩希民                       3,000   0.0031%
88              邹志刚                       3,000   0.0031%
89              汪振汉                       3,000   0.0031%
90              陈能祥                       3,000   0.0031%
91              薛慧欣                       3,000   0.0031%
92              李慧霞                       3,000   0.0031%
93                朱喆                       3,000   0.0031%
94              王兴华                       3,000   0.0031%
95                高娣                       3,000   0.0031%
96              周恩生                       2,000   0.0020%
97              夏曙光                       2,000   0.0020%
98              朱华茂                       2,000   0.0020%
99              费玲玲                       2,000   0.0020%
100             雎卫亮                       2,000   0.0020%
101             蔡小春                       2,000   0.0020%
102               王涛                       2,000   0.0020%
103               卢荻                       2,000   0.0020%
104             张亚杰                       1,000   0.0010%
105               蔡春                       1,000   0.0010%
106             罗会芬                       1,000   0.0010%


                                 2-1-1-135
 107                 施梁宏                                     1,000           0.0010%
 108                 徐伯红                                     1,000           0.0010%
 109                  王南                                      1,000           0.0010%
 110       深圳市振鹏汽车服务有限公司                           1,000           0.0010%
          上海瓜牛投资管理中心（有限合
 111                                                            1,000           0.0010%
          伙）-瓜牛的梦想证券投资基金
                  小计                                   10,727,235            10.9500%

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


       16、2017 年 7 月，股权转让


       2017 年 7 月 19 日，首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、夏正
霞等 49 名股东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78
元的价格将持有的 4,779,000 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省
产权交易所完成股权过户登记，具体情况如下：


 序号                转让方                         转让股份            转让股份比例
  1           首创证券有限责任公司                        2,379,000             2.4284%
  2           国金证券股份有限公司                        1,118,000             1.1412%
  3                  夏正霞                                400,000              0.4083%
  4                   杨锐                                 208,000              0.2123%
  5                   张飏                                 163,000              0.1664%
  6                   刘兵                                 120,000              0.1225%
  7                   林波                                     60,000           0.0612%
  8                   胡红                                     30,000           0.0306%
  9                  张一心                                    22,000           0.0225%
  10                  缪缜                                     20,000           0.0204%
  11                 徐志晖                                    19,000           0.0194%
  12                  陈红                                     18,000           0.0184%
  13                 周向东                                    17,000           0.0174%
  14                 冯俊佳                                    16,000           0.0163%
  15                 郑敏敏                                    15,000           0.0153%
  16                 金季辉                                    14,000           0.0143%
  17                 赵后银                                    13,000           0.0133%

                                        2-1-1-136
18              王秩鸿                          10,000    0.0102%
19               刘震                           10,000    0.0102%
20              叶礼德                          10,000    0.0102%
     深圳市前海合之力量创投资管理
21   有限公司-合力量创起航 1 号量化             10,000    0.0102%
                投资基金
22              何玉宝                           9,000    0.0092%
23              毕明元                           8,000    0.0082%
24               肖军                            7,000    0.0071%
25              张良坡                           6,000    0.0061%
26              施建荣                           6,000    0.0061%
27              束长虹                           5,000    0.0051%
28               杨春                            5,000    0.0051%
29              尹奕强                           5,000    0.0051%
30              刘志军                           5,000    0.0051%
31              李秋梅                           5,000    0.0051%
32              王景春                           5,000    0.0051%
33       上海捷彩贸易有限公司                    5,000    0.0051%
34              江小平                           4,000    0.0041%
35              叶火权                           4,000    0.0041%
36              缪国荣                           3,000    0.0031%
37              王文军                           3,000    0.0031%
38               李敏                            3,000    0.0031%
39              赵旭光                           3,000    0.0031%
40              莫红刚                           3,000    0.0031%
41              张存良                           2,000    0.0020%
42              徐秀清                           2,000    0.0020%
43               骆俊                            2,000    0.0020%
44              赵秋石                           2,000    0.0020%
45              张立新                           1,000    0.0010%
46              刘春晖                           1,000    0.0010%
47               刘军                            1,000    0.0010%
48               李华                            1,000    0.0010%
49              吴端仕                           1,000    0.0010%
              小计                            4,779,000   4.8782%

                                  2-1-1-137
      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


       17、2017 年 8 月，股权转让


       2017 年 8 月 4 日，北京天星广泽投资中心（有限合伙）、四川信托有限公
司-皓熙新三板 1 号集合资金信托计划、王晓峥等 16 名股东分别与三维通信股份
有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格将持有的 2,175,000 股
股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易所完成股权过户登记，
具体情况如下：


 序号                转让方                        转让股份            转让股份比例
          北京天星广泽投资中心（有限合
  1                                                     1,600,000              1.6332%
                      伙）
          四川信托有限公司-皓熙新三板 1
  2                                                       190,000              0.1939%
                号集合资金信托计划
  3                  王晓峥                               116,000              0.1184%
  4                  葛文仙                               110,000              0.1123%
          萍乡皓熙汇达新能源产业投资基
  5                                                           50,000           0.0510%
                  金（有限合伙）
          北京天星资本股份有限公司-天星
  6       恒久远 1 号新三板优选指数私募                       45,000           0.0459%
                       基金
  7         恒天中岩投资管理有限公司                          27,000           0.0276%
  8                  王善文                                   17,000           0.0174%
  9                  黄小兵                                   10,000           0.0102%
  10                 沈功灿                                    2,000           0.0020%
  11                 刘子奕                                    2,000           0.0020%
  12                 刘林俐                                    2,000           0.0020%
  13                 黄兴付                                    1,000           0.0010%
  14                 卞展翅                                    1,000           0.0010%
  15                 霍书云                                    1,000           0.0010%
  16                 窦仁才                                    1,000           0.0010%
                   小计                                 2,175,000              2.2202%

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


       本次股权转让完成后，巨网科技具体股权结构如下：


                                       2-1-1-138
序号             股东名称              股权数量      股权比例         出资方式
 1                郑剑波                44,131,765     45.0480%   货币、净资产折股
 2         三维通信股份有限公司         17,681,235     18.0483%         货币
 3       江西腾跃投资管理有限公司        8,152,000      8.3213%         货币
 4                朱永康                 7,200,000      7.3495%         货币
 5                 王瑕                  7,200,000      7.3495%   货币、净资产折股
 6       江西奇思投资管理有限公司        6,810,000      6.9514%         货币
 7                 计划                  1,501,000      1.5322%         货币
 8                 汪剑                    800,000      0.8166%         货币
 9                徐林生                   659,000      0.6727%         货币
 10      北京信义华信贸易有限公司          618,000      0.6308%         货币
 11      北京华卓投资管理有限公司          500,000      0.5104%         货币
 12                张佳                    462,000      0.4716%         货币
 13               金伟国                   458,000      0.4675%         货币
 14               李洪波                   410,000      0.4185%         货币
 15               钱祥丰                   383,000      0.3910%         货币
 16               何自强                   160,000      0.1633%         货币
 17                熊英                    160,000      0.1633%         货币
 18               王永泉                   160,000      0.1633%         货币
 19               王书维                   158,000      0.1613%         货币
 20               张兆丽                   150,000      0.1531%         货币
 21                王玮                    134,000      0.1368%         货币
 22               陈艳丽                    39,000      0.0398%         货币
 23               叶杏珊                    16,000      0.0163%         货币
 24               边晓敌                     9,000      0.0092%         货币
 25               郑灵娥                     7,000      0.0071%         货币
 26                郝帅                      6,000      0.0061%         货币
 27               覃克上                     1,000      0.0010%         货币
                合计                    97,966,000    100.0000%

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


       18、2017 年 9 月，股份有限公司整体变更为有限责任公司




                                      2-1-1-139
       2017 年 8 月 22 日，江西巨网科技股份有限公司召开 2017 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，公司整体变更
为有限责任公司，并修改公司章程。本次整体变更经上饶广信联合会计师事务所
出具的饶广信验字[2017]第 009 号《验资报告》审验确认。2017 年 9 月 14 日，
公司取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为
91361100550878328M 的有限责任公司营业执照。


       本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：


序号             股东名称           认缴出资额（元）   股权比例     出资方式
 1                郑剑波                 44,131,765      45.0480%     货币
 2         三维通信股份有限公司          17,681,235      18.0483%     货币
 3       江西腾跃投资管理有限公司         8,152,000       8.3213%     货币
 4                朱永康                  7,200,000       7.3495%     货币
 5                 王瑕                   7,200,000       7.3495%     货币
 6       江西奇思投资管理有限公司         6,810,000       6.9514%     货币
 7                 计划                   1,501,000       1.5322%     货币
 8                 汪剑                     800,000       0.8166%     货币
 9                徐林生                    659,000       0.6727%     货币
 10      北京信义华信贸易有限公司           618,000       0.6308%     货币
 11      北京华卓投资管理有限公司           500,000       0.5104%     货币
 12                张佳                     462,000       0.4716%     货币
 13               金伟国                    458,000       0.4675%     货币
 14               李洪波                    410,000       0.4185%     货币
 15               钱祥丰                    383,000       0.3910%     货币
 16               何自强                    160,000       0.1633%     货币
 17                熊英                     160,000       0.1633%     货币
 18               王永泉                    160,000       0.1633%     货币
 19               王书维                    158,000       0.1613%     货币
 20               张兆丽                    150,000       0.1531%     货币
 21                王玮                     134,000       0.1368%     货币
 22               陈艳丽                     39,000       0.0398%     货币
 23               叶杏珊                     16,000       0.0163%     货币



                                    2-1-1-140
 24                             边晓敌                                                   9,000                      0.0092%                       货币
 25                             郑灵娥                                                   7,000                      0.0071%                       货币
 26                                 郝帅                                                 6,000                      0.0061%                       货币
 27                             覃克上                                                   1,000                      0.0010%                       货币
                          合计                                                  97,966,000                      100.0000%

      注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数


（三）股权结构及控制关系情况
       1、产权控制关系图

       截至本报告书签署日，巨网科技的股权控制关系如下图所示：

                三             腾                                       奇                                                         信             华                 等
 郑             维             跃          王
                                                         朱                                                         徐
                                                                                                                                                                张 其他
 剑                                                      永             思              计            汪
                                                                                                                    林             义             卓
                通             投          瑕                           投              划            剑                           华             投            佳股
 波             信             资
                                                         康                                                         生
                                                                        资                                                         信             资                 东

  45.05%         18.05%         8.32%         7.35%          7.35%           6.95%       1.53%         0.82%         0.67%              0.63%      0.51%             2.77%




                                                                     江西巨网科技有限公司




      100.00%        100.00%        100.00%        100.00%    100.00%         100.00%        51.00%        51.00%         19.00%         18.48%        18.00%         10.00%



  盐             盐             杭
                                                             上                          三                          大                                             江
                                              上             饶
                                                                          杭             二            沙            连             湖             江               西
  城             城             州            海                          州                           漠                           南             西
  大             呵             巨            梦             县           聚             四            之            新             神             乐               商
  风             呵             拾            周             巨           沙             网            舟            生             起             鱼               联
                                                             网                          络                          代                                             通



       2、组织结构图




                                                                       2-1-1-141
                                    股东会

              监事会

                                    董事会                 董事会秘书




                                    总经理




       自     网       齐
              络            人                熊      产       技
       媒     文       齐   事        财      掌      品       术       总
       体     学       乐   行        务      事      运       运       经
       事     事       事   政        部      业      营       维       办
       业     业       业   部                部      部       部
       部     部       部


    3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议


    截至本报告书签署日，巨网科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。


（四）是否存在影响巨网科技及其资产独立性的协议或其他安排

    截至本报告书签署日，巨网科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排

（五）巨网科技核心管理团队、技术人员具体情况

    1、巨网科技核心管理团队、核心技术人员具体情况

    巨网科技的核心管理团队和核心技术人员基本情况如下：
               姓名                                     职务
              郑剑波                               董事长兼总经理
               汪剑                          董事、副总经理兼董事会秘书
               王磊                                董事、副总经理
               吕源                                董事、财务总监
               郝帅                                     董事

    （1）郑剑波先生

    郑剑波，男，1981年出生，中国籍，巨网科技董事长、总经理、核心技术人

                                 2-1-1-142
员。上饶师范学院毕业，长江商学院EMBA在读。2005年3月至2006年5月任深圳
华为技术有限公司研发工程师；2006年6月至2010年2月任天人网络电视工作室负
责人；2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司副总经理；2015年4月
至今任巨网科技董事长兼总经理。

    2013年11月至2016年10月，任上饶市第三届人大代表；2016年10月至今，任
上饶市第四届人大代表。2015年9月获得“江西省劳动模范”荣誉称号。

    从事互联网工作12年，在国内互联网站长圈和互联网广告营销领域具有较好
的声誉和影响力。

    （2）汪剑先生

    汪剑，男，1984年出生，中国籍，巨网科技董事、副总经理、董事会秘书。
2002年9月至2006年6月就读于上海理工大学电气自动化系，获得学士学位；2006
年9月至2009年3月就读于上海大学自动化系，获得硕士学位。2009年3月至2010
年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师；2010年10月至2013年12月
任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管；2013年12月至2015年3月任上
海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监；2015年4月至今任巨网科技董事、
副总经理、董事会秘书。

    从事企业咨询管理及投融资管理工作超过6年，从事互联网领域管理工作超
过2年，熟悉企业战略规划、公司治理及投融资管理工作。

    （3）吕源先生

    吕源，男，1984年出生，中国籍，巨网科技董事、财务总监。2000年9月至
2005年6月就读于浙江大学生物医学工程系，获得工学学士学位，2005年9月至
2008年5月就读于上海交通大学生物医学工程系，获得工学硕士学位。2008年6
月至2010年10月任普华永道会计师事务所审计员；2010年11月至2011年12月任上
海琳方会计师事务所有限公司高级经理；2012年2月至2015年3月任上海中路集团
有限公司风控总监；2015年4月至今任巨网科技董事、财务总监。

    从事财务及审计相关工作9年，拥有比较完整的公司财务管理经验。

    （4）郝帅先生


                                 2-1-1-143
       郝帅，男，1990年出生，中国籍，巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网
科技北京分公司总经理、核心技术人员。2007年9月至2009年6月就读于北京八维
研修学院软件开发系；2009年9月至2010年5月任北京翰之龙广告有限公司PHP工
程师；2010年6月至2012年3月任北京盛拓传媒集团有限公司PHP高级工程师；
2013年2月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司市场部经理；2015年4月至今
任巨网科技董事、熊掌事业部负责人、巨网科技北京分公司总经理。

       从事互联网工作8年，精通PHP技术及互联网广告系统框架搭建技术。加入
巨网科技以来积累了互联网广告平台开发、运营、管理经验，熟悉互联网广告营
销工作，曾帮助巨网科技获得百度等公司的核心流量供应商的认定。

       （5）王磊先生

       王磊，男，1987年出生，中国籍，巨网科技董事、副总经理、核心技术人员。
2002年9月至2004年12月就读于上饶职业技术学院；2005年6月至2009年5月任樱
花厨卫售后服务中心工程师，2010年6月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司
站群部经理，2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理。

       从事互联网工作7年，熟练掌握包括搜索引擎优化技术在内的多项互联网编
程技术，具备互联网网站和项目运营管理经验，运营管理了0793.com（上饶热线
地方门户）、juxia.com(聚侠网）等多个网站。目前负责管理巨网科技自媒体业
务。
       2、巨网科技核心竞争力及持续盈利能力分析

       巨网科技核心管理团队和技术人员在战略规划、技术研发、客户资源、公司
治理及财务管理等方面形成了完整的互补关系，并充分发挥各自的专业能力，在
互联网流量资源整合、客户资源开拓、技术资源积累、经营和财务管理等方面形
成了自身的核心竞争力，有利于增强巨网科技的持续盈利能力。
       3、未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施

       巨网科技的核心管理人员和核心技术人员均在标的公司任职多年。为确保未
来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了
一系列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：

   （1）任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任

                                  2-1-1-144
    上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定了以下内容：

    ①     任职期限和竞业禁止安排

    为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科
技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自本协议签署之日开始至本次交易完
成期间，保持在巨网科技及其子公司的任职，郑剑波及现有核心经营团队成员王
磊自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司任职的工作年限不少于60个月，核
心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技及其子公司的任职工
作年限不少于36个月（以下均简称为任职期），三维通信书面同意巨网科技现有
核心经营团队于前述期间内离职的除外；在任职期限内以及离职后两年内，未经
三维通信书面同意，不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，从事
与三维通信、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与
三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、
巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提
供服务。

    ②     相关违约责任及违约赔偿安排

    若上述巨网科技核心经营团队人员发生离职，则由郑剑波、王瑕向三维通信、
巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满 60（或36）个月的差额
月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）
÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。

    若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网科技任
职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满12个月的，郑剑波因本次交易取
得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；
任职期限已满12个月不满24个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的
75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满24个月
不满36个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会
审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满36个月不满48个月的，郑剑波


                                    2-1-1-145
应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满
48个月不满60个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支
付给上市公司。

   （2）业绩奖励机制

    根据《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《业绩承
诺与补偿协议之补充协议（二）》，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，
如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利
润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。上述业绩奖励安排应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩
部分的100%，且不超过其交易总额的20%。

    业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，巨网科技核心员工能够专注企业的经营
和业务的拓展，保障巨网科技核心管理团队和核心技术人员的稳定性。

   （3）股份锁定安排

    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑剑波及
其配偶王瑕根据本协议取得的甲方股份自股份发行结束之后36个月内不转让，在
此后相应股份的解除锁定按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

    奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之
日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的
三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业
绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日
后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项
审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的
剩余股份。

    汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份发
行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票

                                 2-1-1-146
上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定12个月。

    上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得巨网科技实
际控制人及主要核心人员与上市公司利益保持一致，有利于巨网科技保持管理团
队的稳定性。

二、下属公司基本情况

    截至本报告书签署日，巨网科技控股子公司共有 8 家，分别为盐城大风网络
科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、上饶市三二四网络科技有限公司、
江西沙漠之舟网络科技有限公司、上海梦周文化传媒有限公司、上饶县巨网科技
有限公司、杭州聚沙文化传媒有限公司、杭州巨拾网络科技有限公司，其中上海
梦周文化传媒有限公司下属子公司有 2 家，分别为喀什巨网网络科技有限公司、
江西拓展无限网络有限公司。巨网科技参股但未控股子公司为 5 家，分别为江西
商联通网络科技有限公司、大连新生代科技有限公司、江西乐鱼生活网络科技有
限公司、湖南神起网络科技有限公司、上海鑫岳影视传播股份有限公司，其中在
上海鑫岳影视传播股份有限公司中股权比例低于 5%。巨网科技下属分公司 2 家，
分别为江西巨网科技有限公司北京分公司、江西巨网科技有限公司上海分公司，
基本情况如下：


（一）盐城大风网络科技有限公司
    1、基本信息

      名称                         盐城大风网络科技有限公司
    成立日期                           2014 年 11 月 13 日
    注册资本                                  3 万元
    企业类型                       有限责任公司（法人独资）
    注册地址                  盐城市区育才路 2 号 13 幢 403 室（5）
   法定代表人                                 郑剑波
统一社会信用代码                      91320902321294118Y
                   计算机网络技术研究；计算机技术咨询服务；市场营销策划；企
                   业形象策划；网页设计；电子产品开发；电子技术服务；计算机
    经营范围
                   软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）

                                  2-1-1-147
    2、历史沿革

    （1）2014 年 11 月，盐城大风成立


    2014 年 11 月 13 日，盐城大风设立，设立时注册资本 3 万元，其中：戴义
勇出资 3 万元，公司设立时股权结构如下所示：


      出资者名称             认缴出资额（万元）         认缴出资比例
        戴义勇                      3.00                  100.00%
        合   计                     3.00                  100.00%


    2014 年 11 月 13 日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城大风核发了注册
号为 320902000293969 的《营业执照》。


    （2）2015 年 5 月，第一次股权转让


    2015 年 5 月 4 日，孙春艳与戴义勇签署《股权转让协议》，戴义勇将其持
有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给孙春艳。2015 年 5 月 6 日，盐城大风完成
了相关工商变更登记手续。


    本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：


      出资者名称             认缴出资额（万元）         认缴出资比例
        孙春艳                      3.00                  100.00%
        合   计                     3.00                  100.00%
    （3）2016 年 5 月，第二次股权转让


    2016 年 5 月 16 日，孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签署《股权转让
协议》，孙春艳将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给盐城一二三信息技术
有限公司。2016 年 5 月 16 日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。


    本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：


        出资者名称            认缴出资额（万元）        认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司           3.00                 100.00%


                                  2-1-1-148
                合    计                          3.00                        100.00%
       （4）2016 年 8 月，第三次股权转让


       2016 年 8 月 16 日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签署《股权转
让协议》，盐城一二三信息技术有限公司将其持有的 3 万元出资额作价 550 万元
转让给巨网科技。2016 年 8 月 31 日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。


       本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：


          出资者名称                     认缴出资额（万元）                 认缴出资比例
           巨网科技                              3.00                         100.00%
               合    计                          3.00                         100.00%
       3、主营业务情况


       盐城大风主要从事自媒体广告运营。


       4、简要财务状况

                                                                                        单位：元
        项目                 2017/5/31                   2016/12/31            2015/12/31
   资产总额                      2,510,422.43                 383,236.11             643,287.17
   负债总额                      1,714,233.29                 165,947.79             577,499.17
所有者权益合计                      796,189.14                217,288.32                65,788.00
        项目               2017 年 1-5 月                2016 年度              2015 年度
   营业收入                      2,708,074.30                2,310,342.48          1,083,822.50
       净利润                       578,900.82                151,500.32                17,352.21

（二）盐城呵呵文化传媒有限公司
       1、基本信息

名称                       盐城呵呵文化传媒有限公司
成立日期                   2014 年 12 月 12 日
注册资本                   3 万元
企业类型                   有限责任公司（法人独资）
注册地址                   新洋路 58 号 12 幢 12-601 室（7）
法定代表人                 郑剑波


                                              2-1-1-149
统一社会信用代码     91320902324009343R
                     文化艺术交流活动组织、策划；企业营销策划；企业管理咨询；
经营范围             公司礼仪服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革

    （1）2014 年 12 月，盐城呵呵成立


    2014 年 12 月 12 日，盐城呵呵设立，设立时注册资本 3 万元，其中：戴义
勇出资 1.5 万元，朱青龙出资 1.5 万元，公司设立时股权结构如下所示：


       出资者名称              认缴出资额（万元）             认缴出资比例
           戴义勇                      1.50                      50.00%
           朱青龙                      1.50                      50.00%
           合   计                     3.00                     100.00%


    2014 年 12 月 12 日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城呵呵核发注册号
为 320902000296978 的《营业执照》。


    （2）2015 年 6 月，第一次股权转让


    2015 年 6 月 4 日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》，戴义勇将其持
有的盐城呵呵的 1.5 万元出资额作价 1.5 万元转让给孙春艳。同日，盐城呵呵召
开股东会，同意上述股权转让。2015 年 6 月 5 日，盐城呵呵完成了相关工商变
更登记手续。


    本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：


       出资者名称              认缴出资额（万元）             认缴出资比例
           孙春艳                     1.50                       50.00%
           朱青龙                      1.50                      50.00%
           合   计                     3.00                     100.00%
    （3）2016 年 5 月，第二次股权转让


    2016 年 5 月 16 日，朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签
订《股权转让协议》，将其持有的盐城呵呵各 1.5 万元出资额分别作价 1.5 万元

                                    2-1-1-150
转让给盐城一二三信息技术有限公司。同日，盐城呵呵召开股东会，同意上述股
权转让。2016 年 5 月 16 日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。


    本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：


        出资者名称                    认缴出资额（万元）                认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司                    3.00                        100.00%
             合    计                         3.00                        100.00%


    （4）2016 年 8 月，第三次股权转让


    2016 年 8 月 16 日，盐城呵呵股东作出决定，将其持有的盐城呵呵 3 万元出
资额作价 1,350 万元转让给巨网科技。同日，双方签署《股权转让协议》。2016
年 8 月 31 日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。


    本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：


       出资者名称                     认缴出资额（万元）                认缴出资比例
        巨网科技                             3.00                         100.00%
            合    计                         3.00                         100.00%
    3、主营业务情况


    盐城呵呵主要从事自媒体广告运营。


    4、简要财务状况

                                                                                    单位：元
     项目                 2017/5/31                  2016/12/31            2015/12/31
   资产总额                   1,859,393.15                411,540.91                22,805.32
   负债总额                    972,796.26                 188,514.26                 8,943.42
所有者权益合计                 886,596.89                 223,026.65                13,861.90
     项目               2017 年 1-5 月               2016 年度              2015 年度
   营业收入                   1,570,783.07               2,657,256.09            649,461.94
    净利润                     663,570.24                 209,164.75                11,616.53




                                           2-1-1-151
（三）上饶市三二四网络科技有限公司
    1、基本信息

      名称                        上饶市三二四网络科技有限公司
    成立日期                             2015 年 8 月 28 日
    注册资本                                   100 万元
    企业类型                             其他有限责任公司
    注册地址               江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 104 号
   法定代表人                                  郑剑波
统一社会信用代码                       913611023520923326
                    计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售；网络技术开发、技
                    术转让、技术咨询；网站建设；网页设计制作；网络广告设计、
                    制作、发布、代理；网络工程、自动化工程建设；计算机系统集
    经营范围
                    成与开发；智能化设备开发和维护；销售电子产品（不含电子出
                    版物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动）
    2、历史沿革

    （1）2015 年 8 月，三二四网络成立


    2015 年 8 月 28 日，三二四网络设立，设立时注册资本 100 万元，其中：江
西巨网科技股份有限公司出资 51 万元，上饶市华游科技有限公司出资 49 万元。
2015 年 10 月 13 日，上饶广信联合会计师事务所出具饶广信验字[2015]第 014 号
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 13 日止，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本 100 万元，均为货币出资。公司设立时股权结构如下所示：


      出资者名称              实缴出资额（万元）              实缴出资比例
江西巨网科技股份有限公司             51.00                       51.00%
 上饶市华游科技有限公司              49.00                       49.00%
        合     计                    100.00                      100.00%


    2015 年 8 月 28 日，上饶市信州区工商行政管理局向三二四网络核发了注册
号为 361102110001702 的《营业执照》。


    3、主营业务情况


    三二四网络主要从事移动端广告投放业务。

                                   2-1-1-152
    4、简要财务状况

                                                                                单位：元
     项目              2017/5/31                2016/12/31               2015/12/31
   资产总额                1,898,674.47              2,552,357.87            1,057,001.01
   负债总额                1,348,121.80              2,009,701.38               72,042.89
所有者权益合计              550,552.67                542,656.49               984,958.12
     项目            2017 年 1-5 月              2016 年度               2015 年度
   营业收入                8,882,126.34             19,539,545.35              524,227.18
    净利润                     7,896.18               -442,301.63              -15,041.88

（四）江西沙漠之舟网络科技有限公司
    1、基本信息

       名称                               江西沙漠之舟网络科技有限公司
     成立日期                                   2016 年 1 月 27 日
     注册资本                                       1,000 万元
     企业类型                                   其他有限责任公司
     注册地址                 江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道 307 号
    法定代表人                                        郑哲
 统一社会信用代码                            91361121MA35GDRNXA
                     计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业
                     信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机
     经营范围        械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、
                     制作、发布、代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革

    （1）2016 年 1 月，沙漠之舟成立


    2016 年 1 月 27 日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司设立，注册资本
1,000 万元，其中：郑哲认缴出资 510 万元，郑学庆认缴出资 490 万元。上饶市
场监督管理局向沙漠之舟核发了统一社会信用代码为 91361121MN35GDRNXA
的《营业执照》。公司设立时股权结构如下所示：


       出资者名称                  认缴出资额（万元）                认缴持股比例
             郑哲                                    510.00                         51.00%
            郑学庆                                   490.00                         49.00%

                                        2-1-1-153
          合   计                              1,000.00               100.00%
    （2）2016 年 3 月，第一次股权转让


    2016 年 3 月 14 日，沙漠之舟召开股东会，同意郑学庆将其持有的沙漠之舟
490 万元认缴出资额、郑哲将其持有的沙漠之舟的 20 万元认缴出资额分别无偿
转让给巨网科技。2016 年 3 月 31 日，郑学庆和郑哲分别与巨网科技签订《股权
转让协议》。2016 年 4 月 1 日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。


    本次转让完成后，江西沙漠之舟股权结构如下：


         出资者名称           认缴出资额（万元）            认缴持股比例
          巨网科技                              510.00                     51.00%
            郑哲                                490.00                     49.00%
          合   计                              1,000.00               100.00%
注：郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶，与郑剑波系连襟关系。
    （3）2017 年 3 月，名称变更、经营范围变更


    2017 年 2 月 27 日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司召开股东会，同
意将公司名称变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”；同意将公司的经营范围
变更为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业信用
登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机械设备租赁；企业
形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理（除新闻媒
体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)*”。2017 年 3 月 10 日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记
手续。


    3、主营业务情况


    沙漠之舟自成立以来主要从事网络域名经纪业务及网络域名资产的投资管
理。沙漠之舟自设立起未开展过互联网金融业务。


    4、简要财务状况

                                                                      单位：元



                                   2-1-1-154
       项目                    2017/5/31                      2016/12/31
     资产总额                          8,025,152.06                   8,048,501.79
     负债总额                                 7,869.56                     13,000.00
  所有者权益合计                       8,017,282.50                   8,035,501.79
       项目                  2017 年 1-5 月                    2016 年度
     营业收入                                     0.00                          0.00
      净利润                               -63,219.29                  -184,498.21

（五）上海梦周文化传媒有限公司
1、基本情况

      名称                          上海梦周文化传媒有限公司
    成立日期                                  2015年4月20日
    注册资本                                     100万元
    企业类型                        有限责任公司（法人独资）
    注册地址                 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室
   法定代表人                                     汪剑
统一社会信用代码                        913101143325921534
                    文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各
                    类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，
                    自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技
    经营范围
                    术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
                    产品）、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革


    2015 年 4 月 20 日，上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资 100 万
元设立上海梦周，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为
310114002894322 的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示：


      出资者名称                出资额（万元）                   出资比例
       巨网科技                      100.00                      100.00%
        合     计                    100.00                      100.00%


    上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。


3、产权及控制关系情况


                                   2-1-1-155
    上海梦周为巨网科技设立的全资子公司。


    上海梦周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排。


    汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理。汪剑的基本情况已在《三维通信股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的
“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结
构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。


4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他


    见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。


5、主营业务发展情况


    （1）主营业务概况


    上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。


    ①广告投放业务概况


    广告投放业务主要通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各
类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而
获取产品推广收入。


    ②自媒体广告业务概况


    上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众
号等为客户提供精准的广告投放服务。


    （2）主营业务收入情况


                               2-1-1-156
    上海梦周报告期主营业务收入情况如下：

                                                                                                单位：元
                     2017年1-5月                         2016年度                        2015年度
  项目
                   金额             占比           金额             占比           金额             占比
广告投放
                57,401,968.41       99.35%           -               -          2,070,558.77     100.00%
    业务
自媒体广
                  377,358.49         0.65%      3,402,830.17      100.00%            -               -
  告业务
  合计          57,779,326.90     100.00%       3,402,830.17      100.00%       2,070,558.77     100.00%

6、报告期内经审计的主要财务数据

                                                                                                单位：元

     项目                 2017年5月31日             2016年12月31日                 2015年12月31日
   资产总额                     25,694,329.50                  1,423,884.94                    911,657.31
   负债总额                     18,740,093.55                   336,882.13                  2,231,304.58
所有者权益总额                   6,954,235.95                  1,087,002.81                 -1,319,647.27

     项目                  2017年1-5月
                                                          2016年度                       2015年度
   营业收入                     57,779,326.90                  3,652,830.17                 2,070,558.77
    净利润                       5,867,233.14                  2,406,650.08                 -2,319,647.27
 非经常性损益                         -307.61                            0.00                            0.00
扣除非经常性损
                                 5,867,540.75                  2,406,650.08                 -2,319,647.27
  益后净利润

    截至本报告书签署日，上海梦周自 2015 年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。


    上海梦周为巨网科技全资子公司，喀什巨网为上海梦周全资子公司，上述两
家公司构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的下属企业，已参照《26 号准则》第十六条的规定
补充披露上述企业的相关信息。


（六）上饶县巨网科技有限公司
    1、基本信息

         名称                                    上饶县巨网科技有限公司



                                             2-1-1-157
    成立日期                                2017 年 1 月 12 日
    注册资本                                       100 万元
    企业类型                                  有限责任公司
    注册地址                      江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道
   法定代表人                                      郑剑波
统一社会信用代码                          91361121MA35P002X0
                        软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；
                        广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开
    经营范围
                        发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）
                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革

    （1）2017 年 1 月，上饶巨网成立


    2017 年 1 月 12 日，巨网科技认缴出资 100 万元设立上饶巨网，上饶县市场
监督管理局向上饶巨网核发了统一社会信用代码为 91361121MA35P002X0 的
《营业执照》。


    上饶巨网股权结构如下所示：


      出资者名称                  认缴出资额（万元）                  认缴出资比例
       巨网科技                                     100.00                       100.00%
        合     计                                   100.00                      100.00%
    3、主营业务情况


    上饶巨网主要从事互联网广告投放业务。


    4、简要财务状况

                                                                                单位：元
                项目                                          2017/5/31
             资产总额                                                        6,750,567.60
             负债总额                                                        6,802,541.19
        所有者权益合计                                                         -51,973.59
                项目                                     2017 年 1-5 月
             营业收入                                                        7,239,703.55
               净利润                                                          -51,973.59


                                       2-1-1-158
（七）杭州聚沙文化传媒有限公司
    1、基本信息

       名称                               杭州聚沙文化传媒有限公司
     成立日期                                  2017 年 2 月 23 日
     注册资本                                       1,000 万元
     企业类型                             有限责任公司（法人独资）
                         杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元
     注册地址
                                                   1531 室
    法定代表人                                        郑剑波
 统一社会信用代码                           91330101MA28M4FT1E
                         服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
                         电视剧，企业营销策划，图文设计，展览展示，企业形象策划，广
                         告设计、制作、代理，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），
                         市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值电信业务
                         中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医
     经营范围
                         疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；
                         技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、
                         计算机系统集成、计算机软硬件；批发、零售兼网上批发、零售：
                         工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品（除国家专控），图书，
                         报刊，音像制品。
    2、历史沿革

    （1）2017 年 2 月，杭州聚沙设立


    2017 年 2 月 23 日，杭州聚沙设立，注册资本 1,000 万元，巨网科技认缴出
资 1,000 万元，公司股权结构如下所示：


       出资者名称                  认缴出资额（万元）                  认缴出资比例
        巨网科技                                    1,000.00                      100.00%
         合     计                                  1,000.00                     100.00%
    3、主营业务情况


    杭州聚沙主要从事自媒体广告运营业务。


    4、简要财务状况

                                                                                 单位：元
                 项目                                          2017/5/31
              资产总额                                                          831,707.50


                                        2-1-1-159
              负债总额                                                      1,133,875.56
         所有者权益合计                                                      -302,168.06
                 项目                                     2017 年 1-5 月
              营业收入                                                              0.00
                净利润                                                       -302,168.06


     （八）杭州巨拾网络科技有限公司

    1、基本信息

       名称                               杭州巨拾网络科技有限公司
     成立日期                                  2017 年 4 月 12 号
     注册资本                                       1,000 万元
     企业类型                             有限责任公司（法人独资）
                         杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢一单元
     注册地址
                                                   1211 室
    法定代表人                                        郑剑波
 统一社会信用代码                            9133010MA28NQ4R04
                         技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、计算机系统集成；
                         服务：计算机网络工程、网页设计，广告设计、制作、代理，发布
     经营范围
                         （除网络广告）；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门审批后方可开展经营活动）
    2、历史沿革

    （1）2017 年 4 月，杭州巨拾设立


    2017 年 4 月 12 日，杭州巨拾设立，注册资本 1,000 万元，巨网科技认缴出
资 1,000 万元，杭州巨拾股权结构如下所示：


       出资者名称                  认缴出资额（万元）                认缴出资比例
        巨网科技                                    1,000.00                    100.00%
         合     计                                  1,000.00                   100.00%
    3、主营业务情况


    杭州巨拾主要从事自媒体广告运营业务。


    4、简要财务状况



                                        2-1-1-160
    杭州巨拾在报告期内未开展任何业务。


（九）喀什巨网网络科技有限公司
    1、基本情况

       名称                           喀什巨网网络科技有限公司
     成立日期                                 2016年8月24日
     注册资本                                    100万元
     企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                     新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层917
     注册地址
                                                 号
    法定代表人                                    吕源
 统一社会信用代码                       91653101MA776R3F4R
                     软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、
     经营范围        制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    2、喀什巨网历史沿革


    2016 年 8 月 24 日，上海梦周文化传媒有限公司出资 100 万元设立喀什巨网，
喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为 91653101MA776R3F4R 的《营
业执照》。喀什巨网成立时股权结构如下所示：


       出资者名称             认缴出资额（万元）              认缴出资比例
        上海梦周                     100.00                      100.00%
         合     计                   100.00                      100.00%


    喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。


    3、产权及控制关系情况


    喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司，上海梦周为巨网科技全资子公司。


    吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理。吕源的基本情况已在《三维通信股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的
“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结
构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。


                                   2-1-1-161
    4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他


    见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。


    5、主营业务发展情况


    （1）主营业务概况


    喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。


    （2）主营业务收入情况


    喀什巨网报告期主营业务收入情况如下：

                                                                                单位：元
                                   2017年1-5月                       2016年度
         项目
                         销售金额（元）          占比     销售金额（元）         占比
     广告投放业务          27,745,515.46        98.22%     55,381,723.46        92.54%
     游戏联运业务              -                   -        4,466,685.49        7.46%
      自媒体业务             502,429.22          1.78%          -                  -
         合计              28,247,944.68        100.00%    59,848,408.95       100.00%
    6、报告期内经审计主要财务数据

                                                                                单位：元
         项目                 2017年5月31日                  2016年12月31日
       资产总额                         31,866,009.65                    27,037,362.65
       负债总额                            8,145,174.59                    8,853,838.88
    所有者权益总额                      23,720,835.06                    18,183,523.77
         项目                   2017年1-5月                         2016年度
       营业收入                         28,247,944.68                    59,848,408.95
        净利润                             5,537,311.29                  18,183,523.77
     非经常性损益                                  0.00                                0.00
扣除非经常性损益后净利
                                           5,537,311.29                  18,183,523.77
          润

    报告期内，喀什巨网无非经常性损益。

                                    2-1-1-162
    7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况


    截至本报告书签署日，喀什巨网自 2016 年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。


（十）江西拓展无限网络有限公司
    1、基本信息

      名称                           江西拓展无限网络有限公司
    成立日期                                2016 年 9 月 8 日
    注册资本                                    200 万元
    企业类型                                其他有限责任公司
    注册地址               江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 107 室
   法定代表人                                   郑剑波
统一社会信用代码                      91361100MA35KE9G2N
                    计算机系统集成与开发；软件设计、开发、销售；自动化工程建
                    设；网络设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用
    经营范围
                    信息网络经营游戏产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动)
    2、历史沿革

    （1）2016 年 9 月，拓展无限设立

    2016年9月6日，拓展无限设立，注册资本200万元，上海梦周认缴出资200
万元，上饶市市场和质量监督管理局向拓展无限核发了统一信用代码为
91361100MA35KE9G2N的《营业执照》。拓展无限股权结构如下所示：

      出资者名称              认缴出资额（万元）                认缴出资比例
       上海梦周                                   200.00                     100.00%
        合     计                                 200.00                     100.00%
    3、主营业务情况

    拓展无限主要从事互联网广告投放及自媒体广告业务。
    4、简要财务状况

                                                                             单位：元
       项目                     2017/5/31                       2016/12/31
     资产总额                         61,143,521.09                    37,806,388.73



                                   2-1-1-163
     负债总额                         46,696,271.83                  37,808,779.43
  所有者权益总额                      14,447,249.26                        -2,390.70
       项目                  2017 年 1-5 月                    2016 年度
     营业收入                         25,367,588.19                   2,565,612.32
      净利润                          14,449,639.96                        -2,390.70

（十一）江西商联通网络科技有限公司
    1、基本信息

      名称                         江西商联通网络科技有限公司
    成立日期                              2011 年 4 月 1 日
    注册资本                                  1111.1111 万元
    企业类型                             其他有限责任公司
    注册地址                    江西省上饶市信州区志敏大道 87 号
   法定代表人                                    叶异斌
统一社会信用代码                        913611025711745654
                    游戏及相关产品开发、运营、销售（依法须经批准的项目，经相
    经营范围
                    关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、历史沿革

    （1）2011 年 4 月，商联通网络成立

    2011年4月1日，商联通网络设立，设立时注册资本5万元，其中：王颖丹出
资3万元，叶异斌出资1.95万元，朱昕彦出资0.05万元。

    2011年3月31日，江西永华和信会计师事务所出具赣永华验字[2011]第118号
《验资报告》，截至2011年3月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5万元，
均为货币出资。商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为
361102210015072号《营业执照》，商联通网络设立时股权结构如下所示：

      出资者名称                出资额（万元）                  出资比例
        王颖丹                                       3.00                   60.00%
        叶异斌                                       1.95                   39.00%
        朱昕彦                                       0.05                    1.00%
        合     计                                    5.00                  100.00%
    （2）2013 年 6 月，第一次增资

    2013年6月3日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5万

                                   2-1-1-164
元增加至50万元，新增注册资本45万元，由叶异斌以货币资金45万元认购。

       2013年7月30日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2013]第294
号《验资报告》，经审验，截至2013年7月30日，商联通网络已收到新增注册资
本45万元，均为货币出资。变更后注册资本为50万元。2013年8月1日，商联通网
络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，
商联通网络的股权结构如下：

         出资者名称             出资额（万元）              出资比例
           叶异斌                                46.95                 93.90%
           王颖丹                                 3.00                  6.00%
           朱昕彦                                 0.05                   0.1%
           合   计                               50.00             100.000%
       （3）2013 年 12 月，第二次增资

       2013年10月20日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由50
万元增加至1,000万元，新增注册资本950万元，由叶异斌以货币资金950万元认
购。


       2013 年 12 月 23 日，上饶众仁联合会计师事务所出具赣饶众仁验字[2013]
第 315 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 23 日，商联通网络已收到
新增注册资本 950 万元，均为货币出资。变更后注册资本为 1,000 万元。2013
年 12 月 24 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资完成后，商联通网络的股权结构如下：


         出资者名称             出资额（万元）              出资比例
           叶异斌                               996.95                 99.695%
           王颖丹                                 3.00                 0.300%
           朱昕彦                                 0.05                 0.005%
           合   计                             1,000.00            100.000%
       （4）2014 年 1 月，第一次股权转让、变更名称


       2014 年 1 月 9 日，商联通网络召开 2014 年第一次股东会，同意王颖丹将
其持有的商联通网络的 3 万元出资额转让给叶异斌。同日，王颖丹与叶异斌签订
《股权转让协议书》。

                                   2-1-1-165
    2014 年 1 月 9 日，商联通网络召开 2014 年第二次股东会，同意将公司名
称变更为“江西商联通网络科技有限公司”；同意将商联通网络经营范围变更为
“软件设计、开发、销售；网络建设（增值电信业务除外）；网络技术开发、服
务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、
制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服
务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）


    2014 年 1 月 13 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。


    本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：

      出资者名称              出资额（万元）              出资比例
        叶异斌                                999.95                 99.995%
        朱昕彦                                  0.05                 0.005%
        合   计                              1,000.00             100.000%
    （5）2014 年 7 月，变更经营范围

    2014年7月15日，商联通网络召开股东会，同意将商联通网络经营范围变更
为“软件设计、开发、销售；网络建设（含增值电信业务）；网络技术开发、服
务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、
制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服
务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）

    2014年7月21日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营
业执照》。
    （6）2016 年 3 月，第二次股权转让、变更经营范围

    2016 年 3月9日，叶异斌分别与上饶市峰派投资管理有限公司、上饶市乐运
投资管理有限公司、上饶市乐创投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，将
其持有的450万元出资额转让给上饶市峰派投资管理有限公司、450万元出资额转
让给上饶市乐运投资管理有限公司、50万元出资额转让给上饶市乐创投资管理有
限公司。同日，商联通网络召开2014年第一次股东会，同意上述股权转让。此外，
该次股东会同意将公司经营范围变更为“游戏及相关产品开发、运营、销售”。2016


                                 2-1-1-166
年3月16日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。

    本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：

         出资者名称                 出资额（万元）           出资比例
           叶异斌                                49.95                  4.995%
 上饶市峰派投资管理有限公司                     450.00                  45.000%
 上饶市乐运投资管理有限公司                     450.00                  45.000%
 上饶市乐创投资管理有限公司                            50               5.000%
           朱昕彦                                    0.05               0.005%
           合    计                            1000.00             100.000%
    （7）2016 年 3 月，第三次股权转让

    2016年3月29日，朱昕彦与叶异斌签订《股权转让协议书》，朱昕彦将其持
有的商联通网络的0.05万元出资额转让给叶异斌。同日，商联通网络召开股东会，
同意上述股权转让。2016年3月29日，商联通网络完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：

         出资者名称                 出资额（万元）           出资比例
            叶异斌                                   50.00               5.00%
  上饶市峰派投资管理有限公司                     450.00                 45.00%
  上饶市乐运投资管理有限公司                     450.00                 45.00%
  上饶市乐创投资管理有限公司                         50.00               5.00%
           合    计                             1000.00             100.00%


    2016 年 3 月 30 日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的
《营业执照》。


    （8）2016 年 4 月，第三次增资

    2016年4月6日，商联通网络召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由
1,000万元增加至1,111.1111万元，新增注册资本111.1111万元，由巨网科技以货
币资金350万元认购。2016年4月11日，商联通网络取得了上饶市信州区市场监督
管理局换发的《营业执照》。本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：

         出资者名称                 出资额（万元）           出资比例
            叶异斌                                   50.00               4.50%



                                2-1-1-167
  上饶市峰派投资管理有限公司                                450.00                  40.50%
  上饶市乐运投资管理有限公司                                450.00                  40.50%
  上饶市乐创投资管理有限公司                                      50                    4.50%
              巨网科技                                    111.1111                  10.00%
              合   计                                   1,111.1111                100.00%
    3、主营业务情况

    商联通网络主要从事网络棋牌游戏业务。
    4、简要财务状况

                                                                                  单位：元
     项目                  2017/5/31               2016/12/31              2015/12/31
   资产总额                    4,370,813.85             1,702,939.69          14,439,433.05
   负债总额                    2,933,595.44               906,662.61           9,901,405.98
所有者权益合计                 1,437,218.41               796,277.08           4,538,027.07
     项目                2017 年 1-5 月            2016 年度               2015 年度
   营业收入                    2,038,515.89            15,050,016.42           8,791,364.17
    净利润                      640,941.33              -1,862,440.73          1,374,141.02

    以上数据未经审计。

（十二）大连新生代科技有限公司
    1、基本信息

      名称                                    大连新生代科技有限公司
    成立日期                                     2006 年 6 月 1 日
    注册资本                                           100 万元
    企业类型                              有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址                    辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道春田园 D-1-402
   法定代表人                                          石琛琪
统一社会信用代码                               91210211787320832N
                         计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济
                         信息咨询服务；经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨
    经营范围             询及技术转让；影视策划咨询（以上不含专项审批）；经营因特网
                         信息服务业务（许可范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动。）
    2、历史沿革

    （1）2006 年 6 月，大连新生代成立

                                           2-1-1-168
    2006 年 6 月 1 日，大连新生代设立，注册资本 10 万元，石琛琪出资 9 万元，
王宁宁出资 1 万元，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为
320902000296978 的《营业执照》。大连新生代设立时股权结构如下所示：

      出资者名称              出资额（万元）               出资比例
           石琛琪                               9.00                   90.00%
           王宁宁                               1.00                   10.00%
           合   计                             10.00                  100.00%
    （2）2008 年 12 月，第一次增资

    2008年12月24日，大连新生代召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10
万元增加至100万元，新增注册资本90万元，其中由石琛琪以货币资金认缴81万
元，由王宁宁以货币资金认缴9万元。

    2008年12月24日，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字[2008]第195
号《验资报告》，经审验，截至2008年12月24日，大连新生代已收到新增注册资
本90万元，均为货币出资。变更后的注册资本为100万元。

    2008年12月25日，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号
为320902000296978的《营业执照》。

    本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：

      出资者名称              出资额（万元）               出资比例
           石琛琪                              90.00                   90.00%
           王宁宁                              10.00                   10.00%
           合   计                           100.00                   100.00%
    （3）2009 年 7 月，变更经营范围

    2009年7月21日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更
为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络系
统设计；计算机综合布线；企业形象策划；经济信息咨询服务。（以上均不含专
项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”。2009年7月23日，大连市
甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业
执照》。
    （4）2016 年 4 月，第一次股权转让


                                 2-1-1-169
    2016年4月5日，石琛琪与巨网科技签订《股权转让协议》，石琛琪将其持有
的大连新生代的19万元出资额作价150万元转让给巨网科技。同日，大连新生代
召开股东会，同意上述股权转让。2016年4月14日，大连市甘井子区市场监督管
理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。

    本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：

       出资者名称                      出资额（万元）                  出资比例
            石琛琪                                       71.00                     71.00%
        巨网科技                                         19.00                     19.00%
            王宁宁                                       10.00                     10.00%
            合   计                                   100.00                      100.00%
    （5）2016 年 5 月，变更经营范围

    2016年5月4日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更为
“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询服务；
经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划咨询（以
上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”

    2016年5月11日，大连新生代取得了大连市甘井子区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
    3、主营业务情况

    大连新生代主要从事广告代理业务。
    4、简要财务状况

                                                                                  单位：元
     项目               2017/5/31                 2016/12/31             2015/12/31
   资产总额                 2,092,766.76                1,510,839.46         1,842,756.43
   负债总额                  634,815.57                   63,477.48            512,673.01
所有者权益合计              1,457,951.19                1,447,361.98         1,330,083.42
     项目             2017 年 1-5 月              2016 年度              2015 年度
   营业收入                  821,902.89                 3,195,687.64         3,169,392.75
    净利润                      7,633.12                  31,869.01            115,072.06

    以上数据未经审计。



                                          2-1-1-170
（十三）江西乐鱼生活网络科技有限公司
    1、基本信息

         名称                        江西乐鱼生活网络科技有限公司
     成立日期                               2015 年 8 月 3 日
     注册资本                                   243.9024 万元
     企业类型                       有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地址            江西省上饶市万年县陈营镇商会大厦五楼（电商运营中心）
    法定代表人                                      李榕
 统一社会信用代码                         913611293513247367
                      软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务咨询，
                      网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品及卫生
     经营范围
                      用品、婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产品。（依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革

    （1）2015 年 8 月，江西乐鱼成立

    2015年8月3日，江西乐鱼设立，设立时注册资本200万元，江西微荣网络科
技有限公司认缴出资200万元。上饶市工商行政管理局向江西乐鱼核发注册号为
320902000296978的《营业执照》。江西乐鱼设立时股权结构如下所示：

         出资者名称            认缴出资额（万元）               认缴出资比例
江西微荣网络科技有限公司                          200.00                    100.00%
           合   计                                200.00                    100.00%
    （2）2016 年 4 月，第一次增资

    2016年4月15日，江西乐鱼召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由200
万元增加至243.9024万元，新增注册资本43.9024万元，由巨网科技以货币资金
700.00万元认购。2015年4月18日，上饶市工商行政管理局向江西乐鱼换发注册
号为320902000296978的《营业执照》。本次增资完成后，江西乐鱼的股权结构
如下：

         出资者名称              出资额（万元）                  出资比例
江西微荣网络科技有限公司                        200.0000                       82.00%
          巨网科技                               43.9024                       18.00%
           合   计                              243.9024                    100.00%
    3、主营业务情况

                                    2-1-1-171
    江西乐鱼主要从事自媒体广告业务。
    4、简要财务状况

                                                                                 单位：元
       项目                    2017/5/31                           2016/12/31
     资产总额                          6,770,494.63                        6,498,209.04

     负债总额                               17,302.54                              -598.30

  所有者权益合计                       6,753,192.09                        6,498,807.34

       项目                  2017 年 1-5 月                        2016 年度
     营业收入                              492,262.29                           276,095.91

      净利润                               254,429.79                       -501,192.66

    以上数据未经审计。

（十四）湖南神起互动网络科技有限公司
    1、基本信息

       名称                        湖南神起互动网络科技有限公司
     成立日期                                 2012 年 9 月 14 日
     注册资本                                   1296.928 万元
     企业类型                      有限责任公司(自然人投资或控股)
                    常德市武陵区穿紫河街道办事处贾家湖社区武陵大道 326 号（美景
     注册地址
                                          大厦 7 楼 708 室）
    法定代表人                                     蒋文明
 统一社会信用代码                          914307020538708519
                    应用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。
     经营范围
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革

    （1）2012 年 9 月，湖南神起成立


    2012 年 9 月 14 日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司设立，注册资
本 10 万元，蒋文明认缴出资 8 万元，邓猛认缴出资 2 万元，常德市工商行政管
理局武陵分局向湖南神起核发注册号为 430702000033955 的《营业执照》。湖南
神起设立时股权结构如下所示：


       出资者名称             认缴出资额（万元）                   认缴出资比例
         蒋文明                                      8.00                          80.00%

                                   2-1-1-172
            邓猛                                2.00                20.00%
           合   计                             10.00               100.00%
    （2）2013 年 5 月，第一次增资

    2013年5月12日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10万
元增加至1,000万元，由蒋文明以货币资金990万元增资。2013年5月4日，常德市
工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。

    本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）             出资比例
           蒋文明                             998.00                99.80%
            邓猛                                2.00                 0.20%
           合   计                           1,000.00              100.00%
    （3）2014 年 9 月，第一次股权转让、变更经营范围

    2014 年 9月15日，蒋文明、邓猛分别与江西神起签订《股权转让协议书》，
蒋文明将其持有的湖南神起的998万元出资额作价998万元转让给江西神起，邓猛
将其持有的湖南神起的2万元出资额作价2万元转让给江西神起。同日，湖南神起
召开股东会，同意上述股权转让。

    2014 年9月15日，湖南神起召开股东会，同意将湖南神起经营范围变更为“应
用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（网络文化
经营许可证有效期至2017年1月28日）”。

    2014年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业
执照》。

    本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）             出资比例
       江西神起                              1,000.00              100.00%
           合   计                           1,000.00              100.00%
    （4）2015 年 4 月，第二次股权转让

    2015 年4月22日，江西神起分别与蒋文明、杨帆、李海签订《股权转让协议
书》，江西神起将其持有的湖南神起的700万元出资额作价700万元转让给蒋文明，
江西神起将其持有的湖南神起的175万元出资额作价175万元转让给杨帆，江西神

                                 2-1-1-173
起将其持有的湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给李海。同日，湖南神
起召开股东会，同意上述股权转让。2015年4月22日，湖南神起召开股东会2015
年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。

    本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）             出资比例
           蒋文明                            700.00                 70.00%
            杨帆                             175.00                  17.5%
            李海                             125.00                  12.5%
           合   计                          1,000.00               100.00%
    （5）2015 年 9 月，第三次股权转让

    2015 年8月26日，李海与蒋文明签订《股权转让协议书》，李海将其持有的
湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给蒋文明。同日，湖南神起召开股东
会，同意上述股权转让。

    2015年9月7日，蒋文明、杨帆分别与巨网科技签订《股权转让协议书》，蒋
文明将其持有的湖南神起的165万元出资额作价165万元转让给巨网科技，杨帆将
其持有的湖南神起的35万元出资额作价35万元转让给巨网科技。2015年9月11日，
湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。

    本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）             出资比例
           蒋文明                            660.00                 66.00%
       巨网科技                              200.00                 20.00%
            杨帆                             140.00                 14.00%
           合   计                          1,000.00               100.00%

    2015年9月11日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营
业执照》
    （6）2016 年 3 月，第四次股权转让

    2016 年3月22日，蒋文明、杨帆分别与江西神起签订《股权转让协议书》，
蒋文明将其持有的湖南神起的660万元出资额作价660万元转让给江西神起，杨帆
将其持有的湖南神起的140万元出资额作价140万元转让给江西神起。同日，湖南


                                2-1-1-174
神起召开股东会，同意上述股权转让。2016年3月23日，湖南神起取得了常德市
工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。

    本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）              出资比例
        江西神起                                800.00               80.00%
        巨网科技                                200.00               20.00%
           合   计                            1,000.00              100.00%

    2016年3月22日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营
业执照》
    （7）2016 年 5 月，第二次增资

    2016年4月28日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由1,000
万元增加至1,296.9283万元，新增注册资本296.9283万元，其中由巨网科技以货
币资金380万元增资，增资后持有湖南神起15%的股权，对应注册资本194.5392
万元，余款185.4608万元计入资本公积。深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有
限合伙）以货币资金200万元增资，增资后持有湖南神起7.8947%股权，对应注册
资本102.3891万元，余款97.6109万元计入资本公积。2016年5月12日，湖南神起
取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。

    本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：

      出资者名称             出资额（万元）              出资比例
        江西神起                              800.0000              61.6841%

        巨网科技                              394.5392              30.4210%

深圳光年成长壹期股权投资
                                              102.3891              7.8947%
  基金企业（有限合伙）
           合   计                        1,296.9283           100.0000%
    （8）2016 年 5 月，名称变更

    2016年5月12日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司召开股东会，同
意将公司名称变更为“湖南神起互动网络科技有限公司”。
    （9）2016 年 12 月，第四次股权转让

    2016 年12月19日，巨网科技与上饶市峰派投资管理有限公司签订《股权转
让协议书》，巨网科技将其持有的湖南神起的155.6314万元出资额作价360万元

                                  2-1-1-175
转让给上饶市峰派投资管理有限公司。2016 年12月26日，湖南神起召开股东会，
同意上述股权转让。2016年12月27日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武
陵分局核发的《营业执照》。

    本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：

        出资者名称                      出资额（万元）                 出资比例
            江西神起                                 800.0000                     61.6842%
            巨网科技                                 238.9078                     18.4211%
上饶市峰派投资管理有限公司                           155.6314                     12.0000%
深圳光年成长壹期股权投资基
                                                     102.3891                      7.8947%
    金企业（有限合伙）
             合   计                             1,296.9283                      100.0000%
    3、主营业务情况

    湖南神起主要从事网络游戏运营业务。
    4、简要财务状况

                                                                                  单位：元
     项目                2017/5/31               2016/12/31             2015/12/31
   资产总额                29,018,659.43              18,698,953.27         10,238,345.42
   负债总额                15,749,105.83               2,900,015.75              399,117.48
所有者权益合计             13,269,553.60              15,798,937.52             9,839,227.94
     项目              2017 年 1-5 月            2016 年度               2015 年度
   营业收入                  6,857,964.14             21,506,967.82              363,368.96
    净利润                     23,870.23                -566,057.71               -45,472.44

    以上数据未经审计。

（十五）上海鑫岳影视传播股份有限公司
      名称                              上海鑫岳影视传播股份有限公司
    成立日期                                  2012 年 11 月 26 日
    企业类型                    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    注册地址                     上海市松江区玉阳路 699 弄 1-9 号 7 幢 218 室
   法定代表人                                          孙岳
统一社会信用代码                             91310117057653547D
                       电影发行，广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与
    经营范围           策划，影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、
                       技术咨询、技术转让，摄影摄像，企业形象策划，投资咨询，礼

                                         2-1-1-176
                       仪服务，会展服务，商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，市
                       场营销策划，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作。
                       【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至2017年5月31日，巨网科技持有鑫岳影视股比例为4.76%，股权结构具体
情况如下：

                出资者名称                      持股数量（股）           占总股本比例
                   孙岳                                      2,600,000            41.27%
                  赵尔丁                                     1,000,000            15.87%
     北京极青春文化科技有限公司                               500,000              7.94%
霍尔果斯文鑫股权投资管理有限责任公司                          500,000              7.94%
霍尔果斯禹鑫股权投资管理合伙企业(有限
                                                              500,000              7.94%
                合伙)
                  张巍巍                                      400,000              6.35%
        江西巨网科技有限公司                                  300,000              4.76%
      北京思泽汇通影业有限公司                                250,000              3.97%
   北京金天地影视文化股份有限公司                             250,000              3.97%
                  合   计                                    6,300,000           100.00%

（十六）江西巨网科技有限公司北京分公司
        名称                           江西巨网科技有限公司北京分公司
      成立日期                                 2016 年 1 月 19 日
      企业类型                                有限责任公司分公司
      注册地址                   北京市海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 15 层 1509
     法定代表人                                       郝帅
  统一社会信用代码                          91110105MA003ACM7X
                          互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
      经营范围            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                          活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十七）江西巨网科技有限公司上海分公司
       名称                           江西巨网科技有限公司上海分公司
     成立日期                                 2015 年 11 月 16 日
     企业类型                                有限责任公司分公司
     注册地址                    上海市闵行区宜山路 2016-2018 双号 11 楼 J 室
    法定代表人                                       汪剑
统一社会信用代码                           91310112MA1GB1P48U



                                        2-1-1-177
                  计算机软硬件设计、开发、销售，利用自有媒体发布广告，计算
                  机游戏软件的开发、销售，经营性互联网文化信息服务，网络工
                  程，自动化工程建设，网络设计，广告设计、制作、发布、代理，
    经营范围
                  系统集成服务与数据处理，动漫设计、制作，智能化设备开发和
                  维护。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动】

（十八）巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依
据和合理性以及上述两家公司目前经营情况

    1、具体原因


    为了获得能够聚集大量关注用户的微信号等自媒体平台，巨网科技分别收购
盐城大风和盐城呵呵，以获取上述公司运营管理的微信公众号及关注用户所产生
的流量资源。


    2、作价依据


    两家公司均为微信运营号企业，此类公司定价按照公司运营的微信公众号的
关注用户数量计算，一般以 3 元一个关注用户数计算。盐城大风与盐城呵呵转让
作价差异较大与其粉丝数直接相关。盐城大风运营的微信公众号关注用户数为
1,758,969、盐城呵呵运营的微信公众号关注用户数为 4,347,509。


    根据巨网科技与盐城大风及盐城呵呵股东签订的《股权转让协议》，上述两
家公司所拥有的微信公众号及粉丝数量如下：


      微信号         微信公众号名称           所属公司            粉丝数
                                         盐城呵呵文化传媒有
     Hehe5966             呵呵                                         1,684,736
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
    Mumu6988              木木                                             946,646
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
    Mumu6588              木木                                             664,626
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
     Hehe6766             和和                                             104,659
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
    Mumu6558              木木                                              91,728
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
     Kacha789             咔嚓                                              39,751
                                               限公司
                                         盐城呵呵文化传媒有
      Dlf566             逗唠坊                                            815,363
                                               限公司


                                  2-1-1-178
                                                盐城大风网络科技有
       Dfsws52                    大风                                        514,508
                                                      限公司
                                                盐城大风网络科技有
       Boke365                    播客                                      1,019,313
                                                      限公司
                                                盐城大风网络科技有
   Dxh20110522                    大风                                         81,968
                                                      限公司
                                                盐城大风网络科技有
       Shz0515                    大风                                         68,769
                                                      限公司
                                                盐城大风网络科技有
       Dfsdz520                   大风                                         74,411
                                                      限公司
        合计                                                                6,106,478


    3、合理性


    关注的用户在自媒体平台上产生的流量是自媒体广告业务产生收入的基础，
且本次股权转让的价格及价格计算方式由交易双方协商确定，具有合理性。


    4、目前经营情况


    盐城大风、盐城呵呵 2016 年实现收入合计 467.72 万元（经审计），2017
年 1 到 5 月已实现的营业收入合计 427.89 万元（经审计）。预计 2017 年上述两
家实现营业收入约 1,066 万元。


三、员工情况

    截至2017年5月31日，巨网科技共有员工239人。

                      职能                             人数          占比
                 销售及运营人员                        135                  56.49%

                  技术研发人员                          75                  31.38%

                  行政管理人员                          21                  8.79%

                    财务人员                            8                   3.35%

                      合计                             239              100.00%


四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及
其他

（一）主要资产及其权属情况

    根据天健事务所出具的天健审〔2017〕7817号《审计报告》，截至2017年5

                                         2-1-1-179
月31日，巨网科技主要资产情况如下：

                                             2017 年 5 月 31 日
          项目
                                金额（元）                  占资产总额比例
   货币资金                           36,336,878.22                     15.37%
   应收账款                           54,432,902.71                     23.03%
   预付款项                           20,583,338.82                      8.71%
   其他应收款                              882,653.38                    0.37%
   存货                                8,015,200.00                      3.39%
   其他流动资产                        1,994,934.27                      0.84%
   流动资产合计                      122,245,907.40                     51.72%
   可供出售金融资产                   19,837,294.74                      8.39%
   固定资产                            1,933,722.26                      0.82%
   无形资产                           47,737,952.49                     20.20%
   长期待摊费用                       44,284,330.20                     18.74%
   递延所得税资产                          328,396.44                    0.14%
   非流动资产合计                    114,121,696.13                     48.28%
   资产总计                          236,367,603.53                    100.00%

    巨网科技账面资产主要包括应收账款、其他应收款、无形资产、货币资金、
对参股公司的投资等。
    1、办公用房租赁情况

    （1）巨网科技办公用房租赁情况

    截至本报告签署日，巨网科技主要固定资产账面价值为1,933,722.26元，占
资产总额比例较小。巨网科技未有自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具
体情况如下表所示：




                               2-1-1-180
                                                                                 面积
序号       承租人           出租人               坐落               租金                     租赁期限                     产权证明
                                                                               （M2）
                                         上饶市信州区凤凰                                                        赣（2016）上饶市不动产权第
                        上饶市恒基实业
 1        巨网科技                       东大道 188 号 405、     10,130元/月   460.56   2017.02.23-2018.02.22   0001025 号、第 0001004 号、第
                        发展有限公司
                                           406、407、408                                                           0001038 号、第 0001026 号
                                         江西省上饶市信州
       上饶市三二四网                                                                                            赣（2016）上饶市不动产权第
 2                         巨网科技      区凤凰大道 188 号          无偿       137.74   2017.06.09-2018.02.22
       络科技有限公司                                                                                                    0001004 号
                                               406 室
                                         江西省上饶市信州
       江西拓展无限网                                                                                            赣（2016）上饶市不动产权第
 3                         巨网科技      区凤凰大道 188 号          无偿       137.74   2017.06.09-2018.02.22
         络有限公司                                                                                                      0001038 号
                                               407 室
                        纳什空间创业科   北京市海淀区上地
       巨网科技北京分
 4                      技（北京）有限   十街 1 号院 1 号楼      16,000元/月   106.01   2016.11.28-2017.11.27    X 京房权证海字第 110963 号
           公司
                            公司            15 层 1509 室
                                                                                                                饶（县）房权证罗桥街道办字第
       江西沙漠之舟网   江西欧美意鞋业   上饶县罗桥街道办
 5                                                                  无偿        200     2016.03.20-2020.01.07   13019240、13019241、12010479
       络科技有限公司     有限公司       旭日北大道 307 号
                                                                                                                              号
       巨网科技上海分   上海万虹胶制品   宜山路 2016 号-2028                                                    沪房地闵（2008）第 027046 号
 6                                                               66,933元/月   536.72   2017.04.01-2019.03.31
           公司           有限公司       号双号 11 楼 H-K 室
                        上海蓝天创业广   上海市嘉定区陈翔                                                       沪房地嘉字（2014）第 014187
       上海梦周文化传
 7                      场物业管理有限   路 88 号 7 幢 1 楼 A    5,000元/年      5      2017.04.09-2020.04.08               号
         媒有限公司
                            公司             区 1059 室
       上海梦周文化传   上海万虹胶制品   宜山路 2016 号-2028                                                    沪房地闵（2008）第 027046 号
 8                                                               51,532元/月   423.55   2017.03.15-2019.03.14
         媒有限公司       有限公司       号双号 11 楼 ABC 室                                                              （注 1）
       喀什巨网网络科                                                                                           喀房权证字第 0065628 号（注 2）
 9                      于友斌           川渝大厦 917 号房       11,089元/年    37      2016.08.17-2017.08.16
       技有限公司
       上饶县巨网科技   江西欧美意鞋业   上 饶 县罗 桥街 道 办                                                  饶（县）房权证罗桥街道办字第
 10                                                                 无偿        200     2017.01.10-2020.01.07
       有限公司         有限公司         旭日北大道307号                                                                13019240 号




                                                                   2-1-1-181
                                                                                          面积
序号         承租人              出租人                 坐落                租金                          租赁期限                          产权证明
                                                                                        （M2）
                                                新 洋 路 58 号 12 幢
        盐城大风网络科      盐城丰袁集团有
 11                                             12-602 室 （ 现 注 册       无偿          20        2017.03.20-2018.03.19        盐房权证市区字第 124265 号
        技有限公司          限公司
                                                地）
        盐城呵呵文化传      盐城丰袁集团有      新洋路 58 号 12 幢
 12                                                                         无偿          20        2017.03.20-2018.03.19        盐房权证市区字第 124265 号
        媒有限公司          限公司              12-601 室
        杭州聚沙文化传                          下沙中沙金座 1 幢                                                              杭房权证经字第 15983759 号（注
 13                              杨陈江                                 268,000元/年      403       2017.05.05-2018.05.04
        媒有限公司                              1302 室                                                                                    3）
                                                 杭州市江干区下沙
        杭州聚沙文化传          姜贤权、                                                                                       杭房权证经移字第 14863088 号、
 14                                              街道万亚名城 3 幢       3,500 元/年     42.44      2017.06.22-2018.06.21
        媒有限公司                叶晓红                                                                                       杭房权证经移字第 14863089 号
                                                       702 室
                                                杭 州 市经 济开 发 区
        杭州巨拾网络科                                                  1.5 元/平米/                                              （2017）杭州市不动产权第
 14                              姚建华         金沙湖畔商业中心 3                        380       2017.05.01-2020.04.30
        技有限公司                                                            天                                                          0104771 号
                                                幢 1701 室
                                                杭州经济技术开发
        杭州巨拾网络科
 16                              许春香           区万亚名城 3 幢        3,600 元/年     64.44      2017.07.01-2018.06.30      杭房权证经移字第 16244424 号
        技有限公司
                                                      1905 室
注 1：根据《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2014）第 014187 号），该等房屋的所有权人为上海莱文福斯电子科技有限公司。根据其出具的委托书，其委托上海蓝天创业广场
物业管理有限公司对外出租相关房屋并签订租赁合同。
注 2：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为喀什川渝商会。根据喀什川渝商会出具的证明，该等房屋产权人为于友斌，房产证正在办理过程中。
注 3：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙社区经济联合社（后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”）。根据杭州中沙股份经济合作
社出具的《证明》，中沙金座 1 号楼第 13 层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有，于 2010 年 12 月用以租代售的形式出租给将方荣，蒋方荣将其中 403 平方米转租给杨陈江，现
杨陈江将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。




                                                                            2-1-1-182
      根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签
订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关
规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责
令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关
于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释
[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。

      就上述存在瑕疵的土地和房屋，郑剑波、王瑕出具了承诺函，承诺如下：如
巨网科技及其子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有
关政府主管部门处以罚款，或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵
而导致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑
波和王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带
赔偿责任。

      基于互联网营销的业务特点，巨网科技及其子公司对于办公场所无特殊要
求；其次，巨网科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，
租赁合同对双方当事人均具有法律约束力；且巨网科技及其子公司经营场所均位
于经济较为发达的城市，同等条件的办公用房供应较为充足。因此，即使需变更
经营场所，巨网科技及其子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对
生产经营的稳定性造成重大影响。

      （2）相关房产权属证明办理情况

      根据巨网科技提供的房屋租赁合同，截止2017年5月26日尚未取得相关房产
权属文件的租赁房屋情况如下：
 序                                                           面积
        承租人       出租人            坐落          租金             租赁期限
 号                                                         （㎡）
                  上饶市信州区   上饶市信州区志
       三二四网                                                      2016.08.28-2
 1                信息服务业产   敏大道 87 号 A 栋   无偿    200
           络                                                         017.08.28
                      业园           104 室




                                    2-1-1-183
                     上饶市信州区      上饶市信州区志
                                                                                 2016.08.30-2
    2    拓展无限    信息服务业产        敏大道 87 号        无偿         15
                                                                                  017.08.29
                         业园               A-107
                                       杭州经济技术开
                     杭州鑫中沙投      发区下沙街道天
                                                            800 元/              2017.02.22-2
    3    杭州聚沙    资管理有限公      城东路 80 号北苑                   26
                                                              月                  018.02.22
                           司          大厦 5 幢二单元
                                           1531 室
                                       杭州经济技术开
                     杭州鑫中沙投      发区下沙街道天
                                                            800 元/              2017.04.09-2
    4    杭州巨拾    资管理有限公      城东路 80 号北苑                   26
                                                              月                  018.04.08
                           司          大厦 5 幢一单元
                                           1211 室

        根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下
沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址所在的土地使用权人
为上饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙
和杭州巨拾注册地址所在的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，
土地性质为集体用地，无法办理房产证。

        就上述四个无法办理产权证书的租赁房屋，巨网科技上述子公司均已与出租
人解除房屋租赁合同。

        截至本报告书签署日，上述子公司已完成迁址事宜，现租赁房屋均具备权属
证书，租赁房屋情况如下：

序
        承租人   出租人     坐落         规划用途     租赁期限        不动产权证号     备注
号
                          江西省上饶
        三二四   巨网科   市信州区凤    商服用地/                     赣（2016）上    三二四
                                                       2017.06.09
1                                                                     饶市不动产权    网络现
          网络     技     凰大道 188    商业服务      -2018.02.22
                                                                      第 0001004 号   注册地
                          号 406 室
                          江西省上饶
        拓展无   巨网科   市信州区凤    商服用地/                     赣（2016）上    拓展无
                                                       2017.06.09
2                                                                     饶市不动产权    限现注
          限       技     凰大道 188    商业服务      -2018.02.22
                                                                      第 0001038 号   册地
                          号 407 室
                          杭州市江干                                  杭房权证经移
                   姜贤                                               字第 14863088   杭州聚
        杭州聚            区下沙街道                   2017.06.22
3                  权、                   非住宅                      号、杭房权证    沙现注
          沙              万亚名城 3                  -2018.06.21
                 叶晓红                                               经移字第        册地
                          幢 702 室                                   14863088 号




                                          2-1-1-184
                         杭州经济技
       杭州巨            术开发区万                               杭房权证经移      杭州巨
                                                     2017.07.01
4               许春香                  非住宅                    字第 16244424     拾现注
         拾              亚名城 3 幢                -2018.06.30
                                                                  号                册地
                           1905 室


       巨网科技相关子公司的主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，
对经营场所没有特殊的设施或装修要求，在房屋租赁市场比较容易寻找可替代房
屋，日常生产经营对租赁房屋的依赖度不大。


       2、无形资产

（1）软件著作权

       截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有20项软件著作权，具体如下：
                                                                     权利范       首次发表
序号      著作权人          登记号               著作权名称
                                                                       围           日期
 1        巨网科技       2014SR071235   放心桌面软件 V1. 0. 9. 2    全部权利      2013.11.01
                                         ADsmart 广告网络分发
 2        巨网科技       2015SR059519                               全部权利      2013.07.24
                                             平台软件 V1.0
                                         ADsmart 广告实时监测
 3        巨网科技       2015SR059525                               全部权利      2014.10.24
                                               软件 V1. 0
                                         ADcloud 云控精准投放
 4        巨网科技       2015SR060081                               全部权利      2013.04.16
                                             平台软件 V1. 0
                                         ADsmart 广告实时优化
 5        巨网科技       2015SR060083                               全部权利      2013.10.22
                                               软件 V1. 0
                                         “齐齐乐“手游+游戏下
 6        巨网科技       2016SR244405    载平台与游戏充值软件       全部权利       未发表
                                                 V2.0.1
                                         我欲戮仙 3D 手机游戏
 7        巨网科技       2016SR099662                               全部权利       未发表
                                                 软件 1.0
 8        巨网科技       2015SR222468    超速 wifi 钥匙软件 V2.5    全部权利      2015.10.10
 9        巨网科技       2015SR216069    万能 wifi 钥匙软件 V3.1    全部权利      2015.10.10
 10       巨网科技       2015SR131359      万能 wifi 软件 V3.0      全部权利       未发表
                                         上海梦周娱乐头条资讯
 11       上海梦周       2016SR300571                               全部权利       未发表
                                           精确推送软件 V1.0
 12       上海梦周       2015SR278975   4493 美图社交软件 V2.0      全部权利      2015.11.19
                                         爱美女图片智能推存软
 13       上海梦周       2015SR278982                               全部权利      2015.11.28
                                                 件 V1.0
                                         全民游戏 H5 游戏平台
 14       上海梦周       2015SR278675                               全部权利      2015.11.15
                                               软件 V1.0.5
                                         娱乐头条资讯精确推送
 15       上海梦周       2015SR278680                               全部权利      2015.09.15
                                               软件 V1.0.5
                                         “齐齐乐“手机游戏中心
 16       上海梦周       2015SR278670                               全部权利      2015.12.02
                                               软件 V2.0.0

                                        2-1-1-185
                                                                         权利范     首次发表
序号       著作权人          登记号             著作权名称
                                                                           围         日期
                                           全民猜数字智力游戏软
 17        上海梦周       2015SR278664                                  全部权利    2015.11.27
                                                 件 V1.0
                                           盐城呵呵来赚微信转发
 18        盐城呵呵       2016SR331881                                  全部权利      未发表
                                                 平台 V1.0
                                           三二四移动广告管理平
 19       三二四网络      2016SR308416                                  全部权利      未发表
                                                 台 V1.0
                                           江西拓展无限网络熊掌
 20        拓展无限       2016SR330844                                  全部权利      未发表
                                             智推平台软件 V1.0

       各项软件著作权均为巨网科技在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技
术上的重要支持。随着巨网科技业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生
和部分旧的软件著作权停止使用。

（2）软件产品登记证


       截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有 4 项软件产品证书，具体
如下：


                                                                          有效
序号            软件名称                  证书编号          取证时间               所属公司
                                                                            期
 1      放心桌面软件 V1. 0. 9. 2      赣 RC-2016-0064       2016.9.05     5年       巨网科技
        江西拓展无限网络熊掌
 2                                    赣 RC-2016-0390       2016.12.23    5年       拓展无限
        智能平台软件 v1.0
        上海梦周娱乐头条资讯
 3                                    赣 RC-2016-4737       2016.12.15    5年       上海梦周
        精准推送软件 v1.0
        三二四移动广告管理平台
 4                                    赣 RC-2016-0391       2016.12.23    5年      三二四网络
                  V1.0
（3）域名

       截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，具体如下：
序
              域名          注册时间           到期时间                    备案情况
号
 1      duanwenxue.com      2010.06.21         2020.06.21        赣 ICP 备 12001941 号-28
 2      juxia.com           2005.05.05         2020.05.05        赣 ICP 备 12001941 号-15
 3      easyzw.com          2009.04.30         2022.04.30        赣 ICP 备 12001941 号-19
 4      wmpic.me            2011.06.30         2020.06.30        赣 ICP 备 12001941 号-38
 5      wannengwifi.com     2014.08.01         2019.08.01        赣 ICP 备 12001941 号-18
 6      juwang.com          2007.05.25         2020.05.25        赣 ICP 备 12001941 号-41
 7      cundai.com          2007.09.05         2020.09.05        赣 ICP 备 16004854 号-1



                                          2-1-1-186
 8    77L.com              2003.06.04        2020.06.04   赣 ICP 备 12001941 号-29
 9    324.com              1998.01.17        2021.01.16   赣 ICP 备 12001941 号-20
10    2280.com             2002.04.25        2020.04.25   赣 ICP 备 12001941 号-36
11    gezila.com           2010.05.30        2020.05.30   赣 ICP 备 12001941 号-31
12    aicaitou.com         2014.05.18        2022.05.18   赣 ICP 备 12001941 号-35
13    wulin.cn             2012.08.12        2020.08.12   赣 ICP 备 12001941 号-33
14    jwbox.com            2015.07.06        2020.07.06   未备案
15    9944.com             2010.04.29        2020.04.29   赣 ICP 备 17002527 号-2
16    juwang.com.cn        2008.08.26        2020.08.26   赣 ICP 备 12001941 号-14
17    juwang.net           2007.10.10        2020.10.10   未备案
18    2cto.com             2011.05.27        2020.05.27   赣 ICP 备 12001941 号-32
19    99zuowen.com         2008.12.03        2020.12.03   赣 ICP 备 12001941 号-33
20    3240.com             2000.02.07        2024.02.07   赣 ICP 备 17002527 号-1
21    www.xun.mobi         2012.12.19        2018.12.19   陕 ICP 备 16007512 号-1

（4）注册商标

     截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有24项注册商标，具体如下：

序                                                        类
      商标权人        注册号               商标                       有效期限
号                                                        别

1     巨网科技       16893190                             42    2016.7.14-2026.7.13



2     巨网科技       18308344                             9    2016.12.21-2026.12.20




3     巨网科技       18308355                             42   2016.12.21-2026.12.20



4     巨网科技       16893209                             42       2016.7.7-2026.7.6



5     巨网科技       16811149                             42    2016.6.21-2026.6.20




6     巨网科技       16811146                             42    2016.6.21-2026.6.20




                                        2-1-1-187
7     巨网科技   16811048                       42    2016.6.21-2026.6.20



8     呵呵文化   16086499                       45    2016.3.21-2026.3.20




9     巨网科技   18316326                       42   2017.2.21-2027.02.20




10    巨网科技   19858342                       35   2017.06.21-2027.06.20



11    巨网科技   19828352                       41   2017.06.21-2027.06.20


12    巨网科技   20362883                       35   2017.08.07-2027.08.06


13    巨网科技   20362999                       42   2017.08.07-2027.08.06


14    巨网科技   20362875                       45   2017.08.07-2027.08.06


15    巨网科技   20363304                        9   2017.08.07-2027.08.06


16    巨网科技   20363257                       35   2017.08.07-2027.08.06


17    巨网科技   20363321                       42   2017.08.07-2027.08.06


18    巨网科技   16811180                       42   2017.05.07-2027.05.06


19    巨网科技   20362811                       38   2017.08.07-2027.08.06


20    巨网科技   20362872                       42   2017.08.07-2027.08.06


21    巨网科技   20362868                       45   2017.08.07-2027.08.06


22    巨网科技   20363071                       35   2017.08.07-2027.08.06


23    巨网科技   20362972                       41   2017.08.07-2027.08.06


24    巨网科技   20363073                       44   2017.08.07-2027.08.06

（5）主要业务资质

     截至本报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有的资质证照具体如下：

                                2-1-1-188
序号     公司名称      证照名称   编号/注册号         内容            发证机关     有效期

                       软件企业       赣                             江西省软件
                                                                                  2017.09.0
 1       巨网科技                 RQ-2016-00           ／                         1-2018.08
                         证书                                        行业协会
                                      62                                             .31
                                                 利用信息网络
                       网络文化     赣网文                                        2015.10.2
                                                 经营游戏产品   江西省文化
 2       巨网科技      经营许可    （2015）                                       0-2018.10
                                                 （含网络游戏       厅
                         证        1894-009                                          .19
                                                 虚拟货币发行）
                                                 第二类增值电
                       增值电信                  信业务中的信                     2015.12.2
                                      赣
                                                                江西省通信           8.
 3       巨网科技      业务经营   B2-2015009     息服务业务（仅
                                                                  管理局          -2020.12.
                       许可证         0          限互联网信息                        28
                                                   服务业务）
                                                                江西省科学
                                                                技术厅、江西
                       高新技术                                 省财政厅、江      2016.11.0
                                  GR20163600
 4       巨网科技                                      /                          5-2019.11
                       企业证书      0577                       西省国家税
                                                                                     .04
                                                                务局、江西省
                                                                地方税务局
        上饶市三二                    赣                                          2017.09.0
                       软件企业                                      江西省软件
 5      四网络科技                RQ-2016-00            /                         1-2018.08
                         证书                                        行业协会
          有限公司                    74                                             .31
                                                                     上海市科学
                                                                     技术委员会、
                                                                     上海市财政 2016.11.2
                       高新技术   GR20163100
 6       上海梦周                                       /            局、上海市国 4-2019.11
                       企业证书      0807
                                                                     家税务局、上    .23
                                                                     海市地方税
                                                                         务局
                                      沪                                          2016.12.2
                       软件企业                                      上海市软件
 7       上海梦周                 RQ-2016-06            /                         5-2017.12
                         证书                                          行业协会
                                      50                                             .24
                       软件企业       赣                             江西省软件
                                                                                  2017.09.0
 8       拓展无限                 RQ-2016-00            /                         1-2018.08
                         证书                                          行业协会
                                      75                                             .31

（二）主要负债状况
       1、主要负债情况

       根据天健事务所出具的天健审〔2017〕7817号《审计报告》，截至2017年5
月31日，巨网科技主要负债情况如下：

                                                       2017 年 5 月 31 日
                项目
                                                金额（元）               占负债总额比例
              应付账款                               36,413,642.73                 62.86%
              预收款项                                9,186,797.91                 15.86%
            应付职工薪酬                              1,522,971.39                  2.63%


                                       2-1-1-189
            应交税费                         10,581,094.86          18.26%
           其他应付款                          226,919.31            0.39%
          流动负债合计                       57,931,426.20        99.9996%
            递延收益                               242.76          0.0004%
         非流动负债合计                            242.76          0.0004%
            负债合计                         57,931,668.96        100.00%
     2、或有负债情况

     截至2017年5月31日，巨网科技不存在或有负债情况。

（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产

     截至本报告书签署日，巨网科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。巨网科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“四、标的公司的主要资
产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”
之“1、办公用房租赁情况”。

（四）资产抵押、质押及对外担保情况

     截至本报告书签署日，巨网科技的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。


（五）主要合法合规情况

     截至本报告书签署日，巨网科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业及监管
     1、所处行业

     巨网科技从事互联网广告业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分
类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互
联网和相关服务”。

     按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会

                                 2-1-1-190
批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的分类标准，公司所属行
业为“I6420互联网信息服务”。
    2、产业链上下游关系

    互联网广告产业链从上游到下游涵盖了媒体渠道及广告受众、广告服务商、
广告主等。上游广告主出于产品或品牌营销需求，通过互联网媒体渠道发布广告，
互联网是广告投放活动的载体和受众接触点；广告受众是广告主潜在的消费者；
在下游广告受众和上游广告主之间，广告服务商通过整合媒体渠道资源，连接营
销活动两端的需求和供给。
    3、监管部门


    互联网和相关服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：
拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整及
信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
策，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，依法监督管理电信与
信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。国家新闻出版、
文化、教育、卫生等相关部门在各自职责范围内与工信部配合共同对互联网内容
服务实施监管。


（二）监管法律法规及行业政策
    1、主要法律、法规
    （1）广告行业主要法律法规及自律规则

    我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理
条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性
文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上
述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告
审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律
规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明
确了相关的自律措施。
    （2）互联网行业主要法律法规及自律规则

    互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、

                                2-1-1-191
《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门
规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法
规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：

    ①《互联网信息服务管理办法》

    国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行
许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服
务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服
务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服
务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，
并取得相关许可证。

    ②《中国互联网络域名管理办法》

    由原中华人民共和国信息产业部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国
互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册
完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约
定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继
续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

    ③《计算机软件保护条例》

    由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，
中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著
作权。

    ④《信息网络传播权保护条例》

    2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著
作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保

                                2-1-1-192
护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、
录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。

    ⑤《互联网电子公告服务管理规定》

    2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公
告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务
经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另
外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联
网信息服务管理办法》规定的内容。
    2、行业政策

    近年来，广告及互联网行业的各主管部门相继推出了一系列推进行业发展的
政策，为广告及互联网行业发展创造了有利的外部环境。
    （1）广告行业相关政策

    ①《关于促进广告业发展的指导意见》

    为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改
革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动
漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持
互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。

    ②《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干
意见》

    2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极
促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、
跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先
推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼
宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、
制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
    （2）互联网行业相关政策

    ①《互联网行业“十二五”发展规划》



                                2-1-1-193
    2012年工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，明确指出要在“十
二五”期间，推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化服务平台，并强调在
移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。

    ②《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》

    2014年8月，中央全面深化改革领导小组研究出台《关于推动传统媒体和新
兴媒体融合发展的指导意见》，提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循
新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体
优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和
新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形
态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播
力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。

    ③《制定“互联网+”行动计划》

    2015年3月，国务院研究出台了《制定“互联网+”行动计划》，提出推动移动
互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互
联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

（三）主营业务概况

    巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游
戏联运业务、自媒体广告业务。
    1、广告投放业务概况

    广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型
的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取
产品推广收入。目前，巨网科技是行业内规模和推广技术均有较强竞争力的互联
网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart
云控投放系统及 “灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒
体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。
公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告
主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ
管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生

                                    2-1-1-194
活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。根据投放端口的分
类，分为PC端广告投放业务和移动端广告投放业务。

   （1）PC端广告投放业务概况

    巨网科技通过整合市场上的中长尾流量资源（个人网站、论坛、软件等有PC
内容载体），在这些中长尾资源上设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主
的广告需求按媒体、用户、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、
安装、注册、购买。巨网科技通过广告位和链接的统计代码来监测数据效果，按
展现、点击、安装、注册、购买的有效数据给媒体结算。巨网科技通过“灵气联
盟”将广告及时下发给下游媒体渠道。巨网科技与媒体渠道签订合作协议时，不
约定具体的网站或版面位置以及采购总价，双方在合同中约定营销内容、服务期
限、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等内容，在合同约定结算期，
以经双方确认的流量数和流量单价为结算依据进行结算。客户有百度杀毒、百度
卫士、百度输入法、hao123导航、360导航、瑞星、金山，腾讯电脑管家等。
   （2）移动端广告投放业务概况
    巨网科技的移动端流量整合业务主要为移动端APP的推广业务。与PC端互联
网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP之中，能够越多的占用
客户碎片时间的APP其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额
的争夺往往体现在不断提高其APP产品的用户数量及粘性上。而APP用户数量及
粘性的增加一方面取决于该APP本身的功能效用，另一方面也受APP的用户覆盖
率影响。因此数字媒体除了提供APP的官方下载之外，更希望能够将APP分发到
更多渠道中去增加其下载量。由于成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字
媒体通常选择流量供应商来进行APP的分发与推广，而非亲自开拓和维护分发渠
道。目前巨网科技移动APP分发与推广业务的主要客户有百度（分发与推广的
APP和wap站有“百度桌面”、“百度手机助手”、“百度移动搜索”、“折800”、“乐视
体育”、“赶集”、“唯品会”等）。 在日常经营中，巨网科技将需要推广的APP下
载包分发至各流量供应商，通过后台的下载跟踪，确定各个供应商渠道的有效分
发与推广数据，巨网科技也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得
APP下载包，根据自身的渠道特点，通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推
荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。根据巨网科技


                                   2-1-1-195
“灵气联盟”、“掌智无限”统计的历史数据，巨网科技为客户提供的移动端APP
2016年日均有效激活量已超过50万。

    （3）巨网科技广告投放业务运营平台概况

    “灵气联盟”、“掌智无限”为公司PC端和移动端的广告投放平台以及流量供应
方及广告客户接入平台。广告客户通过接入平台，可以直接发布广告，通过平台
上经整合的流量资源在PC端或移动端上呈现广告；随后广告客户可以通过平台
查看广告的展示量、点击量等，实时获得广告投放效果数据。网站发布者通过平
台获得广告SDK，内嵌在自己的应用程序或网页源代码中，具有广告客户及流量
供应商均可以通过平台实现数据交互。上述平台不仅保证了流量端的稳定收入，
同时也满足了广告客户不同的流量需求。

    上述运营平台界面如下图所示：

    ①灵气联盟




    ②掌智无限




                                 2-1-1-196
       （4）巨网科技“聚合庞大的下游媒体资源”的具体概念

       巨网科技通过不同的广告投放平台聚合不同渠道的媒体资源，2016年各类互
联网流量供应商合计已超400家。

       PC端流量整合平台“灵气联盟”聚合的下游媒体资源主要包括知识屋网等中
小网站、中关村下载等软件下载网站、IT之家等专业垂直门户、站长之家等社区
论坛、东方输入法等工具软件等。巨网科技将整合后的流量导入目标客户的数字
媒体或通过展示软件产品实现安装，获取推广收益。

       移动端流量整合平台“掌智无限”聚合的下游媒体资源主要包括华数TV等
移动WAP站、百度手机助手等手机应用商店、优看APP等移动APP。巨网科技购
买上述媒体资源相关的流量，并将购买的流量用于推广客户的APP，获取推广收
益。

       （5）巨网科技“聚合庞大的下游媒体资源”的意义

       ①巨网科技通过聚合媒体资源能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合
ADSmart云控投放系统的实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效
果，满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求。

       ②巨网科技依靠聚合多种媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告
客户，增强对流量供应商和互联网广告客户的议价能力，提升了巨网科技的持续
盈利能力。

       ③巨网科技聚合各种媒体资源，通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供
应商采购媒体流量，在不同结算模式下不断积累广告投放数据。通过对不同渠道


                                  2-1-1-197
广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体资源中寻找优质、性价比高的
媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质媒体资源。

    （6）巨网科技聚合下游媒体资源与其核心竞争力的情况

    巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网
媒体资源，构建了多层次、多样化的媒体资源池。巨网科技通过丰富的媒体资源
实现各类媒体数据的收集与共享，并结合广告投放平台用户行为分析及使用效果
定向技术，为实现精准营销提供了条件，能够满足广告客户多元化的推广需求。

    同时，规模化的媒体资源储备能够帮助巨网科技获得更多客户的青睐，提高
巨网科技的议价能力，提升巨网科技的盈利能力。

    因此，巨网科技聚合的媒体资源是其核心竞争力的重要组成部分。
    2、游戏联运业务概况
    （1）游戏联运业务概况


    巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作，巨网科技主要通过“齐齐
乐”平台聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常
维护工作，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点
击打开；游戏研发厂商或游戏代理商主要负责合作产品的继续开发、漏洞修复、
版本更新、产品优化、客户服务等工作。


    （2）游戏联运业务平台概况

    “齐齐乐”是巨网科技旗下的游戏联运推广平台，目前与数百家游戏开发商
及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等平台保
持合作，获取推广收入。

     “齐齐乐” 运营平台界面如下图所示：




                                2-1-1-198
    3、自媒体广告业务

    巨网科技的自媒体广告业务主要通过整合巨网科技自主运营及合作的网站、
微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务，其中包括一些行业细分排名靠前
的网站如：“星火作文网”、“短文学网” 、“养生网”、“JQR5机器人”等，
以及一些影响力较大的微信公众号包括“知心”、“喵小萌”、“深夜告白”等。
巨网科技根据客户的具体推广目标和要求，为其选择最优的广告投放模式，选择
与客户要求最契合的方式进行投放，实现精准的广告投放。

    用户通过搜索引擎或者首页进入网站页面后，可以看到页面上的广告位置，
如下图：




    用户通过微信进入公众号页面后，可以看到页面上的广告位置，如下图：




                               2-1-1-199
（四）主要经营模式
    1、广告投放业务经营模式


    广告投放业务主要是通过整合网络资源，利用自有广告平台和网站联盟为广
告主提供应用程序互联网广告投放服务。公司根据投放量和投放形式按照约定的
计费方式获得广告投放收入。公司与广告客户结算方式主要为 CPA、CPM 等，
其中，CPM 占比较小。公司下游媒体资源的采购主要是向热门的 APP、用户访
问量高的网站等互联网资源购买广告位，并根据不同媒体的受众类型、受众规模
约定结算方式。公司与媒体资源主要采用 CPA 、CPM 等方式进行结算。


    （1）销售模式

    目前，广告投放销售模式主要有三种方式：


                               2-1-1-200
    第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范
围内，巨网科技密切跟踪行业内最新APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推
广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈
新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。

    第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具
有相当知名度的APP应用软件，也必须通过持续推广才能够保持产品知名度和用
户数量的增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈。如果不能够在较短时
间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所覆盖。所以，新产品
的推广效率是广告客户关注的重点。巨网科技与原有客户的合作既包括了核心产
品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。

    第三、新渠道开发。巨网科技现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业。为
了开辟更为广阔的蓝海市场，巨网科技正在尝试开发新的客户和新的市场，包括
培育及开发传统行业知名品牌公司等。

    根据上游广告主的不同需求，巨网科技可提供多种灵活多变的收入结算模
式，包括按千次点击下载收入、按产品激活数量分成等。巨网科技商务部门负责
按天统计、汇总广告推广实现效果，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结
算收入。
    （2）采购模式

    巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、
APP。巨网科技在采购中实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效
果而定。巨网科技熊掌事业部负责具体工作的开展。

    目前，巨网科技采购模式主要以构建与各类APP开发者、网站站长的业务合
作平台为主。巨网科技熊掌事业部通过组织、参加开发者论坛聚会、个人网站站
长交流大会，线上主动寻找各类长尾流量主等方式推广巨网科技的广告投放业务
平台。

    根据下游媒体属性、访问量级、费用结算需求等，巨网科技提供了相应的业
务平台以及匹配合适的广告主投放需求并提供了多种结算方式，基本覆盖了目前
行业内主流结算方式，例如CPA、CPM等。巨网科技通过向下游流量渠道供应商


                               2-1-1-201
提供稳定且具有竞争力的流量采购价格，使得巨网科技能够采购到大量高质量的
互联网流量并实现较好的广告投放效果。
    （3）业务推广模式

    巨网科技的商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主、不同产品统
一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分
析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，
将不同类型的产品包投放到巨网科技旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，
进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。巨网科技可选择的投
放平台包括“灵气联盟”、“掌智无限”，通过运营部门每天的数据收集、分析，运
营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游流量渠道进行信
息核对，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能
够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告投放效果。
    2、游戏联运业务经营模式

    在联合运营模式下，合作双方在合作协议中对游戏授权代理金额以及授权运
营期内的分成比例做出约定。在合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权
给“齐齐乐”平台运营，提供相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏
用户的问题、游戏版本更新等工作；“齐齐乐”负责把相应的游戏产品放置到平台
上进行用户导入、运营辅助等相关工作。游戏用户在“齐齐乐”平台上充值，先兑
换为“齐齐乐”平台币，再兑换为游戏服务器内的游戏币；游戏开发商或发行商
会向巨网科技开放运营数据后台，巨网科技也会在自己的平台上统计用户在游戏
产品进行消费的数据并依据双方约定的游戏收入分成比例，每月以游戏服务器内
用户在游戏产品中通过“齐齐乐”平台消费的游戏币数据为依据，对计费系统中的
交易记录进行核对，相关数据经核对无误后确认收入。
    （1）销售模式

    巨网科技获取客户主要通过两种方式：一是由于巨网科技从事互联网营销行
业比较早，以前给部分游戏APP做过推广，在行业内有一定的品牌知名度，客户
会主动与巨网科技接洽并开展合作；二是巨网科技根据自身的流量资源特征主动
寻找具有市场价值的优质游戏客户。巨网科技市场部前期与游戏开发商或发行商
接洽沟通，获取客户的需求，并根据巨网科技的互联网媒体资源情况与客户洽谈

                                 2-1-1-202
合同细节。
    （2）采购模式

    巨网科技的游戏联运业务处于创立初期，为了抢占市场先机，通过与众多游
戏公会、游戏媒体、玩家交流平台的合作来获取相应的付费游戏用户，满足了游
戏开发商或发行商对游戏用户及流量的精准需求。
    （3）结算模式

    游戏用户通过“齐齐乐”平台充值后，游戏开发商或发行商与巨网科技按照
合同约定的分成比例分成。目前巨网科技游戏联运的结算方式主要为按照游戏联
运推广带来的实际充值收入分成进行确认，即CPS。每月游戏开发商及发行商就
游戏联运、推广所带来的产品收入与巨网科技进行核对，双方就包括产品收入金
额、分成比例等信息进行核对并确认；巨网科技根据经双方核对确认的当期产品
收入金额以及约定的分成比例确认收入。
    3、自媒体广告业务经营模式

    巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，当
接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关
性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放。
    （1）销售模式

    巨网科技的自媒体事业部商务团队负责对接广告主，并与客户接洽、谈判确
定最终广告的价格，签订业务合同。
    （2）采购模式

    巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要的运营成本为人员工资
及相关无形资产的摊销。
    （3）结算模式

    巨网科技与客户签订互联网广告服务合同后，约定服务内容、服务期限、结
算方式、合同金额等相关内容。
    4、巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成

    （1）巨网科技的业务模式

   ①   互联网广告投放业务模式

                                 2-1-1-203
      巨网科技的广告投放业务通过采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源，将广告或产品推送展现给用户，以达到展现、
点击、安装、注册、购买广告或产品的目的。巨网科技根据约定的结算方式，与
广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购
的成本费用。

   ②    互联网广告投放业务的具体经营模式

广告投放业务的具体经营模式
                   客户                                    巨网科技                                           媒体资源


                                             跟踪行业最新                       线上、线下
                                                                                             开发             各类媒体资源
                                                 产品                             多种方式
采及
购客                                                                        汇聚至广告
媒户                                          精准化定位                      投放平台
                                                                                                    签订合同并注册

体开
资发
源                                             接洽客户
                                               了解需求


               客户主动提出   签订合作框架
                   合作           协议


                              确定营销服务
                                  方案


方广
案告                                           灵气联盟                         掌智无限
设投                                           广告投放                         广告投放
计放
及                                                         广告投放效果
                                                             实时监控


               了解广告投放                                广告投放效果
                                 数据传输
                   效果                                        数据
效
果及
监数                                                          符合要求
测据
、传                                                              否
调输                                                       广告投放策略
整                                                             优化
                                                                                     是




               确认最终广告                                核对最终广告                                       提供最终广告
                 效果数据                                    效果数据                                           效果数据


                                                              对账结算
 结                                                         （CPA、CPM、CPS）
 算
 及
 客                                                        采销差价盈利
 户
 维
 护
                                                             客户维护




      广告投放业务的具体经营模式的内容


                                             2-1-1-204
    a. 采购媒体资源


    线上多途径汇聚各类媒体资源。巨网科技通过不同的广告投放平台汇集了各
种不同渠道的互联网流量。PC 端广告投放平台“灵气联盟”主要向各类中小网
站、论坛、自媒体等媒介购买流量资源；移动端广告投放平台“掌智无限”则网
罗各类 APP 推广服务商成为巨网科技的媒体资源提供者。


    线下加强与各类中小网站站长、APP 推广服务提供商的沟通交流。通过参
加各类 APP 开发者论坛、中小网站站长交流大会、各类互联网行业论坛等行业
交流大会，接触各类新的长尾流量媒介，推广公司的广告投放业务平台。巨网科
技与有意合作者签订框架协议，确定具体媒体资源、单价、结算方式等主要内容，
并在巨网科技的广告投放平台上完成注册。


    b. 客户开发


    巨网科技密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP 应用、软件及其他产
品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。


    在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，
商谈新产品的推广计划。


    深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合
作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业
务人员将客户信息录入客户管理系统。


    c. 方案设计及广告投放


    根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进
行精准化定位，寻找合适的媒体渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。


    针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。


    d. 效果监测、调整及数据传输



                                  2-1-1-205
       效果监测、调整：投放团队通过广告投放平台实时监控产品推广效果，对推
广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。


       数据传输：投放团队通过广告投放平台跟踪广告效果数据，在确认数据无误
后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，
也为日后结算和维护提供依据。


       e. 结算与客户维护


       结算：巨网科技通过广告投放平台核对流量供应商提供的数据和被推广产品
记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。目前，
巨网科技广告投放业务的结算方式包括 CPA、CPM、CPS 等。


       客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集
客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服
务。


       f. 利润来源


       巨网科技采用 CPA、CPM、CPS 等方式采购互联网流量资源，依托广告投
放平台专业技术和营销经验，对众多媒体资源进行整合、分类、优化，为客户提
供产品推广服务，并以 CPA、CPM、CPS 等方式结算，收取营销服务费用，其
与媒体渠道采购成本的价差形成利润。


       巨网科技依靠汇聚大量优质的媒体资源、优秀的平台整合能力和产品推广能
力，持续吸引优质的媒体资源和互联网广告客户，增强对媒体资源和互联网广告
客户的议价能力，提高其持续盈利能力。


       举例具体说明


       a. PC 端流量整合业务


       以百度输入法的软件产品推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的
流量入口访问到对应的百度输入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成

                                  2-1-1-206
了一次软件产品推广服务。百度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品安
装次数，并以此为依据定期与巨网科技按照 CPA 方式结算流量，同时巨网科技
通过“灵气联盟”平台与各供应商按照 CPA 方式进行其相应的流量结算。


    b. 移动端流量整合业务


    以 UC 手机浏览器的推广业务为例。当互联网用户通过巨网科技整合的各类
APP 推广服务商的推广渠道成功下载 UC 手机浏览器时，巨网科技完成了一次移
动端流量整合与导入服务。巨网科技的客户通过后台带巨网科技标识的计费安装
包对此次安装进行计量，并以此为依据与巨网科技按照 CPA 等方式结算流量，
同时巨网科技通过“掌智无限”平台与各供应商按照 CPA 等方式进行其相应的
流量结算。


   ③   自媒体广告业务模式

    巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为
各种类型的广告主提供广告投放费用，并根据约定的结算方式与广告主客户结算
收入。巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要是网站、微信公众号
的维护运营成本及网站、微信公众号、域名等无形资产的摊销。

   ④   游戏联运业务模式

    巨网科技在游戏联运业务运营中向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家
流量资源并导入到“齐齐乐”平台推广的各类游戏；当玩家在游戏中产生充值消
费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与客户结算游戏推广收入。

    （2）巨网科技营业收入和成本及其构成情况

    ① 报告期内各业务分计费方式收入情况

    巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三
大类。巨网科技各业务类型收入情况如下表所示：


   2015 年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况


    业务类型          计费方式               金额（万元）   占比（%）


                                 2-1-1-207
                             CPA                      10,682.62          64.06%
                         CPM                           2,908.42          17.44%
    广告投放
                             CPS                       2,218.50          13.30%
                          其他                           52.42            0.31%
   自媒体广告                 -                         772.26            4.63%
    游戏联运                  -                          42.93            0.26%
  营业收入合计                -                       16,677.15        100.00%


   2016 年度巨网科技分计费方式的主营业务收入情况


    业务类型            计费方式               金额（万元）       占比（%）
                             CPA                      21,203.86          48.57%
                         CPM                          12,454.99          28.53%
    广告投放
                             CPS                       2,577.47           5.90%
                          其他                         1,953.95           4.48%
   自媒体广告                 -                        1,639.91           3.76%
    游戏联运                  -                        3,824.87           8.76%
  营业收入小计                -                       43,655.05        100.00%

   2017 年 1-5 月巨网科技分计费方式的主营业务收入情况

    业务类型            计费方式               金额（万元）       占比（%）
                             CPA                       6,116.35           29.03
                         CPM                           2,793.59           13.26
    广告投放                 CPS                        188.32                0.89
                   腾讯智汇推、广点通                  6,306.40           29.94
                          其他                          989.62                4.70
   自媒体广告                 -                        2,358.90           11.20
    游戏联运                  -                        2,312.43           10.98
  营业收入小计                -                       21,065.61          100.00

    巨网科技 2017 年开始开展腾讯智汇推和广点通业务，上述业务 2017 年 1-5
月实现收入 6,306.40 万元。




                                   2-1-1-208
    通过获取主要客户合同、对账单或后台数据，核对具体客户的结算模式以及
结算数量，结果与账面记录一致。巨网科技已根据收入确认政策确认各项业务收
入，与公司实际经营情况相符。


    （3）各业务模式下收入和成本、费用的具体情况


    ① 互联网广告投放业务


    通过“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占
比及适用情形：


    巨网科技自主研发的 ADSmart 云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌
智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart 云控
投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过
实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。


    报告期内，公司各类广告业务投放平台收入占比如下：


                         2015 年                          2016 年
      类别                                 占比                           占比
                   广告业务收入（元）               广告业务收入（元）
“灵气联盟”平台         60,547,764.85     36.31%         75,594,302.40    17.32%

“掌智无限”平台         97,547,639.27     58.49%        286,768,833.23    65.69%

    其他平台               524,227.18       0.31%         19,539,545.35     4.48%

广告业务收入小计        158,619,631.30     95.11%        381,902,680.98   87.48%

   营业总收入           166,771,564.63    100.00%        436,550,530.80   100.00%


    适用情形：


    a. “灵气联盟”平台主要进行 PC 端广告投放，如巨网科技推广的百度输
入法等。

    b. “掌智无限”平台主要进行移动端广告投放，如巨网科技推广的 UC 手
机浏览器等。

    ② 游戏联运业务


                                    2-1-1-209
     通过对巨网科技所运营的主要游戏的经营数据进行调阅、比对，其经营数据
与主要游戏产品的实际运营情况及用户行为相符合，巨网科技游戏联运业务收入
确认具有准确性。


     2015 年游戏联运收入明细：

   排名               游戏名称                    收入金额（元）              收入占比（%）

     1             COK 列王的纷争                             115,469.77                   26.90

     2                大话西游                                113,044.91                   26.33

     3               江湖侠客令                                   33,730.58                 7.86

     4                     渡劫                                   25,277.29                 5.89

     5                其它游戏                                141,770.42                   33.02

                   小计                                       429,292.97               100.00
     2016 年游戏联运收入明细：

   排名               游戏名称                    收入金额（元）              收入占比（%）

     1           部落冲突:皇室战争                          9,396,230.24                   24.57

     2                裁决之地                              8,825,189.43                   23.07

     3                赤月屠龙                              7,854,442.64                   20.54

     4                恋战(页游)                            7,163,768.50                   18.73

     5                其它游戏                              5,009,092.14                   13.09

                   小计                                    38,248,722.95               100.00
     2015 年，巨网科技游戏联运业务收入为 42.93 万元，占同期营业收入的比
例为 0.26%；2016 年，游戏联运业务收入为 3,824.87 万元，增长较快，占同期营
业收入的比例为 8.76%。巨网科技所运营的主要游戏的经营数据如下：
     a. 部落冲突:皇室战争
                月注册账    月付费      月充值金额      月活跃      月新增注    月新增付
                                                                                              ARPU
                  户数      账户数        （元）        账户数      册账户数    费账户数
 2016 年 3 月      2,272          484       183,642       2,272         2,272        484           80.82

 2016 年 4 月     14,705      9837         4,294,634     12,500        12,433      9,788       343.57

 2016 年 5 月     18,184      8008         4,345,190      9,188         3,479      7,029       472.92

 2016 年 6 月     18,669      1713          772,728       2,994          485         307       258.09

 2016 年 7 月     19,234      1439          662,852       1,610          565       1,408       411.70

 2016 年 8 月     19,545          479       200,784        637           311         338       315.20

 2016 年 9 月     19,831          569       128,150        650           286         535       197.15


                                            2-1-1-210
2016 年 10 月     20,149       564         91,472        666         318         457    137.34

2016 年 11 月     20,346       397         39,146        504         197         351     77.67

2016 年 12 月     20,485       333         28,570        404         139         262     70.71

     《部落冲突：皇室战争》属于国内游戏运营商引进的国外经典卡牌养成对战
游戏，这类游戏以体现游戏的核心玩法为主，收费机制较为简单，主要是让玩家
通过付费获得更大机率抽取到更强力的卡牌，从而在与其他玩家对战中赢得优
势。由于游戏中卡牌模组有限，一旦玩家拥有一定数量的卡牌后，游戏的核心玩
法将淡化付费需求，转向卡牌使用策略等核心玩法上，并强调公平对抗、弱化玩
家间因为在游戏中消费水平的不同而产生的游戏体验的差异。此外，该类游戏较
之休闲类游戏对玩家要求较高，因此从经营数据上看，该类游戏的月活跃用户、
月新增用户以及 ARPU 值呈下降趋势。
     2016 年 3 月，《部落冲突：皇室战争》正式在国内开放运营，短时间吸引大
量用户。从 2015 年 5 月开始，该游戏活跃用户和新增用户增速开始放缓，符合
该类游戏运营的一般规律。但 2016 年 5 月该游戏充值金额及 ARPU 值较高，主
要是由于该游戏核心玩家沉淀，因此该类玩家平均付费金额增速较快，ARPU 值
增加较快。2016 年 7 月，该游戏的开发商芬兰 Supercell 在国内举办了“《部落冲
突：皇室战争》上海锦标赛”等推广活动，因此该月 ARPU 值出现波动性上升。
     此外，该游戏的国内官方代理商为北京昆仑万维科技股份有限公司及深圳市
腾讯计算机系统有限公司旗下的腾讯游戏。腾讯游戏主要通过腾讯公司自身的应
用宝及微信、QQ 等平台进行推广，昆仑万维主要通过 360 手机助手、安卓应用
商店、电信运营商平台等第三方渠道进行推广。第三方推广渠道较多导致用户接
口较为分散，巨网科技根据该游戏运营周期及自身渠道建设的特点，调整流量资
源分配，该游戏的各项经营数据符合该游戏的实际运营情况。
     b. 裁决之地
                月注册账   月付费    月充值金额     月活跃     月新增注    月新增付
                                                                                       ARPU
                  户数     账户数      （元）       账户数     册账户数    费账户数
2016 年 5 月         424      336        506,140        424         424         336    1193.72

2016 年 6 月       2,180     2,021      2,751,290      2,084       1756        1987    1320.19

2016 年 7 月       5,390     3,357      2,070,790      3,740       3210        3158     553.68

2016 年 8 月      14,277    10,001      2,512,520     10,571       8887        9369     237.68

2016 年 9 月      24,885    11,836      2,323,190     13,436      10608        9962     172.90




                                          2-1-1-211
2016 年 10 月     36,607    12,875      2,315,970     14,413      11722      11878    160.68

2016 年 11 月     50,746    13,702      2,516,200     15941       14139      12514    157.84

2016 年 12 月     60,291    10,523      2,327,420     12167        9545       9271    191.28

      《裁决之地》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨网科
技为该游戏的联合运营方之一。该游戏，以角色等级提升、装备打造、公会社交、
玩家合作与对战为核心玩法，游戏收费系统较为成熟，在游戏核心玩法的各个阶
段均有丰富的收费机制对应。因此该类游戏的核心玩家的消费行较为稳定，但该
类游戏同质化程度较高，随着注册用户数的增加，ARPU 值呈下降趋势，该游戏
各项经营数据与实际运营情况相符。
      c. 赤月屠龙
                月注册账   月付费    月充值金额     月活跃     月新增注   月新增付
                                                                                     ARPU
                  户数     账户数      （元）       账户数     册账户数   费账户数
2016 年 5 月         420                                420         420        328    843.09
                              328        354,100
2016 年 6 月       2,190                               2,050      1,770      1,978   1,350.70
                             2,011      2,768,940
2016 年 7 月       4,401                               2,742      2,211      1,964    603.82
                             2,360      1,655,690
2016 年 8 月      14,321                              10,413      9,920      9,839    173.90
                            10,036      1,810,910
2016 年 9 月      25,910                              13,014     11,589     10,826    167.02
                            11,810      2,173,630
2016 年 10 月     38,721                              14,617     12,811     11,763    151.67
                            12,846      2,217,080
2016 年 11 月     51,951                              15,031     13,230     12,570    157.44
                            13,747      2,366,530
2016 年 12 月     61,569                              12,359      9,618      9,453    167.57
                            10,710      2,071,100
      《赤月屠龙》是由是由镇江傲游网络科技有限公司开发的手机网络游戏，巨
网科技为该游戏的联合运营方之一，该游戏类型与《裁决之地》相同，该游戏月
充值金额较为稳定，随着注册用户数的增加，ARPU 值总体上呈现下降趋势。
      d. 恋战
                月注册账   月付费    月充值金额     月活跃     月新增注   月新增付
                                                                                     ARPU
                  户数     账户数      （元）       账户数     册账户数   费账户数
2016 年 9 月      21,756                                         17,690     17,617    245.08
                            17,669   4,330,377.00     17,669
2016 年 10 月     47,318                                         25,562     24,225    168.84
                            24,818   4,376,746.00     25,923
2016 年 11 月     65,166                                         17,848     17,519    208.08
                            17,826   4,241,357.00     20,383
2016 年 12 月     80,030                                         14,864     14,712    196.00
                            14,993   3,381,831.00     17,254
      《恋战》是由镇江傲游网络科技有限公司开发的网页游戏，巨网科技为该游
戏的联合运营方之一。该游戏类型与《裁决之地》及《赤月屠龙》类似，且运营
时间较长，因此核心玩家留存度较高，玩家付费行为较为稳定。



                                          2-1-1-212
    ③     2016 年巨网科技游戏联运业务收入增长较快的合理性

    巨网科技成立于 2010 年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发
服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。公司经过多年的
发展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势，并以应用程序
互联网广告分发服务为切入点，公司业务逐步拓展涉及游戏领域的互联网广告投
放服务。
    2015 年 9 月，巨网科技开始组织人员准备进入手游联运业务。经过近 3 个
月的开发、测试和优化，手游联运业务在 2015 年底进行了试运行，实现游戏联
运收入 42.93 万元。
    2016 年，公司继续加深与手机游戏研发商、手机游戏发行商的合作，引进
并参与《皇室战争》、《裁决之地》、《赤月屠龙》等热门手机游戏联运，取得了较
好的业绩收入。2016 年，巨网科技实现游戏联运收入 3,824.87 万元。
    巨网科技在手机游戏联运平台业务开展过程中，上游对接国内知名手机游戏
开发商、发行商保证游戏品质，下游匹配专业的手机游戏媒体网站和手机游戏公
会等渠道资源，能够实现为联运游戏导入较为精准的高付费游戏用户，2016 年
业务实现快速增长具有合理性。
    5、各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式

    （1）收入确认的具体方法

    标的公司的主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务，收入
和成本确认方法为权责发生制。具体确认收入标准如下：

    ① 广告投放收入

    展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。

    效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
    广告投放收入的结算模式主要包括 CPA、CPM 及 CPS，不同结算模式收入
的确认原则如下：
    CPA 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按实际效果计量广告


                                  2-1-1-213
效果计费标准，结算按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使
用量等流量数据结合约定的单价结算。
    CPM 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按展示次数计量广告
效果计费标准，结算按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结
合约定的单价结算。
    CPS 收入结算模式：在相关的广告见诸互联网媒体，按销量计量广告效果计
费标准，结算按照约定分成比例的计费结算。

    ② 自媒体广告收入

    在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。

    ③ 游戏联运收入

    公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。


    巨网科技游戏联运业务收入确认的具体方式为：巨网科技与游戏开发商或代
理商签订合作协议，在“齐齐乐”平台上发布推广游戏前，游戏开发商或代理商
在游戏内嵌入巨网科技自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在“齐齐乐”平台
下载游戏后，使用“齐齐乐”平台提供的注册登陆系统和充值渠道（支付宝、微
信、银联等第三方支付渠道)购买游戏内的道具或虚拟货币。巨网科技负责游戏
玩家在“齐齐乐”平台的注册、登陆，以及游戏产品在平台上的推广、充值服务、
计费系统管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持及客户服务。巨
网科技按照协议约定，在当月按照用户实际购买游戏内的道具或兑换虚拟货币的
金额确认收入。


    （2）成本费用确认的具体方法

    广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。

    游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道推广方支付的收入分成，
确认相应成本。

                                  2-1-1-214
     自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分
运营、维护费用。

     （3）各业务模式下收入和成本

     巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三
大类。巨网科技各业务类型收入明细如下表所示：

                                                                           单位：万元

                                            2015 年                     2016 年
           科目名称
                                     金额              占比      金额              占比
           营业收入                  16,677.16        100.00%    43,655.05    100.00%
         收入增幅（%）                                            161.77%
一、主营业务收入                     16,677.16        100.00%    43,655.05    100.00%
         收入增幅（%）                                            161.77%
1．广告投放业务                      15,861.96        95.11%     38,190.27        87.48%
         收入增幅（%）                                            140.77%
1.1PC 端广告投放业务                  6,054.78        36.31%      7,559.43        17.32%
                    收入增幅（%）                                  24.85%
              CPA                     3,891.10        23.33%      1,156.00        2.65%
                   业务量（万次）     7,246.75                    2,696.59
            平均单价（元/千次）         536.90                     428.70
             CPM                      2,163.68        12.97%      6,403.43        14.67%
                   业务量（万次）    73,040.48                  196,982.95
            平均单价（元/千次）          29.62                      32.51
1.2 移动端广告投放业务                9,754.76        58.49%     28,676.89        65.69%
                    收入增幅（%）                                 193.98%
              CPA                     6,791.52        40.72%     20,047.86        45.92%
                   业务量（万次）     3,980.46                   12,087.37
            平均单价（元/千次）       1,706.20                    1,658.60
             CPM                        744.74        4.47%       6,051.56        13.86%
                   业务量（万次）    30,940.74                   88,342.05
            平均单价（元/千次）          24.07                      68.50
              CPS                     2,218.50        13.30%      2,577.47        5.90%
             全年总流水（万元）       4,894.24                    6,039.00


                                    2-1-1-215
                                             2015 年                   2016 年
            科目名称
                                      金额             占比     金额             占比
                       分成率（%）      45.33%                    42.68%
1.3 腾讯智汇推业务                               -     0.00%              -      0.00%
1.4 三二四公司业务                        52.42        0.31%     1,953.95        4.48%
2．自媒体广告业务                        772.26        4.63%     1,639.91        3.76%
         收入增幅（%）                                           112.35%
2.1 自有网站广告业务                     772.26        4.63%     1,071.70        2.45%
                     收入增幅（%）                                38.77%
              CPM                        744.08        4.46%      798.06         1.83%
                  业务量（万次）     841,253.71                872,228.73
             平均单价（元/千次）          0.884                    0.915
              CPS                         28.19        0.17%      113.59         0.26%
             全年总流水（万元）           56.37                   227.02
                       分成率（%）      50.01%                    50.04%
     其他类（主要为 CPT）                        -     0.00%      160.05         0.37%
2.2 自有新媒体广告业务                           -     0.00%      568.21         1.30%
                     收入增幅（%）
              CPT                                -     0.00%      568.21         1.30%
     自有微信公众号粉丝量(万粉)                  -                572.08
     合作微信公众号粉丝量(万粉)                  -               1,768.85
3．游戏联运业务                           42.93        0.26%     3,824.87        8.76%
         收入增幅（%）                                         8,809.55%
              CPS                         42.93        0.26%     3,824.87        8.76%
             玩家充值额（万元）           54.62                  6,910.17
              充值折扣比率（%）         78.60%                    55.35%
             付费用户人数（人）           1,310                  217,295
    每付费用户平均收益（元/人）          416.92                   318.01

     报告期内巨网科技除PC端广告投放业务CPA结算方式的业务量和单价有所
下降外，PC端业务CPM结算方式的业务量增长较快，单价稳步增加。

     移动端广告投放业务对营业收入贡献较大，占公司营业收入的比例从58.49%
上升到65.69%。其中移动端CPA结算方式的业务量增长较快，单价略有下降，2016
年营业收入较2015年增长195.19%；CPM结算方式的业务量和单价迅猛增长，

                                     2-1-1-216
2016年营业收入较201年增长712.57%。

    自媒体广告业务2016年实现业务收入1,071.70万元，比2015年772.26万元增
长38.77%。

    游戏联运业务2016年实现业务收入3,824.87万元，比2015年42.93万元增长
8,809.55%。

    ①   巨网科技2016年CPA结算业务量上升较快的合理性

    2015-2016年移动端广告投放CPA结算业务统计表如下：
             项目                 2015 年度            2016 年度             增长率
移动端广告投放 CPA 结算业务量
                                        3,980.46            12,087.37           203.67%
（万次）
移动端广告投放 CPA 结算业务合
                                                17                 75           341.18%
同数（个）
    2015 年以来，随着互联网流量从传统 PC 端向移动端的转移，移动互联网流
量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的移动端产品不断涌现，推广
需求增加。巨网科技根据行业发展趋势，大力拓展存在移动端产品推广需求的客
户。巨网科技移动端广告投放 CPA 结算业务对应的合同数从 2015 年的 17 个增
长到 2016 年的 75 个，相应的 2016 年移动端 CPA 结算业务量上升较快，具有合
理性。

    ②   巨网科技2016年CPM结算单价上升较快的合理性
    2015 年-2016 年移动端广告投放 CPM 结算业务统计表如下：
                项目                          2015 年度                 2016 年度
平均单价（元/千次）                                       24.07                     68.50
移动端广告投放 CPM 结算业务量（万次）                30,940.74               88,342.05
移动端广告投放 CPM 结算业务合同数
                                                             3                        33
（个）
    在 CPM 结算模式下，广告客户与巨网科技按月核对投放广告当月千次展示
次数后根据合同约定的 CPM 单价计算结转当月销售收入。移动端 CPM 结算业
务的销售结算单价由巨网科技根据产品或广告的自身定位，展示对象、展示渠道
等特点与客户分别协商确定。
    2015 年，巨网科技移动端广告投放 CPM 结算业务合同数较小，平均单价较
为稳定。2016 年，巨网科技移动端广告投放 CPM 结算业务的合同数量和结算业


                                    2-1-1-217
务量快速增长，对不同客户的移动端 CPM 结算业务所执行的单价区间差异较大；
并且结算单价较高的业务如微信公众号广告位展现、导航页面展现等 CPM 结算
业务量占移动端广告投放 CPM 结算业务量的比重上升较多，从而导致 2016 年
移动端 CPM 结算业务平均单价上升较快。
       同行业公司公开披露信息中未对移动端 CPM 结算业务的销售单价进行披
露，梅泰诺在收购日月同行的重组报告书中披露了日月同行编制盈利预测所采用
的 CPM 结算模式的销售单价，具体情况如下：

                                         2015 年                          2016 年
公司名称     并购标的       CPM 结算业务内 CPM 结算业务 CPM 结算业务 CPM 结算业务
                            容             单价区间     内容         单价区间
梅泰诺       日月同行       2345 导航展现     61.16 元/千次    2345 导航展现 61.16 元/千次
       上表中同行业公司披露的 CPM 预测单价与巨网科技 2016 年度 CPM 平均销
售结算单价接近。

       ③   巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况
       2015 年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如
下：
                业务量        销售收入        收入         采购成本      成本
结算方式                                                                              备注
              （万次）        （万元）        占比%        （万元）      占比%
                                                                                    按业务量
  CPA           11,227.21      10,682.62           67.35      8,213.86    64.13
                                                                                    结算
                                                                                    按业务量
 CPM           103,981.22       2,908.42           18.34      2,444.07    19.08
                                                                                    结算
             全年总流水       销售收入        收入         采购成本      成本
   -                                                                                   -
             （万元）         （万元）        占比%        （万元）      占比%
                                                                                    按分成比
  CPS            4,896.82       2,218.50           13.99      2,106.72    16.45
                                                                                    例结算
  其他            -                52.42            0.33        44.09      0.34        -
广告投放
                  -            15,861.96        100.00      12,808.74    100.00        -
业务小计
2016 年巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况如下：
                业务量        销售收入        收入         采购成本      成本
结算方式                                                                              备注
              （万次）        （万元）        占比%        （万元）      占比%
                                                                                    按业务量
   CPA          14,783.96      21,203.86           55.52    16,995.81     54.82
                                                                                    结算
                                                                                    按业务量
  CPM          285,325.00      12,454.99           32.61    10,243.87     33.04
                                                                                    结算
              全年总流水      销售收入        收入         采购成本      成本
       -                                                                               -
              （万元）        （万元）        占比%        （万元）      占比%


                                            2-1-1-218
                                                                         按分成比
  CPS           6,039.00    2,577.47         6.75    1,980.34     6.39
                                                                         例结算
  其他           -          1,953.95         5.12    1,780.46     5.74      -
广告投放
                 -         38,190.27       100.00   31,000.48   100.00      -
业务小计

    ④     媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况
    报告期内，巨网科技媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括 CPA、CPM
及 CPS。不同采购结算模式下，媒体资源渠道与巨网科技对账数据不匹配的处
理依据如下：
    CPA 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道协议约定，以上游广告主后台统
计的有效数据为准，作为结算依据。在业务过程中巨网科技根据协议约定的结算
周期，定期与广告主核对结算数据，并将初步核对的结算数据提供给渠道商务人
员，与媒体渠道进行核对确认。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，
进行差异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等
原因），重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的考核营销效果后的
有效数据，形成月度对账单，供下游媒体渠道确认结算。
    CPS 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，根据与广告主核对确认的
成交金额及与媒体渠道的业务协议约定的结算比例，计算当月结算价款，并发送
至媒体渠道进行核对。若与渠道统计的数据出现差异，则双方专员对接，进行差
异分析并排查原因，根据不同的差异情形（如系统统计错误、人为差错等原因），
重新核实数据。巨网科技最终依据广告主后台统计的成交金额及与媒体渠道协议
约定的结算比例，计算当月结算价款，并形成月度对账单，供下游媒体渠道确认
结算。
    CPM 采购结算模式：巨网科技与媒体渠道约定，以下游媒体平台统计的数
据为准，作为结算依据。巨网科技与媒体渠道均以媒体后台统计的数据为准，不
存在差异，最终根据双方确认的广告执行单或对账单确认的数据进行结算。

    ⑤ 不同计费模式下单位价格情况
    巨网科技的对外采购主要内容为流量资源。流量资源采购为非标产品，由于
不同媒体渠道的流量质量不同，推广产品不同，巨网科技与不同媒体渠道约定采
购价格也不同，报告期分业务类型、渠道计费以及同行业采购单价如下：
    2015 年度不同结算方式下采购单价如下：

                                       2-1-1-219
  结算方式     价格区间（元）   定价方式              同行业比较

    CPA           0.04-6.00       协议          公开数据未披露单价数据
   CPM            0.01-0.82       协议          公开数据未披露单价数据
   CPS            0.23-0.55       协议          公开数据未披露单价数据
       2016 年度不同计费模式下采购单价如下：

  结算方式     价格区间（元）   定价方式              同行业比较

    CPA           0.03-21.90      协议          公开数据未披露单价数据
   CPM            0.01-2.52       协议          公开数据未披露单价数据
   CPS            0.01-1.45       协议          公开数据未披露单价数据
       根据互联网广告行业的特点，广告服务商向不同的媒体资源供应商采购媒体
资源，相同结算方式下结算单价区间跨度较大，与同行业公司较难进行简单比较。
主要是因为巨网科技的流量采购单价由巨网科技与流量渠道供应商根据不同的
产品、广告位、媒体平台、渠道质量等因素具体协商确定，因此导致部分计费模
式下结算单价区间较大。巨网科技各项计费模式下的采购单价与其实际经营情况
相符，具有合理性。

       （4）已收已付但未确认部分的处理方式

       对于已收但未确认部分，在未达到确认收入条件时，计入“预收账款”科目，
截止2016年12月31日，金额为277,780.04元；对于已付但未确认部分在未达到确
认成本条件时，计入“预付账款”科目，截止2016年12月31日，金额为1,654,405.82
元。

（五）主要业务流程
       1、广告投放业务流程

       巨网科技广告投放业务流程详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的
公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、巨网科技广告投放业务
的具体经营模式”。
       2、游戏联运业务

       巨网科技游戏联运业务流程如下：




                                  2-1-1-220
                            游戏开发商、发行商

                游戏分成              提供游戏接入SDK



                            齐齐乐 游戏联运平台



                 提供游戏                  提供游戏 CPS分成

                    自有渠道               第三方合作渠道




                                                        游戏充值
                                玩家用户


    “齐齐乐”商务团队根据游戏产品与游戏开发商或发行商达成合作意向，签
订游戏联运合作协议，由双方技术部门对接“齐齐乐”SDK，接入“齐齐乐”平
台及支付系统并进行测试，测试完毕后，相关游戏产品正式接入“齐齐乐”平台。

    “齐齐乐”游戏联运平台同步导入相关游戏产品后，“齐齐乐”商务团队将
通过自有渠道以及第三方渠道进行推广。当与第三方渠道合作推广时，“齐齐乐”
平台会与其签订合作协议，通过创建渠道专用游戏包将第三方渠道接入“齐齐乐”
游戏联运平台，第三方渠道推广人员通过提取含有渠道标识的游戏安装包并根据
其自身优势推广资源将相关游戏产品推送给游戏用户。

    游戏用户下载游戏并在游戏中充值消费时，“齐齐乐”平台系统会自动记录游
戏用户的充值游戏、渠道标识、充值金额等详细订单信息。

    “齐齐乐”平台根据游戏用户充值数据（包括自有渠道及第三方渠道），按
照业务协议约定的分成比例，每月向游戏开发商或发行商出具结算单，由对方核
对无误后即汇款结算。

    第三方渠道推广的结算方式：“齐齐乐”平台按第三方渠道标识筛选出该渠
道产生的游戏用户充值订单信息，以业务协议约定的分成比例生成结算单，并由
第三方渠道推广方确认无误后再向其支付推广分成费用。
    3、自媒体广告业务


                                   2-1-1-221
    巨网科技自媒体广告业务流程如下：


                      自媒体广告


                    洽谈价格及投放
                          日期


                     广告效果展示


                                                 录入业务管
                       客户付款
                                                   理系统


                       财务确认


                      约定广告投
                        放细节
                                                截图留存、录入
                                                业务管理系统
                         结束



    巨网科技通过自主运营一批网站、微信公众号，并根据网站、微信公众号不
同的受众采取差异化的内容运营策略，吸引、汇聚了相当规模的关注用户。

    巨网科技开展自媒体广告业务时，巨网科技商务团队会主动寻找广告客户，
巨网科技的销售人员在具体的洽谈过程中与客户就广告投放细节等进行沟通，确
定要发布广告的网站或微信公众号，以及价格、投放日期等并签订业务合作协议。
待上述细节确定后，巨网科技运营团队会做出广告预览效果并发给客户确认、讨
论。客户确认无误后将安排付款，同时商务团队会将客户信息录入业务管理系统。
财务部门确认收到款项后，运营团队按照业务协议的约定投放相关广告，并对广
告投放效果截图、留存并录入业务管理系统。

（六）主要竞争优势
    1、人才优势

    巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验，在该
领域积累了较多的成功经验。在移动互联网迅速发展的过程中，他们敏锐地把握

                                    2-1-1-222
了机遇，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，在移动互联网广告投放
领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，为各类渠道媒体所认可。

       在高速发展的过程中，巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养，
目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公
司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验，熟悉数字营销领域
的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力，为巨网科技未来
可持续发展提供了充分的人才储备保障。
       2、资源优势

       经过多年的发展，公司已经储备了丰富的互联网媒体资源，涵盖了PC端的
网页、软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等。同时，公司与各大
互联网公司建立了深度而稳定的合作关系。
       3、先发优势

       公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一，经过多年
不懈努力，已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方面形
成了较为明显的先发优势，并且随着公司不断发展壮大，先发优势更为明显。

（七）前五名客户情况
       1、报告期内巨网科技前五名客户的销售情况

       （1）2017年1-5月
                                                                      占公司全部营业
序号                      客户名称                营业收入（元）
                                                                      收入的比例(%)
 1           北京智盈时代科技有限公司                 15,807,970.74              7.50
 2           北京心景文化传媒有限公司                 15,152,705.78              7.19
 3             北京真龙广告有限公司                   12,479,360.05              5.92
             北京影谱科技股份有限公司                 11,892,312.19              5.65
 4
             天津影谱信息科技有限公司                  4,312,830.26              2.05
 5           杭州禹乐网络科技有限公司                 11,501,128.07              5.46
                     小    计                         71,146,307.09             33.77
注：天津影谱信息科技有限公司是北京影谱科技股份有限公司的全资子公司

       （2）2016年度
                                                                      占公司全部营业
序号                      客户名称                营业收入（元）
                                                                      收入的比例(%)

                                      2-1-1-223
 1          卓识互联（上海）文化传媒有限公司              23,392,426.83              5.36
 2             广州爱九游信息技术有限公司                 22,628,242.19              5.18
 3          百度时代网络技术（北京）有限公司              18,359,145.32              4.20
 4      安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司                16,501,109.15              3.78
 5                杭州趣吧科技有限公司                    16,133,120.34              3.70
                      小    计                            97,014,043.83             22.22

       （3）2015年度
                                                                          占公司全部营业
序号                       客户名称                   营业收入（元）
                                                                          收入的比例(%)
 1             广州爱九游信息技术有限公司                 20,917,992.66             12.54
 2                杭州搜影科技有限公司                    20,712,309.08             12.42
 3          百度时代网络技术（北京）有限公司              15,023,765.67              9.01
 4              上海奇豆文化传媒有限公司                  14,964,711.16              8.97
 5               上饶市慧展科技有限公司                   12,178,114.34              7.30
                      小    计                            83,796,892.91             50.24
       2、报告期内巨网科技前五名客户基本情况

       报告期内前五名客户主营业务、注册资本等相关信息如下表：
     客户        注册                                                             股东
                                             经营范围
     名称        资本                                                             构成
                            技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
                            计算机技术培训；会议及展览服务；摄影服务；
                            租赁音响设备、影视设备；市场调查；产品设计；
北京智盈                    电脑图文设计、制作；企业管理咨询；投资管理；
时代科技                    企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；销售
                 500 万                                                    张雅锋、冯晓东
                            工艺品、计算机、软件及辅助设备；国内旅游业
有限公司                    务、入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，
                            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                            组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
北京心景                    代理、发布广告；经济贸易咨询；承办展览展示
                            活动；企业策划；电脑动画设计。（企业依法自主
文化传媒        555.555                                                    张之、刘鹏、陈海
                            选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                  6万                                                      鸥、刘东海、辛昕
有限公司                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                            活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
                            技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
北京真龙                    术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文
广告有限                    化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；
                 500 万                                                      高岚、王德龙
                            承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；
     公司                   企业管理咨询；电脑动画设计。（企业依法自主选
                            择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

                                          2-1-1-224
                        目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                        动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                        经营活动。）
                                                                       天津新远景优盛股
                                                                         权投资合伙企业
                                                                       （有限合伙）、姬晓
                                                                       晨、上海德天股权
                                                                       投资基金中心（有
                                                                       限合伙）、北京盛世
                        技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不
                                                                       龙硕科技合伙企业
                        含医用软件服务）；计算机系统服务；计算机技术
北京影谱                                                               （有限合伙）、成都
                        培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、
                                                                       德同银科锦程创业
科技股份                制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营
             2,650 万                                                  投资合伙企业（有
                        项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
有限公司                                                               限合伙）、黄郑、北
                        相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                                                       京东方壹雅科技开
                        得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                       发有限公司、上海
                                            动。）
                                                                       长鹰投资管理有限
                                                                       公司、上海德粤股
                                                                         权投资基金中心
                                                                       （有限合伙）、杭州
                                                                       君汇创业投资合伙
                                                                       企业（有限合伙）
天津影谱
                        信息技术开发、技术转让，从事广告业务。（依法
信息科技                                                               北京影谱科技股份
             400 万     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                           有限公司
有限公司                                  营活动）

杭州禹乐                技术开发、技术服务：电子商务技术、通信系统
网络科技                技术、自动化控制技术、系统开发，软件开发、
             100 万                                                     冯铝清、吴伟斌
                        游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息化网
有限公司                          站设计与开发；网页制作
                        文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，
卓识互联
                        利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络
（上海）文                                                             北京微赢互动科技
             100 万     技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开
化传媒有                                                                   有限公司
                        发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系
  限公司
                                          统集成。
广州爱九                软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技   广州优视网络科技
游信息技                术服务;广告业;增值电信服务（业务种类以《增值   有限公司、广州市
             1,000 万
术有限公                电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏    动景计算机科技有
    司                                      服务                           限公司
百度时代
                        开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨
网络技术      80 万                                                    百度（香港）有限
                        询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发
（北京）有    美元                                                           公司
                                  布、代理国内外各类广告。
  限公司
                        服务：电子商务平台的研发、建设，电子商务，
                        计算机软件开发及产品销售、服务，计算机系统
安徽甲元
                        集成及服务，计算机及外部设备、电子产品的销     杭州旭航网络科技
信息技术     300 万
                        售，计算机及电子产品的原辅材料、机械设备、         有限公司
有限公司
                        仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务（除专
                        项许可），建筑智能化工程，安防系统工程设计与


                                       2-1-1-225
                                           施工。
                        服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息
                        技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨
                        询、成果转让，经营性互联网文化服务，第二类
杭州趣吧                                                                 杭州指聚科技有限
                        增值电信业务中的信息服务业务，动画设计，动
科技有限     1,000 万                                                    公司、杭州启盈科
                        漫设计，多媒体设计，设计、制作、代理、发布
  公司                                                                     技有限公司
                        国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，市
                        场营销策划，计算机系统集成；批发、零售：计
                            算机软硬件；货物进出口、技术进出口
                        服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术
                        开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
                        限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证
杭州搜影
                        凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利     浙江巨龙管业股份
科技有限     1,000 万
                        用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币           有限公司
  公司
                        发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息
                        技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转
                          让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。
                        文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，
                        利用自有媒体发布广告，网络工程，计算机系统
                                                                         上海高欣计算机系
上海奇豆                集成，从事计算机技术、网络技术、电子产品技
                                                                         统有限公司、张荣
文化传媒      400 万    术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
                                                                         生、于子龙、陈琦
有限公司                术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除
                                                                               歆
                        计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、
                                  办公用品、日用品的销售。
上饶市慧                计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技术推
展科技有      50 万     广；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代           陈圆圆
  限公司                            理、发布国内各类广告

       （1）北京智盈时代科技有限公司主要为在线教育类公司提供互联网广告营
销解决方案，客户包括北京尚佳崇业教育科技有限公司、北京尚德在线教育科技
有限公司等。

       （2）北京心景文化传媒有限公司通过对移动互联网用户的数据进行多维度
挖掘，为客户提供的精准定向和创意优化等服务。

       （3）北京真龙广告有限公司的业务包括品牌媒体代理、广告账户优化维护、
微信营销、跨平台大数据统计分析等，主要为客户提供广告营销解决方案。

       （4）北京影谱科技股份有限公司是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股
票代码836488），主营业务为向互联网、影视、视频行业提供数字信息和制作等
技术服务。根据影谱科技2016年报，影谱科技2016年营业收入为308,490,401.56
元。

       （5）天津影谱信息科技有限公司为北京影谱科技股份有限公司的全资子公


                                       2-1-1-226
司。2016 年天津影谱信息科技有限公司实现营业收入11,938,527.42 元。

     （6）杭州禹乐网络科技有限公司主要从事游戏研发、媒体资讯、玩家互动、
数据优化等相关业务，为手机游戏玩家提供细致的游戏体验。

     （7） 卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有
限公司（股票代码300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告
网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告
主快速、精准推广各种产品服务。根据明家联合2016年报，明家联合移动互联网
广告业务实现营业收入2,131,077,090.21元。

     （8）广州爱九游信息技术有限公司运营的网站www.9game.cn, 是国内大型
游戏平台之一。阿里巴巴九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同
时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群，提供了多种标准API和强大
的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优
势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。

     （8） 百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，
根据百度公司2016年报，百度公司营业收入70,549,364千元。

     （9） 安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公
司。2017年6月3日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭州旭
航网络科技有限公司100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网
营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。

     （10） 杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和
商务运营。在Apple的Ios和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。

     （11）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，
属 于 网 络 视 频 服 务 产 业 。 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 （ 002619 ） 的 公 告
（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的
全 资 子 公 司 。 根 据 杭 州 搜 影 的 2016 年 度 财 务 报 告 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入
389,669,284.24元，2015年实现营业收入275,918,585.43元。

                                        2-1-1-227
    （12）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推
广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己
的网站，并对网站拥有控制权。奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、
主题链接、主题推广、对联、OEM预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等
方式进行广告展现。

    （13）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。经访谈，2015
年业务收入为3000万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）
信息技术等公司，工商信息显示该公司已于2017年6月1日注销。

    报告期内，巨网科技不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网科技
前五名客户占营业收入比例从2015年的50.24%下降到2016年的22.22%，且与上
述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技与互联网行业的龙头公司如百度时
代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公司一直保持着长期、
稳定的合作关系。
    3、报告期内巨网科技向前五名客户销售明细情况

    （1）公司2017年1-5月销售给前5名客户的销售明细如下：

          客户               分类        PC/移动端    合作模式   销售金额
北京智盈时代科技有限公司   广告投放      PC、移动端    智汇推    15,807,970.74
北京心景文化传媒有限公司   广告投放      PC、移动端    智汇推    15,152,705.78
  北京真龙广告有限公司     广告投放      PC、移动端    智汇推    12,479,360.05
北京影谱科技股份有限公司   广告投放        移动端       CPM      11,892,312.19
天津影谱信息科技有限公司   广告投放        移动端       CPM       4,312,830.26
杭州禹乐网络科技有限公司   广告投放        移动端       CPS      11,501,128.07

    （2）公司2016年销售给前5名客户的销售明细如下：

          客户               分类        PC/移动端    合作模式   销售金额
卓识互联（上海）文化传媒
                           广告投放        移动端       CPA      23,392,426.83
        有限公司
广州爱九游信息技术有限公
                           广告投放        移动端       CPS      22,628,242.19
            司
                           广告投放        PC 端       CPM       12,135,789.88
百度时代网络技术（北京）
                           自媒体          PC 端       CPM        6,223,355.44
        有限公司
                                           小计                  18,359,145.32



                                    2-1-1-228
安徽甲元信息技术有限公司
                               广告投放         移动端            CPA      16,501,109.15
        杭州分公司
  杭州趣吧科技有限公司         广告投放         移动端            CPA      16,133,120.34

       （3）公司2015年销售给前5名客户的销售明细如下：

           客户                  分类          PC/移动端     合作模式      销售金额
广州爱九游信息技术有限公
                               广告投放         移动端            CPS      20,917,992.66
          司
  杭州搜影科技有限公司         广告投放         移动端            CPA      20,712,309.08
                               广告投放          PC 端            CPM       9,624,130.46
百度时代网络技术（北京）
                                自媒体           PC 端            CPM       5,399,635.21
        有限公司
                                                 小计                      15,023,765.67
上海奇豆文化传媒有限公司       广告投放         移动端            CPA      14,964,711.16
 上饶市慧展科技有限公司        广告投放         移动端            CPA      12,178,114.34

       综上所述，巨网科技报告期内对前5大客户销售金额具有合理性，交易是真
实性和可持续的。
       4、巨网科技前五大客户中直接客户与代理客户情况

       （1）巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理情况。

       2015年前五大客户收入分类
                                                                               单位：元
序号              客户名称          直接客户收入         广告代理收入       小计
        广州爱九游信息技术有限
 1                                       20,917,992.66        -          20,917,992.66
        公司
 2      杭州搜影科技有限公司             20,712,309.08        -          20,712,309.08
        百度时代网络技术（北京）
 3                                       15,023,765.67        -          15,023,765.67
        有限公司
        上海奇豆文化传媒有限公
 4                                       14,964,711.16        -          14,964,711.16
        司
 5      上饶市慧展科技有限公司           12,178,114.34        -          12,178,114.34
              小    计                   83,796,892.91        -          83,796,892.91


       2016 年前五大客户收入分类
                                                                               单位：元

序号              客户名称          直接客户收入         广告代理收入      小计
        卓识互联（上海）文化传媒
 1                                       23,206,723.42      185,703.41   23,392,426.83
        有限公司
 2      广州爱九游信息技术有限           22,628,242.19        -          22,628,242.19

                                         2-1-1-229
         公司
         百度时代网络技术（北京）
 3                                     18,359,145.32            -       18,359,145.32
         有限公司
         安徽甲元信息技术有限公
 4                                     16,501,109.15            -       16,501,109.15
         司杭州分公司
 5       杭州趣吧科技有限公司          16,133,120.34            -       16,133,120.34
                 小计                  96,828,340.42       185,703.41   97,014,043.83


       2017 年 1-5 月前五大客户收入分类
                                                                              单位：元

序号                 客户名称       直接客户收入       广告代理收入       小计
        北京智盈时代科技有限
 1                                       -              15,807,970.74   15,807,970.74
        公司
        北京心景文化传媒有限
 2                                       -              15,152,705.78   15,152,705.78
        公司
 3      北京真龙广告有限公司             -              12,479,360.05   12,479,360.05
        北京影谱科技股份有限
                                     11,892,312.19          -           11,892,312.19
        公司
 4
        天津影谱信息科技有限
                                      4,312,830.26          -            4,312,830.26
        公司
        杭州禹乐网络科技有限
 5                                   11,501,128.07          -           11,501,128.07
        公司
                小    计             27,706,270.52      43,440,036.57   71,146,307.09
       2016 年，巨网科技前五大客户中广告代理业务收入为 18.57 万元，金额较小。
该代理业务为卓识互联（上海）文化传媒有限公司代理的游戏推广产品通过巨网
科技的“掌智无限”渠道进行投放，该代理业务的终端产品及客户分别为：“植
物大战僵尸 2 乱斗版”、终端客户为宝开游戏公司与美国艺电；“全民泡泡”、终
端客户为腾讯游戏。
       2017 年 1-5 月，巨网科技前五大客户中广告代理商收入为 4,344.00 万元，增
长较大，原因系 2017 年腾讯智汇推业务的开展，2017 年 1-5 月前 3 大客户均为
腾讯智汇推业务的广告代理商，其中：北京智盈时代科技有限公司主要的客户为
北京尚佳崇业教育科技有限公司、北京尚德在线教育科技有限公司等，终端产品
主要推送在线教育类广告；北京心景文化传媒有限公司的主要客户为北京龙创悦
动网络科技有限公司、北京华清飞扬网络股份有限公司等，终端产品主要推送游
戏类广告，北京真龙广告有限公司的主要客户为深圳市拇指互娱科技有限公司、
在线途游(北京)科技有限公司等，终端产品主要推送游戏类广告。


                                       2-1-1-230
       （2）报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较
大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。
       报告期，巨网科技前五大客户及变化情况如下：
                                                                        占公司营业总收
序号                   客户名称                     营业收入（元）
                                                                          入的比例(%)
                                     2015 年度
 1      广州爱九游信息技术有限公司                     20,917,992.66             12.54
 2      杭州搜影科技有限公司                           20,712,309.08             12.42
 3      百度时代网络技术（北京）有限公司               15,023,765.67              9.01
 4      上海奇豆文化传媒有限公司                        14,964,711.16             8.97
 5      上饶市慧展科技有限公司                          12,178,114.34             7.30
                  小    计                             83,796,892.91             50.24
                                     2016 年度
 1      卓识互联（上海）文化传媒有限公司               23,392,426.83              5.36
 2      广州爱九游信息技术有限公司                     22,628,242.19              5.18
 3      百度时代网络技术（北京）有限公司               18,359,145.32              4.20
 4      安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司             16,501,109.15              3.78
 5      杭州趣吧科技有限公司                           16,133,120.34              3.70
                  小    计                             97,014,043.83             22.22
                                   2017 年 1-5 月
 1      北京智盈时代科技有限公司                       15,807,970.74              7.50

 2      北京心景文化传媒有限公司                       15,152,705.78              7.19

 3      北京真龙广告有限公司                           12,479,360.05              5.92
        北京影谱科技股份有限公司                        11,892,312.19             5.65
 4
        天津影谱信息科技有限公司                         4,312,830.26             2.05
 5      杭州禹乐网络科技有限公司                        11,501,128.07             5.46
                   小    计                            71,146,307.09             33.77
       2015 年以来，随着互联网流量从传统 PC 端向移动端的转移，移动互联网流
量入口呈现出分散化的趋势。众多中小互联网公司的产品不断涌现，推广需求增
加。
       巨网科技与众多长尾流量供应商保持良好合作关系，可以及时满足中小互联
网广告公司的产品推广需求。巨网科技客户分散且变化较大的情况符合互联网广
告行业发展趋势，避免了因客户集中导致业务依赖主要客户的情况，不影响巨网


                                      2-1-1-231
 科技的核心竞争力。
      （3）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种
 类及续约情况等，广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
      ①      报告期各期直接客户和广告代理商收入占比如下：
                                                                                         单位：元
                       直接客户收入                      广告代理收入
    年份                                                                               收入小计
                      金额            占比               金额            占比
  2015 年度        134,001,899.58   80.35%          32,769,665.05       19.65%         166,771,564.63

  2016 年度        346,704,891.91   79.42%          89,845,638.89       20.58%         436,550,530.80

2017 年 1-5 月     135,641,632.97   64.39%          75,014,469.51       35.61%         210,656,102.48

      2015-2016 年，广告代理商收入保持在营业收入的 20%左右。2017 年 1-5 月，
 巨网科技在北京地区开展腾讯智汇推业务，业务开展前期通过积极寻求北京地区
 的品牌广告代理公司合作，业务快速增长。来自合作公司的收入为广告代理商收
 入，导致 2017 年 1-5 月广告代理收入占营业收入的比例上升至 35.61%。如扣除
 该业务收入，广告代理收入占营业收入的比例为 16.76%。
      ②      2、主要客户涉及的业务种类及续约情况
      a、2015 年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
                                                                                          单位：元
           公司名称                 2015 年收入            2016 年收入           2017 年 1-5 月收入

北京博通信达科技有限公司              4,688,035.85               3,085,058.49              583,108.07

湖南肆零网络科技有限公司              4,624,036.79                 -                      -
杭州多麦电子商务股份有限公
                                      3,310,142.51               7,186,609.45              356,705.95
司
上饶市网聚天下科技有限公司            2,648,998.79               3,355,039.64              261,024.14
风尚云起文化传媒（北京）有
                                      2,458,014.45              12,794,771.63            8,489,985.82
限公司
      2015 年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业
 务，但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。

           公司名称                             服务内容                             合同期限
                                乙方利用其网站作为媒介，为甲方提
北京博通信达科技有限公司        供营销活动的信息宣传（乙方为巨网                2015/9/21-2016/9/20
                                科技）
湖南肆零网络科技有限公司        提供广告发布服务                                2015/11/1-2016/10/31
杭州多麦电子商务股份有限公      乙方许可甲方使用“广告家”网络信                 2015/7/1-2016/6/30
司                              息对接服务平台，以便对接客户（甲                 2016/7/1-2017/6/30

                                             2-1-1-232
                              方为巨网科技）
                              甲方同意在广告服务提供商乙方的
                                                                              2015/5/11-2016/5/11
上饶市网聚天下科技有限公司    平台，发布 PC 或 APP 营销活动（乙
                                                                              2016/3/1-2017/2/28
                              方为巨网科技）
                                                                              2014/11/1-2015/12/3
风尚云起文化传媒（北京）有    乙方为甲方提供无线增值业务/PC 端
                                                                              2016/4/1-2017/3/31
限公司                        业务推广服务（乙方为巨网科技）                  2017/2/1-2018/1/31
      b、2016 年前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
                                                                                        单位：元

         公司名称               2015 年度收入             2016 年度收入         2017 年 1-5 月收入
广东爱瓦力网络科技股份有限
公司（曾用名为:广东瓦力网络              -                     9,522,075.53            1,515,479.20
科技股份有限公司)
山东脚印网络科技有限公司                 -                     9,324,500.00            3,893,065.02

深圳市一九八二传媒有限公司               -                     8,162,090.56              -
淮安成思科技有限公司                     -                     7,758,701.96              -
绿樱桃（北京）科技有限公司               -                     7,647,518.84              -
      2016 年巨网科技的客户中虽然有部分广告代理商不再与巨网科技拓展业
 务，但大部分的主要广告代理商客户仍与巨网科技持续开展业务。
         公司名称                              服务内容                           合同期限
广东瓦力网络科技股份有限公    甲方在乙方平台或自有渠道上提供
                                                                             2016/1/1-2016/12/31
司（曾用名为:广东瓦力网络科   信息技术服务和推广服务（乙为巨
                                                                             2017/1/1-2017/12/31
技股份有限公司)               网科技）
                                                                              2016/4/1-2017/3/31
山东脚印网络科技有限公司      提供无线增值业务推广服务
                                                                              2017/4/1-2018/3/31
深圳市一九八二传媒有限公司    提供无线增值业务推广服务                        2016/7/1-2017/6/30
淮安成思科技有限公司          提供无线增值业务推广服务                        2016/4/1-2017/3/31
绿樱桃（北京）科技有限公司    提供无线增值业务推广服务                       2016/10/1-2017/9/30
      c、 2017 年 1-5 月前五大广告代理商客户业务种类及续约情况
                                                                                        单位：元

        公司名称               2015 年度收入              2016 年度收入         2017 年 1-5 月收入

北京智盈时代科技有限公司             -                          -                     15,834,320.49
北京心景文化传媒有限公司             -                          -                     15,152,705.78
北京真龙广告有限公司                 -                          -                     12,479,360.05
北京橙色阳光科技有限公司             -                          -                      8,240,619.71
山东脚印网络科技有限公司             -                        9,324,500.00             3,893,065.02


        公司名称                              服务内容                            合同期限


                                             2-1-1-233
北京智盈时代科技有限公司   腾讯智汇推广告投放                 2016/3/1-2017/12/31
                                                            2016/12/29 日签订，合同
北京心景文化传媒有限公司   腾讯智汇推广告投放
                                                                未约定截至日期
北京真龙广告有限公司       腾讯智汇推广告投放                2017/2/28-2017/10/28
北京橙色阳光科技有限公司   无线增值业务推广服务               2016/10/1-2017/9/30
                           提供无线增值业务/PC 业务推广服      2016/4/1-2017/3/31
山东脚印网络科技有限公司
                           务                                  2017/4/1-2018/3/31
      ③   广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
      随着巨网科技业务收入的快速增长，来自广告代理客户的销售额也相应增
 加。尽管巨网科技来自广告代理客户的收入由 2015 年的 32,769,665.05 元增加到
 2016 年的 89,845,638.89 元，但来自广告代理客户的收入占营业总收入的比例并
 未上升，仍稳定在 20%左右。2017 年 1-5 月来自广告代理客户的收入增加到
 75,014,469.51 元，主要是巨网科技经营腾讯智汇推业务的收入增加所致。可见巨
 网科技的广告代理商销售额较大是因为公司整体营业收入上升所致，而且与广告
 代理商稳定的合作关系也提高了巨网科技未来的持续盈利能力。
      5、卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性以及巨网科技
 来自同行业公司的收入占比情况

           （1）卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。

      卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司
 （股票代码300242）的全资子公司，主要业务是通过移动广告平台以及广告网络
 联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快
 速、精准推广各种产品服务。2015年巨网科技与卓识互联的母公司北京微赢互动
 科技有限公司发生业务关系，合计来自微赢互动的营业收入为7,250,174.61元。
 2016年巨网科技来自于卓识互联的营业收入为23,392,426.83元，主要为其自研
 APP产品在移动端通过巨网科技的“掌智无限”平台进行推广。

      2015年以来，在互联网流量入口趋于分散的行业趋势下，许多以广告营销为
 主营业务且具有一定技术实力的中小型互联网公司加大了APP产品的研发投入，
 并对其中优秀的产品进行运营和推广。巨网科技与行业内众多中小互联网公司长
 期保持良好合作关系，针对此类同行业公司研发的APP产品的推广需求，积极进
 行深入合作，协助同行业公司的产品快速扩大市场份额。

      （2）巨网科技来自同行业公司的收入情况

                                     2-1-1-234
      巨网科技以整合互联网流量提供效果营销服务为主营业务，2015年及2016
年巨网科技来自同行业的收入占比分别为19.69%、18.95%，公司前五大客户来
自同行业的收入占比分别为0%、5.36%。2016年前五大客户中由于新增了卓识互
联，导致公司前五大客户来自同行业的收入占比上升至5.36%。

      选取部分与巨网科技业务较为接近的公司中前五大客户中存在同行业公司
的案例进行对比，对比情况如下：

      梅泰诺（300038）并购日月同行时的重组报告书中显示日月同行2015年1-3
月、2014年前五大客户中均有万圣伟业，分别占其营业收入的16.22%、14.13%。
万圣伟业已被利欧股份（002131）并购。

      恒大高新（002591）并购武汉飞游时的重组报告书中显示武汉飞游2016年
1-10月、2015年前五大客户中均有日月同行信息技术（北京）有限公司和北京小
子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司），前五大客户同行业收入分别
占其营业收入的31.24%、31.59%。日月同行信息技术（北京）有限公司已被梅
泰诺（300038）并购，北京小子科技有限公司拟被天创时尚（603608）并购。

      巨网科技与同行业公司间的合作符合行业惯例，来自同行业公司收入占比低
于上述案例中的互联网广告公司，不存在经营风险。

      综上，卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因是巨网科技为其推广
自主研发的产品，存在合理性；来自同行业公司收入占比符合行业惯例，不存在
经营风险。

（八）前五名供应商情况
      1、报告期内巨网科技向前五名供应商的采购情况

      （1）2017年1-5月
                                                                       占同期营业成本
序号              供应商名称                      采购金额（元）
                                                                           比例(%)
  1        北京腾讯文化传媒有限公司                    46,730,000.00           28.22%
  2       马鞍山微光网络科技有限公司                   39,053,124.32           23.58%
  3          上饶市双佳科技有限公司                    14,692,991.38            8.87%
  4           天津安果科技有限公司                      8,826,044.45            5.33%
  5        镇江傲游网络科技有限公司                     7,705,724.58            4.65%


                                      2-1-1-235
                    小    计                                 117,007,884.73             70.65%

       （2）2016年度
                                                                               占同期营业成本
序号                 供应商名称                         采购金额（元）
                                                                                   比例(%)
  1        马鞍山微光网络科技有限公司                         36,432,263.03               10.26
  2        马鞍山百助网络科技有限公司                         27,907,947.66                7.86
  3          上饶市双佳科技有限公司                           23,859,091.96                6.72
  4        上饶市瑞特网络科技有限公司                         22,692,334.10                6.39
  5         镇江傲游网络科技有限公司                          16,303,412.60                4.59
                    小    计                                127,195,049.35                35.82

       （3）2015年度
                                                                              占同期营业成本比
序号                     供应商名称                     采购金额（元）
                                                                                    例(%)
  1                        李松                                5,676,036.99                4.29

  2                       冷丽晶                               4,795,961.40                3.62

  3                       王家锋                               3,154,511.20                2.38

  4                        秦静                                3,124,047.60                2.36

  5                       石代山                               3,096,184.95                2.34

                    小    计                                  19,846,742.14               14.99

       2015年巨网科技前5大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成本
14.99%，2016年巨网科技前5大供应商均变为法人，且采购金额占同期营业成本
35.82%。原因系2016年随着巨网科技收入规模快速增加，巨网科技对供应商的渠
道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了标准。巨网科技在选
择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行了适度倾斜，以进一步加
强业务可持续发展以及规范运作。
       2、报告期内巨网科技前五名供应商基本情况

       （1）2017年1-5月、2016年巨网科技前五名供应商基本情况

       2017年1-5月、2016年巨网科技前五大供应商（法人）主营业务、注册资本
等相关信息如下表：
供应商      注册                                                 股东          采购
                                      主营业务                                              备注
名称        资本                                                 构成          明细
北京腾     500 万        设计、制作、代理、发布广告。          腾讯科技       移动端   根据腾讯控股（股

                                            2-1-1-236
讯文化                                                （北京）有    网络流        票代码
传媒有                                                  限公司      量、PC   00700-HK）2016
限公司                                                              端网络   年报，腾讯控股
                                                                      流量   2016 年营业总收
                                                                             入为 1,519.38 亿
                                                                                    元
                    网络技术研发，教育咨询服务，
                                                                             经访谈，该公司
马鞍山              计算机技术开发、技术转让、技                    移动端
                                                                             2016 年业务收入
微光网              术咨询，网络工程设计、施工，                    网络流
                                                     颜舒寒、彭              为 4,900 万元，其
络科技   1,050 万   软件开发，计算机集成系统服务，                  量、PC
                                                       旭、孙波              他客户包括百度、
有限公              国内广告设计、代理、发布，批                    端网络
                                                                             腾讯、重庆话语科
  司                发计算机软硬件及辅助设备、电                      流量
                                                                                   技等。
                              子产品。
                    软件设计、开发、销售；网络工                              经访谈，该公司
                    程、自动化工程建设；网页设计                    移动端   2016 业务收入为
上饶市
                    （电信增值业务除外）；设计、制                  网络流   3,500 万元，其他
双佳科
         100 万     作、发布、代理国内外各类广告；       冯彦文     量、PC   客户包括百度、暴
技有限
                    计算机系统集成与开发、智能化                    端网络   风影音、PPTV、
公司
                    设备开发和维护；电子产品批发、                    流量   乐视、日月同行、
                      零售；商务信息咨询服务。                                  橙色阳光等
                                                     谢雷、北京
                                                     奇虎科技有
                                                     限公司 、北
                                                     京聚信远业
                    游戏开发；硬件扩容设备开发、 投资咨询有
                                                                             天津安果科技有
                    销售；软件开发、服务；科技推 限公司、绍
天津安                                                                         限公司成立于
                    广和应用服务；游戏设备、娱乐 兴上虞皓嘉         移动端
果科技                                                                       2013 年 11 月 21
         4000 万    设备的研发、生产（限委托加工）、 宁远信息咨     网络流
有限公                                                                       日，其他客户包括
                    销售、租赁；技术开发；机械设 询合伙企业           量
  司                                                                         上海恺英、网易、
                    备、电子产品、自行开发的产品       （有限合
                                                                                   龙图等
                      批发兼零售；机械设备租赁。     伙）、绍兴上
                                                     虞泽洋铭远
                                                     科技发展合
                                                     伙企业（有
                                                       限合伙）
                    从事经营性互联网文化活动；计
                    算机硬件及网络的研发，计算机
                    软件的开发、设计、制作、销售                             该公司的最终控
                    及运营自产产品；计算机系统集                             制人为文投控股
镇江傲              成的设计、安装、调试、维护；                             （600715）。根据
                                                     江苏易乐网     网页游
游网络              计算机的技术研发、技术转让、                             文投控股 2016 年
         1,000 万                                    络科技有限     戏联营
科技有              技术咨询、技术培训、技术服务；                           年报，镇江傲游业
                                                         公司         推广
限公司              计算机系统分析和设计服务；数                             务 2016 年 5-12 月
                    据处理服务、商务咨询服务、网                             的收入为 6,001.84
                    页设计、网络游戏制作、网络推                                  万元。
                    广服务；自营和代理各类商品及
                          技术的进出口业务。
马鞍山              网络技术研发；网络工程施工、 马鞍山创越         移动端   经访谈，该公司
百助网              设计；计算机软件开发；计算机 网络科技有         网络流   2016 年业务收入
         1,000 万
络科技              系统集成服务；计算机技术开发、 限公司、程       量、PC   为 4,200 万元，其
有限公              技术转让、技术咨询；批发计算       磊、程瑞     端网络    他客户包括 360

                                      2-1-1-237
  司                  机软硬件及辅助设备、计算机配                       流量             等
                      件、电子产品；利用信息网络经
                      营音乐娱乐产品、游戏产品（含
                      网络游戏虚拟货币发行）、艺术
                      品、演出剧；（节）目及表演、动
                      漫产品；从事网络文化产品的展
                      览、比赛活动；第二类增值电信
                          业务中的信息服务业务。
                      互联网技术研发、技术咨询服务；
上饶市                软件开发、销售及网上销售；软                      移动端     经访谈，该公司
瑞特网                件技术服务；家用电器批发、零                      网络流     2016 年业务收入
                                                     任仲轩、王
络科技      100 万    售；设计、制作、发布、代理国                      量、PC     为 3,000 万元，其
                                                         丹
有限公                内外各类广告；电子产品设计服                      端网络     他客户包括百度、
  司                  务；文化活动组织策划；婚姻介                        流量     腾讯、光音网络等
                          绍服务；婚庆礼仪服务。

       （2）2015年巨网科技前五名供应商基本情况

       2015年巨网科技前五大供应商（自然人）主营业务、注册资本等相关信息如
下表：
  供应商                          采购
                  主营业务                      投放终端                   备注
    名称                          明细
                                                              经访谈，该供应商 2015 年业务收
                               手机游戏推
 李松         游戏产品推广                      游戏公会      入为 700 万元，其他客户包括爱九
                                   广
                                                              游等
                               软件推广：      主要代理的     经访谈，该供应商 2015 年业务收
 冷丽晶       代理网站业务     PC 端广告投      网站有：      入为 1,000 万元，其他客户包括迅
                                    放         PC6、沃游      雷等
                                                手机 APP      经访谈，该供应商 2015 年业务收
                                               广告推广：     入为 700 万元，推广的其他产品包
 王家锋           APP 推广      APP 推广
                                               笑话大全、     括水果手机市场等，其他客户包括
                                               万能手电筒     重庆话语科技、杭州易特等
                                                              经访谈，该供应商 2015 年业务收
                               移动端软件
 秦静             软件推广                      线下软件      入为 650 万元，其他客户包括百度
                                 推广
                                                              网络联盟、九盈广告联盟等
                                                              经访谈，该供应商 2015 年业务收
 石代山           APP 推广      APP 推广         自媒体       入为 420 万元，其他客户包括咪咕
                                                              文化、360、腾讯等
       3、报告期内巨网科技向前五名供应商采购明细情况

       （1）公司2017年1-5月向前5名供应商采购的采购明细如下：
                                                               合作模
           客户                  分类           PC/移动端                   采购金额
                                                                 式
北京腾讯文化传媒有限
                               广告投放        PC、移动端      智汇推           46,730,000.00
公司
马鞍山微光网络科技有           广告投放              移动端     CPA             36,645,040.71
限公司                         广告投放              PC 端      CPM              2,408,083.61


                                         2-1-1-238
                                          小计                        39,053,124.32
                          广告投放               PC 端      CPA        1,147,066.95
上饶市双佳科技有限公
                          广告投放               移动端     CPA       13,545,924.43
司
                                          小计                        14,692,991.38
天津安果科技有限公司      广告投放               移动端     CPS        8,826,044.45
镇江傲游网络科技有限
                          广告投放               移动端     CPS        7,705,724.58
公司

    （2）公司2016年向前5名供应商采购的采购明细如下：
                                                           合作模
       供应商                 分类          PC/移动端                采购金额
                                                             式
                       广告投放            PC 端业务      CPM          1,994,099.07

马鞍山微光网络科技有   广告投放            移动端         CPA         28,424,013.95
限公司                 广告投放            移动端         CPM          6,014,150.01
                                          小计                        36,432,263.03
                       广告投放            PC 端业务      CPM           238,089.48

马鞍山百助网络科技有   广告投放            移动端         CPA         14,253,900.39
限公司                 广告投放            移动端         CPM         13,415,957.79
                                          小计                        27,907,947.66
                       广告投放            PC 端业务      CPA          1,986,580.19
                       广告投放            移动端         CPM          7,691,419.02
上饶市双佳科技有限公
                       广告投放            移动端         CPA         13,827,319.37
司
                       自媒体-公众号       移动端                       353,773.38
                                          小计                        23,859,091.96
                       广告投放            PC 端业务      CPA           740,369.58
                       广告投放            PC 端业务      CPM          4,387,244.55

上饶市瑞特网络科技有   广告投放            移动端         CPA         16,898,335.81
限公司                 广告投放            移动端         CPM           380,220.64
                       自媒体-公众号       移动端                       286,163.52
                                          小计                        22,692,334.10
镇江傲游网络科技有限
                       游戏                移动端         CPS         16,303,412.60
公司

    （3）公司2015年向前5名供应商采购的采购明细如下：
                                                          合作
        供应商                分类        PC/移动端                 采购金额
                                                          模式
         李松          广告投放          移动端           CPS         5,676,036.99



                                     2-1-1-239
                     广告投放       PC 端      CPA          1,231,493.00
                     广告投放       PC 端      CPM          2,365,050.40
       冷丽晶
                     广告投放       移动端     CPA          1,199,418.00
                                    小计                    4,795,961.40
                     广告投放       PC 端      CPA            377,632.50
       王家锋        广告投放       移动端     CPA          2,776,878.70
                                    小计                    3,154,511.20
                     广告投放       PC 端      CPA            379,939.50
           秦静      广告投放       移动端     CPA          2,744,108.10
                                    小计                    3,124,047.60
       石代山        广告投放       移动端     CPA          3,096,184.95

    综上所述，巨网科技报告期内对前5大供应商采购金额具有合理性，交易是
真实性和可持续的。
    4、巨网科技 2015 年、2016 年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性
不同的原因。

    2015年巨网科技前5大供应商为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%；
2016年巨网科技前5大供应商为法人，采购金额占同期营业成本35.82%。报告期
内，巨网科技对前五大供应商的采购金额占同期营业成本的比重均较低，供应商
较为分散，与巨网科技长尾流量整合业务的特点相匹配。

    巨网科技2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的
原因为：

    （1）根据互联网广告从PC端向移动端转化的趋势，巨网科技积极寻求与优
质移动媒体资源供应商构建合作关系，促进公司移动互联网广告业务快速发展。
巨网科技来自“掌智无限”（移动端流量整合平台）的广告业务收入占广告业务
总收入的比重由2015年的61.50%上升至75.09%；来自“灵气联盟”（PC端流量
整合平台）的广告业务收入占广告业务总收入的比重则从38.17%下降至19.79%。
互联网广告投放具体业务结构的调整使得巨网科技采购的媒体资源和供应商产
生变化，导致2015和2016年前五大供应商不存在重叠。

    （2）巨网科技前期业务开展过程中，向较多个人站长、APP应用软件开发
者、个人工作室采购互联网媒体资源。随着巨网科技业务及收入规模快速增长，

                                2-1-1-240
为进一步加强业务规范性和提升可持续发展能力，巨网科技提高了对合格供应商
渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作等方面的要求，重点选择渠
道资源多、规范程度高的法人供应商作为业务合作伙伴。

    综上，2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同，是
巨网科技针对互联网广告行业业务发展趋势、自身经营规模快速扩大、业务规范
意识不断提高做出的积极调整。
    5、在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大
供应商出现自然人的原因。

    根据CNNIC发布的第40次中国互联网络发展状况统计报告，截至2017年6
月，我国网站总数为506万个。第三方数据机构TalkingData的数据显示，截至2016
年12月，我国APP数量超过1700万个。其中，大量中小网站、APP为自然人所有，
即自然人掌握着我国规模较大的互联网长尾流量资源。

    巨网科技较早进入互联网长尾流量整合领域，一直都非常重视对自然人所有
的互联网长尾流量的收集与整合。巨网科技积极参加各类APP开发者论坛、中小
网站站长交流大会等行业交流大会，与众多中小网站、APP的开发者建立了业务
合作关系，向其采购长尾流量资源。所以巨网科技前五大供应商出现自然人的情
况符合行业实际特征，属于正常的业务经营表现。
    6、巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。

    （1）巨网科技供应商分散、种类多样的情况

    巨网科技的主营业务为通过整合各类互联网长尾流量资源，为客户提供互联
网广告投放服务。巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互
联网广告投放细分行业的行业特点相符合。经过多年的发展，巨网科技目前已具
备优秀的互联网长尾流量资源整合与经营能力，构建了多层次、多样化的长尾流
量资源池，2016年各类互联网长尾流量资源供应商合计已超过400家。

    (2)巨网科技供应商分散、种类多样的情况是其核心竞争力的重要组成部分

    供应商分散、种类多样意味着巨网科技可以采购到种类丰富的长尾流量资
源，能够实现各类流量资源数据的收集与共享，再结合ADSmart云控投放系统的
实时监测及优化技术，能够大幅提升互联网广告投放效果，满足广告主精准投放

                                2-1-1-241
的要求和多元化的推广需求。

    巨网科技依靠种类多样的长尾流量资源，持续吸引其他优质的流量资源和互
联网广告客户，增强对长尾流量供应商和互联网广告客户的议价能力，增强了巨
网科技的持续盈利能力。

    巨网科技通过CPA、CPM、CPS等不同结算模式向供应商采购媒体流量，在
不同结算模式下不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、
优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源
整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源。

    综上，巨网科技供应商分散、种类多样的情况与其主营业务模式和互联网广
告投放细分行业的行业特点相符合，有利于满足广告主精准投放的要求和多元化
的推广需求，有利于增强巨网科技的持续盈利能力，有利于重点维护一批能够满
足客户多元化需求的优质流量资源，是其核心竞争力的重要组成部分。
    7、巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户
存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。


    巨网科技的主营业务为整合互联网流量进行应用程序及 APP 的推广，在接
到广告主的投放需求之后，会将被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、
使用时间、留存率等要素输入自有的广告投放平台，通过灵气联盟和掌智无限两
大平台匹配媒体属性较为合适的渠道进行投放测试，通过对不同渠道广告投放效
果数据的监测、优化与调整，在众多的长尾流量资源资源中寻找效果突出、性价
比高的媒体资源整合后再进行规模化的广告投放，满足广告主精准投放、高投资
回报率等营销效果的要求。


    由于巨网科技的主要上下游企业均为互联网公司，巨网科技为了提升业务，
会经常与合作伙伴沟通，充分挖掘其接触或者合作过的长尾流量资源，并建议其
接入广告投放平台，利用巨网科技广告平台的技术优势，实现流量推广渠道数据
的共享及优化，进一步提高巨网科技广告平台的产品推广效率及流量的附加值，
推动巨网科技的业务快速发展。




                               2-1-1-242
    杭州搜影科技有限公司主要从事移动互联网视频推广业务，即通过其自行开
发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。“拇指影吧”作
为杭州搜影科技有限公司的主要移动互联网视频推广平台，具有较强的产品推广
需求，巨网科技主要为杭州搜影科技有限公司提供“拇指影吧”平台的推广服务。
2015 年，巨网科技采购并接入王家锋曾合作的部分长尾流量推广渠道，通过巨
网科技广告投放平台，充分分析各类流量渠道资源的媒体属性，在平台上选取适
合的广告产品匹配后进行投放，实现了对应产品的有效推广。2016 年以来，巨
网科技对供应商渠道分发能力、响应速度、业务稳定性提出更高要求，跟王家锋
后续没有合作业务发生。


    其他供应商与客户存在关联关系的情况较少且占巨网科技收入和成本的比
例较低，不会对巨网科技业务的独立性产生影响。


（九）客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体
核查与审计程序
    1、合同签订及执行情况
    巨网科技报告期内签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现情
况如下：
            项目            2015 年度         2016 年度         2017 年 1-5 月
签订合同数量（份）                      107               177               240

实现收入金额（万元）            16,677.16         43,655.05            21,065.61

    巨网科技与主要客户均已签订服务合同并执行，合同执行情况正常，未出现
违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。
    2、收入确认依据及其合理性
   （1）巨网科技收入确认政策
    报告期内，巨网科技主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业
务，收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估
计，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。具体确认收入标准如下：
    ①     广告投放收入


                                 2-1-1-243
     展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
     效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
     ② 自媒体广告收入
     在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
     ③ 游戏联运收入
     公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
     （2）与同行业可比公司收入确认政策比较
同行业可   所属上市公                                     收入确认政策
比公司         司
                         1) 针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照
                         客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经
                         客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，
                         送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门
                         再核实相应的客户合同后，确认收入。
                         2) 针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：
                         ① 创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订
万圣伟业   利 欧 股 份   创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相
           （002131）    应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相
                         关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。
                         3）针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告
                         任务，CPM、CPV、CPT 等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的
                         广告投放以及约定的结算标准确认收入；
                         4）针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入
                         和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行效果结算方式，每月与
                         客户核对后确认收入；
                         1) 移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）
                         访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告
                         投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
                         2) 客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其
                         产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固
微赢互动     明家联合
                         定单价支付给公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用
           （300242）
                         户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。
                         3) 网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品
                         投放于 WAP 网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以
                         约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。公司根据经双方核对确认的推广带来有
                         效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
                         1）针对直客客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容，服务单价、服务期
                         限、结算方式等相关内容。公司每月对已经完成效果营销的客户进行数据核对，根据双方
           龙 力 生 物   核对确认的激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收入。
快云科技
           （002604）    2）针对代理客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务期限，结算方式等相关内
                         容。根据双方核对确认激活量、注册量或销售佣金分成来计算收入，凭客户结算单确认收
                         入。
日月同行     梅泰诺      （1）CPA 收入是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数计费的收入实现
           （300038）    方式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销投放，按与客户约定的单价，在互联


                                           2-1-1-244
                        网访问者实际完成每次行动时确认收入；
                        （2）CPT 收入是指日月同行以自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服
                        务，双方约定具体的营销投放位置和投放时长，在约定收益期内分摊确认收入；
                        （3）CPM 收入是指日月同行为客户产品提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流
                        量增值服务，按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。
                        （1）效果广告：标的公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效
                        激活量为基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。公司根据经双方核对确认的当期产
博睿赛思     普邦股份
                        生的有效激活量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
           （002663）
                        （2）品牌广告：标的公司根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放
                        方案的执行进度确认收入。
     巨网科技收入确认政策与可比上市公司基本一致。
     （3）收入确认依据
     ① 广告投放
     巨网科技的广告投放业务收入的结算依据为合同约定的 CPA 结算量、CPM
展示次数或 CPS 消费数据等业务量指标以及合同约定的单价。CPA、CPM 结算
业务中巨网科技根据与流量渠道方核算确认的有效广告投放业务量数据与客户
结算收入；CPS 结算业务中业务结算依据的实际销售数据由广告主提供。
     ②    自媒体广告
     巨网科技自媒体广告业务主要结算模式为 CPM，巨网科技按照与广告客户
确认的广告投放计划在相关媒体平台上发布广告，客户确认后广告成功发布后，
由巨网科技按照合同约定的单价及广告展示有效数据与客户结算收入。
     ③ 游戏联运
     巨网科技游戏联运收入根据玩家在游戏中实际充值的金额与合同约定的分
成比例确定，游戏玩家充值金额等业务运营数据由巨网科技与游戏开发商或代理
商确认后作为结算收入的依据。
     综上，巨网科技收入确认依据合理，符合《企业会计准则》中对提供劳务收
入的规定：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入
企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量。
     3、成本确认依据及其合理性
     报告期内，巨网科技分三块业务：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广
告业务。
     广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。
媒体渠道流量采购成本的结算模式主要包括 CPA、CPM 及 CPS，不同采购结算

                                          2-1-1-245
模式营业成本的确认原则如下：
    CPA 采购结算模式：按实际效果计量广告效果计费标准，结算按行为计价，
根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据结合约定的单价结
算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
    CPM 采购结算模式：按展示次数计量广告效果计费标准，结算按每千次展
示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合约定的单价结算，巨网科技按
月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业成本。
    CPS 采购结算模式：按销量计量广告效果计费标准，结算按照约定分成比例
的计费结算，巨网科技按月与供应商进行结算，根据双方确认对账结果结转营业
成本。
    游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道供应商及游戏开发商、代
理商支付的合作分成。
    巨网科技根据游戏与游戏推广方核对确认的玩家充值金额等运营数据按照
约定的分成比例向渠道供应商支付流量采购费用并相应确认成本。
    自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分
运营、维护费用；该成本的确认依据为租赁微信公众号广告位产生的成本金额及
巨网科技的该类资产摊销政策，以及运营、维护自媒体广告发布平台与广告位产
生的实际费用。
    综上，巨网科技各项成本确认依据充分，符合《企业会计准则》的要求。
    4、收入增长合理性及与与同行业可比公司情况对比的合理性
    （1）收入增长的合理性
    2016 年度巨网科技营业收入较 2015 年度增加 26,977.89 万元，增长率为
161.77%，增长率较高，主要原因如下：
    ① 市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
    根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持 25%以上的较高
增长水平。互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的快速增长奠定了
坚实的行业发展基础。
    根据艾瑞咨询 2016 中国网络广告行业年度监测报告，2016 年中国互联网广
告市场规模达到 2902.7 亿元，较上年增长了 32.87%。2017 年预计市场规模达到
3884.1 亿元。

                                2-1-1-246
       ②   新三板市场先发优势推动营业收入持续增长
       巨网科技积极把握资本市场的发展机遇，于 2015 年 9 月在新三板挂牌，2016
年进入新三板创新层。一方面，公司知名度的上升推动客户数量增加；另一方面，
通过新三板的股权融资为公司业务增长提供了新的资金。
       （2）营业收入增长率与同行业比较情况
       根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如
下：
                                                                                      报告期第二
  上市公司           标的公司    报告期第     报告期第一年         报告期第二
                                                                                      年营业收入
                                   一年         营业收入           年营业收入
                                                                                        增长率
  利欧股份           微创时代    2013 年               9,534.97      32,121.22            236.88%

   梅泰诺            日月同行    2013 年               1,637.56          6,847.98          318.18%

  明家联合           微赢互动    2013 年               2,354.05      16,352.46             594.65%

  恒大高新           武汉飞游    2014 年               1,495.64          2,666.78           78.30%

  恒大高新           长沙聚丰    2014 年               1,883.10          3,944.28          109.46%

  浙江富润           泰一指尚    2014 年              23,872.09      36,965.04              54.85%

            平均值                    -                -                  -                232.05%

        -            巨网科技    2015 年              16,677.16      43,655.05             161.77%

       由上表可知，同行业可比公司在报告期内收入均有较大幅度增长，整体增长
速度均较快。根据《审计报告》（天健审〔2017〕7817 号）, 巨网科技 2015 年度、
2016 年度的营业收入分别为 16,677.16 万元、43,655.05 万元，增长幅度为
161.77%，增长率水平较为合理。
       5、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性

               2015 年度           2016 年度                        2017 年 1-5 月
 项目       收入占     毛利     收入占      毛利        变动%      收入占      毛利        变动%
              比%      率%        比%       率%                    比 %        率%
广告投
             95.11      19.25    87.48       18.83         -0.42    77.38       15.86        -2.97
放
自媒体
              4.63      48.79     3.76       46.24         -2.55    12.55       64.24        18.00
广告
游戏联
              0.26      12.15     8.76         5.20        -6.95    10.08           8.15      2.95
运
综合毛
              -         20.60     -          18.66         -1.94     -          21.15         2.49
利率
       2016 年广告投放业务毛利率较 2015 年下降了 0.42 个百分点，与 2015 年相
比，毛利率未发生重大变化。

                                           2-1-1-247
       2017 年 1-5 月，巨网科技广告投放业务毛利率下降 2.97 个百分点，主要系
2017 年 1-5 月，智汇推及广点通业务规模快速增加所致。2017 年 1-5 月，巨网
科技智汇推及广点通业务收入为 6,306.40 万元，占同期业务收入的 29.99%，在
智汇推及广点通业务中，巨网科技作为腾讯公司的代理商向广告客户销售腾讯公
司旗下各业务平台的流量资源，该类业务毛利率为 10.16%，导致 2017 年 1-5 月
巨网科技广告投放业务整体毛利率有所下降。
       2016 年度自媒体广告毛利率较 2015 年度下降 2.55 个百分点，系公司为拓展
业务，2016 年新租赁了部分微信公众号广告位，导致单位成本增加，从而导致
2016 年毛利率略有下降。2017 年 1-5 月，巨网科技自媒体业务收入增长较快，
自媒体广告业务收入占营业收入的 12.55%，较 2016 年度上升了 8.79%，由于自
媒体广告业务成本固定，主要为摊销费用及少量运营费用，因此随着自媒体广告
业务收入规模的快速增加，毛利率增长较为明显。
       2015 年，巨网科技游戏联运在试运营期间，营业收入为 42.93 万元，金额较
小。
       2016 年到 2017 年，标的公司游戏联运业务毛利率略有上升 。主要是因为
2016 年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期，标的公司加大了游戏相
关流量资源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源，标的公司向渠道推广方提供
更优惠的收入分成政策相应增加了业务成本，导致毛利率较低。2017 年 1-5 月，
巨网科技游戏联运业务进入稳定发展阶段，收入规模占比及毛利率均有提升。
       标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
                                                                            单位：%
                                                                           2017 年 1-5
 上市公司        标的公司     2014 年度       2015 年度    2016 年度
                                                                               月
 利欧股份        万圣伟业             17.70        21.87       -                -
 利欧股份        微创时代             14.79        12.56       -                -
  梅泰诺         日月同行             31.77        49.68       -                -
 明家联合        微赢互动             50.20        52.65       -                -
 普邦股份        博睿赛思             35.36        37.11           29.65        -
 万润科技        万象新动         -                19.73           22.97        -
 恒大高新        武汉飞游         -                32.71           46.98        -
 恒大高新        长沙聚丰         -                24.19           39.50        -



                                      2-1-1-248
          平均值                     29.96       31.31   34.78   -
         巨网科技                -               20.60   18.66   21.15
注：上述数据来源于可比交易案例披露的重组报告书

    如上表所示，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，巨网科技毛利率低
于平均值，由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价
标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客
户、服务定价存在差异，导致不同公司的毛利率存在一定差别。而不同年度，由
于客户、服务类型、商业谈判等情况不同，毛利率也存在一定的波动。其中各公
司结算方式不同，可能导致毛利率有较大差异。
    日月同行主要通过包断各类互联网应用下载平台资源及媒体资源，提供软件
营销服务、流量增值服务，因此毛利率较高。
    微赢互动主要通过自研 APP 产品矩阵整合移动互联网各种类型的流量资
源，为广告主提供产品推广服务，因此毛利率较高。
    万象新动通过深度整合各类媒体流量，为广告客户提供精准效果营销服务；
万圣伟业是为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司。
    巨网科技主要通过广告投放平台整合互联网流量提供效果营销服务，与万圣
伟业、万象新动的业务类型类似，因此毛利率具有可比性。
    6、客户真实性
    针对客户的真实性，执行了以下核查手段和内容：
    ① 对主要客户进行函证；
    登录工商系统网站、客户官方网站等查阅主要客户相关信息以确认客户的真
实性；
    ② 对主要客户进行走访，在走访现场向客户合适销售金额和业务内容，经
客户核对后，确认交易真实、完整。
    ③ 经核查，标的公司的主要客户是真实的。
    7、核查程序
    在核查、审计过程中，针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实
性中介机构履行了以下程序：
    （1）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制
定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并


                                     2-1-1-249
得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制
的设计是有效的。
    （2）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中
抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及
记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部
控制得到有效执行。
    （3）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司
应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完
整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
    ① 检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关
的会计政策与会计准则要求的一致性。
    ②   将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是
否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，
各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入
结构与毛利率情况未见异常。
    ③   执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”、“应付账款、预付账款及
采购成本函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户、大额采购供应商作为样
本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程进行控
制：（1）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全
国企业信用信息公示系统）核对；（2）询证函回函全部由客户直接寄往指定的独
立财务顾问、会计师事务所所在地；（3）询证函全部由独立财务顾问、会计师亲
自收发。对于未回函客户，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
    销售回函和应收账款回函如下：
                                                                       金额单位：元
                       2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2017 年 5 月 31 日
         项目
                           /2015 年度            /2016 年度         /2017 年 1-5 月
  销售回函确认金额         146,113,895.38         401,590,721.47      190,269,686.58
    主营业务收入           166,771,564.63         436,550,530.80      210,656,102.48
    回函确认比例                  87.61%                 91.99%               90.32%
应收账款回函确认金额        25,230,850.46          51,673,402.17       52,706,426.16
    应收账款余额            27,562,475.09          52,472,641.01       54,432,902.71


                                     2-1-1-250
   回函确认比例                     91.54%                98.48%               96.83%
       采购回函和应付账款回函如下：
                                                                        金额单位：元
                        2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2017 年 5 月 31 日
            项目
                            /2015 年度            /2016 年度         /2017 年 1-5 月
  采购回函确认金额           86,471,877.01         310,033,896.73      162,618,782.22
    主营业务成本            132,418,952.33         355,081,783.16      165,615,887.02
    回函确认比例                   72.28%                 87.31%               98.19%
应付账款回函确认金额         11,816,563.57          53,153,613.85       35,094,522.37
    应付账款余额             17,275,038.17          54,228,702.53       36,413,642.73
    回函确认比例                   68.40%                 98.02%               96.38%
       ④   对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金
额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，
从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收
入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更
正。
       ⑤ 执行收入/成本细节性测试：获取报告期间标的公司与主要客户/供应商
的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、
合同主要条款进行核对；抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计
凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，核对后台系
统数据，验证收入的真实性。
       ⑥   亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银
行下载银行流水，检查报告期间主要客户回款情况，对是否为客户的真实回款和
回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的付款情况，对是否为供应商的真
实付款和付款金额进行检查；亲自去基本户取得已开立银行结算账户清单，检查
其银行账户是否均匀入账。
       ⑦   报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销
售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确
认交易真实、完整。
       ⑧ 查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的
主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然
人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。

                                      2-1-1-251
    ⑨   因互联网营销业务的灵活性、时效性等特点，我们查看了部分商务人员
与客户/供应商联络的 QQ 或微信聊天记录，核查其联络时间和业务发生时间是
否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致。


    通过核查、分析合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入
增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、
独立财务顾问的相关核查手段、核查范围具有充分性和有效性，标的资产的业绩
具有真实性。


（十）报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益

    经核查，报告期内巨网科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不
占有权益。

（十一）主要产品及服务的质量控制情况
    1、质量控制标准

    自设立以来，巨网科技严格把关产品与服务的质量管理与控制，从技术研发、
采购到销售等多个环节建立了全业务流程质量控制机制。
    2、质量控制措施
    （1）产品研发、上线过程中的质量控制措施


    公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真
实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，
产品组需出具性能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在
研发过程中，巨网科技使用项目 BUG 管理手段，将所有项目相关文档及沟通都
实现可追溯化。


    （2）广告投放过程中的质量控制

    在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，巨网科技的运营人员可实

                                2-1-1-252
时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、下载量、安装量等。
巨网科技系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专设优
化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广
告主，巨网科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并由运营部门来进行数据
分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。

（十二）核心技术及人员情况
    1、公司产品和服务使用的主要技术
    （1）云控系统技术

    云控系统技术是平台系统连接广告主与媒体资源并自动优化筛选合适的媒
体资源进行广告投放的核心技术。每个广告主的待推广产品信息会精细化地录入
云控系统，完成云控系统定位分发量级及其考核标准的初始配置，同时云控系统
会匹配合适的媒体进行投放。在投放过程中，云控系统会多维度监控投放效果并
实时反馈监控页面便于后续调整投放策略，在保证广告主需求的同时最大化媒体
转化率及填充率。
    （2）用户行为及使用效果定向技术

    基于多维定向理论，公司拥有多达两个大类、多个细分维度的精准投放策略，
包括：1）行为定向策略，即根据用户所访问网站的域名、分类、热度、频次，
及访问网页的类型、编码、描述、标题、内容、关键词、所属行业热度等信息对
用户进行判断。2）使用效果定向策略，即根据用户对应用程序的下载频次、安
装频次、下载时间、次日留存率、7日留存率、15日留存率、30日留存率、激活
频次、使用频次、使用时间等信息对用户进行判断。
    （3）实时监测技术

    公司对用户数据和媒介数据进行深入综合分析和评估监测，实时多维度地了
解到广告在各类媒体推广的效果，监控并记录每个广告在媒体的展示次数、下载
次数、安装次数、使用次数、留存次数、激活次数等各项参数指标。同时以多维
监测数据为依据，实时为每个媒体划分星级。
    （4）实时优化技术

    基于实时监测数据，平台系统可以定量掌握单个媒体推广效果与总体推广效


                               2-1-1-253
果，同时也可以通过星级评测调整高星级媒体、中星级媒体及低星级媒体的推广
量，自动对媒体的筛选、定价、量级进行编辑并生成配置文件，完成广告投放策
略的实时优化。

       公司主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端应
用程序互联网广告投放积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需求。
报告期内，公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投
放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效
优化聚合了长尾流量；实时优化及监测保证了广告投放的有效性和及时性。相比
与其他广告投放系统，公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投
放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留
存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统
和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，替代性不
强。
       2、核心技术人员情况

       巨网科技核心技术人员包括：郑剑波、王磊、郝帅，具体情况如下：

       郑剑波、王磊、郝帅具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人
员的安排”。

六、标的公司的会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

       巨网科技的主要业务为广告投放、游戏联运和自媒体广告，具体确认收入标
准如下：
       1、广告投放收入

       展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告
任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。

       效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。


                                  2-1-1-254
       2、游戏联运收入

       公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
       3、自媒体广告收入

       在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。

（二）应收账款会计政策和会计估计
       1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金      金额 100.00 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
额标准                          上的款项为标准。
单项金额重大并单项计提坏账      单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
准备的计提方法                  价值的差额计提坏账准备
       2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
       （1）具体组合及坏账准备的计提方法

                     按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
              账龄组合                                  账龄分析法
       合并范围内关联往来组合                           不计提坏账
       （2）账龄分析法
                                                     应收账款        其他应收款
  账     龄
                                                   计提比例(%)       计提比例(%)
3 个月以内（含,下同）                                  0.00              0.00

3 个月-1 年                                           5.00              5.00

1-2 年                                               10.00              10.00

2-3 年                                               30.00              30.00

3-4 年                                               50.00              50.00

4-5 年                                               80.00              80.00
5 年以上                                             100.00            100.00
       3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款
单项计提坏账准备的理由
                                收回款项。
                                根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
                                的差额进行计提。

       对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

                                       2-1-1-255
（三）标的公司会计估计变更情况
    1、会计估计变更的内容和原因

    标的公司原对无形资产中的域名及网站采用使用寿命不确定的无形资产核
算，未进行摊销，但在每年年末进行减值测试。本次交易后，标的公司将成为上
市公司子公司。经标的公司董事会审议通过，对域名及网站等不确定使用寿命的
无形资产改按10年进行摊销，开始适用的时点自2016年1月1日起。
    2、会计估计变更对标的公司财务报表科目的影响

    上述会计估计变更对标的公司财务报表主要科目的影响如下：

          受重要影响的报表项目                           影响金额（元）
     2016 年 12 月 31 日资产负债表项目
                   无形资产                                           -2,857,986.30

                   应交税费                                               -428,697.95

                   盈余公积                                               -242,928.84

                  未分配利润                                          -2,186,359.51

              2016 年度利润表项目
                   营业成本                                            2,857,986.30

                  所得税费用                                              -428,697.95

    会计估计调整后，标的公司2016年增加计提2,857,986.30元网站、域名等无
形资产摊销，减少2016年度未分配利润2,186,359.51元。
    3、会计估计变更的合理性分析

    根据相关上市公司2016年度年报中披露的涉及网站、域名等无形资产所执行
的摊销年限情况如下：
  上市公司名称           股票代码        无形资产类型           摊销年限
                                                        按照使用寿命不确定的无形
     吉比特               603444             域名       资产不予摊销，每年年末进行
                                                        减值测试
    三七互娱              002555             域名       20 年
                                                        按照使用寿命不确定的无形
    恺英网络              002517             域名       资产不予摊销，每年年末进行
                                                        减值测试
    东方财富              300059         公司网站域名   10 年

    由上表可见，巨网科技相关网站、域名等无形资产执行的摊销年限与上市公


                                    2-1-1-256
司同类资产所执行的会计政策相比较为严格，符合上市公司及中小股东利益，该
会计估计是合理的。

       上述网站、域名等无形资产摊销影响巨网科技2016年度未分配利润减少
2,186,359.51元，2016年度巨网科技实现归属于母公司所有者净利润50,300,344.32
元，本次交易业绩补偿方承诺巨网科技2017年、2018年、2019年实现归属于母公
司所有者净利润不低于93,000,000.00元、130,000,000.00元、170,000,000.00元。
上述无形资产摊销对标的公司盈利能力不构成重大影响。

（四）标的公司前期会计更正情况
       1、会计差错更正原因


       巨网科技 2014 年被认定为软件企业，2015 年完成企业所得税优惠备案。巨
网科技 2014 年按照 25%的税率缴纳企业所得税，2015 年按照软件企业税率享受
税收优惠。巨网科技 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书，据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按
15%计算，2014、2015 年执行 25%的企业所得税率。


       根据《企业会计准则第18号－所得税》中“存在可抵扣暂时性差异的，应当
按照准则规定确认递延所得税资产”的相关规定，本公司2015年度应对应收账款
坏账准备和递延收益确认递延所得税资产，而2015年度公司未确认递延所得税资
产。

       2015年3月16日，公司以所有者权益折股，变更后的注册资本为人民币600
万元，其余为公司的资本公积。折股时会计处理错误，以致资本公积少转入
215,173.16元，盈余公积少转出488,776.27元，未分配利润多转出273,603.11元。
       2、会计差错调整对标的公司财务报表科目的影响

       对合并财务报表的影响如下：

                                            2015 年 12 月 31 日/2015 年度
        受影响的报表科目
                              调整前金额（元） 调整金额（元）        调整后金额（元）
资产负债表：
递延所得税资产                                           10,833.81          10,833.81
应交税费                            4,163,397.20      6,418,280.97      10,581,678.17

                                     2-1-1-257
资本公积                        3,940,530.57        215,173.16          4,155,703.73
盈余公积                        3,029,020.63     -1,129,520.99          1,899,499.64
未分配利润                     18,503,736.77     -5,493,099.33         13,010,637.44
利润表：
所得税费用                                        6,407,447.16          6,407,447.16

    对母公司财务报表的影响如下：

                                       2015 年 12 月 31 日/2015 年度
     受影响的报表科目
                            调整前金额（元） 调整金额（元）      调整后金额（元）
资产负债表：
递延所得税资产                                      10,833.81            10,833.81
应交税费                       4,183,864.16      6,418,280.97      10,602,145.13
资本公积                       3,940,530.57        215,173.16          4,155,703.73
盈余公积                       3,029,020.63     -1,129,520.99          1,899,499.64
未分配利润                    20,831,055.40     -5,493,099.33      15,337,956.07
利润表：
所得税费用                                       6,407,447.16          6,407,447.16
    3、会计差错调整的合理性分析


    上述会计差错更正严格执行了主管部门及税务机关对高新企业及享受相关
税收优惠的规定，具有合理性。上述税收调整影响巨网科技减少 2015 年度未分
配利润 5,493,099.33 元，会计师已对上述差异进行了调整，对标的公司未来盈利
能力不构成影响。


（五）与同行业上市公司和三维通信之间的比较
    1、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及影响

    经查阅同行业上市公司资料，巨网科技的主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异。
    2、重大会计政策或会计估计与三维通信的差异情况

    巨网科技的会计政策和会计估计与三维通信不存在重大差异。

（六）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
    1、财务报表的编制基础


                                 2-1-1-258
    巨网科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。
    2、合并财务报表范围

    截至2017年12月31日，巨网科技将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报
表范围。巨网科技的合并范围包括子公司上海梦周文化传媒有限公司、上饶市三
二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有
限公司、盐城大风网络科技有限公司、江西新网资产管理有限公司，孙公司喀什
巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。

七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相
关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
    1、2015 年 4 月增资


    （1）2015 年 4 月增资的原因


    2015 年 4 月，巨网科技注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中，郑剑
波以货币资金 828.69 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 186.45 万元认购 180
万股、汪剑以货币资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 207.17 万
元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股，巨网科技增
资是由于业务发展需要资金。


    （2）2015 年 4 月增资的作价依据及其合理性


    本次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为
作价依据，是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系


                                  2-1-1-259
    本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王瑕是腾跃
投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投
资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、
陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪
鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永
康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。因此
本次增资时，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。


    此外，本次增资的认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨
网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技
股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股
东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的
股东中，章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟。


    除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 4 月 21 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    （7）奇思投资、腾跃投资增资不涉及股份支付


    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》
相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或

                                2-1-1-260
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份
支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他
方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未
来的价值密切相关。2015 年 4 月，奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资不涉及
股份支付，理由如下：


    ①奇思投资、腾跃投资增资巨网科技的目的


    根据上述规定，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资的过程中，签订了《增
资协议》但并未约定股权激励，巨网科技与奇思投资、腾跃投资及员工之间也未
签订将增资行为与服务期限进行绑定的协议。该次增资并不是以激励员工为目
的，也并非以获取员工服务为目的。


    2014 年底，巨网科技业务尚处于起步阶段，需要筹集资金扩大业务规模，
因此与一部分看好巨网科技发展前景的投资者进行洽谈。经协商确定，由投资者
入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行出资，推动
了巨网科技业务发展。


    ②奇思投资、腾跃投资增资巨网科技价格


    2014 年底，相关投资者表示了投资巨网科技的意愿，为了控制股东人数，
巨网科技决定让该部分投资者先入股奇思投资、腾跃投资，再由奇思投资、腾跃
投资对巨网科技进行增资。经巨网科技与相关投资者协商，以股改基准日经审计
每股净资产作为增资价格的参考。


    2015 年 3 月，巨网科技以 2015 年 2 月 28 日作为股改基准日，以经审计的
净资产 621.52 万元为基础折合 600 万股，整体变更为股份有限公司。2015 年 4
月，奇思投资、腾跃投资按照每股 1.036 元的价格对巨网科技进行增资，并完成
了工商登记。


    奇思投资、腾跃投资对巨网科技增资时的估值较低，是因为 2014 年底即启
动了与相关投资者的协商，当时巨网科技尚未明确新三版挂牌的具体安排，且


                                 2-1-1-261
2014 年底，巨网科技规模较小，急需资金把握业务发展机会。因此，增资价格
系基于当时的经营情况由双方协商确定，具有合理性。


    综上，奇思投资、腾跃投资向巨网科技增资并未约定股权激励，巨网科技与
奇思投资、腾跃投资及员工之间也未签订将增资行为与服务期限进行绑定的协
议。该次增资并不是以激励员工为目的，也并非以获取员工服务为目的，不涉及
股份支付。


    2、2015 年 6 月定向发行股票


    （1）2015 年 6 月定向发行股票的原因


    因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 6 月定向发行股票
2,300,000 股。


    （2）2015 年 6 月定向发行股票的作价依据及其合理性


    本次增资中，5 名机构投资者及 28 名自然人投资者按 20.00 元/股出资
46,000,000 元认购巨网科技 2,300,000 股，本次增资涉及的股权作价基于增资认
购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次定向发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总
监吕源的姐姐。除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。

                                  2-1-1-262
    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    3、2015 年 7 月定向发行股票


    （1）2015 年 7 月定向发行股票的原因


    因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 7 月定向发行股票
1,391,500 股。


    （2）2015 年 7 月定向发行股票的作价依据及其合理性


    本次增资中，2 名机构投资者及 30 名自然人投资者按 24.00 元/股出资
33,396,000 元认购巨网科技 1,391,500 股，本次增资涉及的股权作价基于增资认
购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。


    （3）2015 年 7 月增资的作价依据及其合理性


    本次增资中，华卓投资等 32 名投资者以货币资金 33,396,000.00 元认购巨网
科技 1,391,500.00 元出资额，对应巨网科技整体估值约 5.69 亿元。本次增资巨网
科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未
来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的预期，并最
终经交易各方协商确定，具有合理性。


    （4）股权变动方的关联关系


    本次股权变动各方无关联关系。


    （5）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 29 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。


                                  2-1-1-263
    （6）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （7）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    4、2015 年 12 月增资


    （1）2015 年 12 月增资的原因


    2015 年 12 月 11 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意按每 10 股转增 30 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。


    （2）2015 年 12 月增资的作价依据及其合理性


    2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001388 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，巨网科技已
将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元，本次增资
作价依据是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次股权变动各方无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准本
次转增股本。2015 年 12 月 12 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营
业执照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。


                                   2-1-1-264
    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    5、2016 年 4 月定向发行股票


    （1）定向发行股票的原因


    2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议
通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为
兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大
证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。


    （2）定向发行股票的作价依据及其合理性


    本次定向发行股票价格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定，是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次股权变动各方无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商
取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《股份认
购公告》，本次发行股票认购 320 万股，发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元，
2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064
号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 9 日，巨网科技已收到新增注册资
本 320 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。



                                  2-1-1-265
    2016 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 320 万股。


    2016 年 4 月 26 日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。


    本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


（二）巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符
合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
    1、2015 年 2 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    2015 年 2 月 6 日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》，将
其持有的巨网科技 30%股权，即出资额 15 万元作价 210 万元转让给王瑕。


    （2）股权转让的作价依据以其合理性


    任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格，具有合
理性。


    （3）股权变动方的关联关系

                                 2-1-1-266
    本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2015 年 2 月 6 日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，2015 年 2 月 16
日，巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让，并完成工商变更登记。本次股
权转让履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    2、2015 年 8 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参
与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权。


    （2）股权转让的作价依据及合理性


    上述三名股权转让方于 2015 年 7 月通过增资的方式认购巨网科技相应股权，
认购价格与本次转让价格相同，均为 24 元/股。由于上述三名股权转让方入股巨
网科技时间较短，本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据，
具有合理性。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次股权转让方付翔、吕欣、何文莉与受让方郑剑波无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


                                2-1-1-267
    2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，
将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日，巨网科技
召开 2015 年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登
记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    3、2017 年 5 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任
公司同意，在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控
股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后，巨网科技控股股东
或其指定第三方以巨网科技全部股权 10 至 15 亿元为基础，以交易双方协商确定
的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份。


    2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万
股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1
万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4
万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、
0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股转让予王瑕，并于 2017 年 5
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。

                                  2-1-1-268
    根据郑剑波于 2017 年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》, 巨网
科技特针对投资者制定如下保护措施：


    如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控
股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元巨网科技的
估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。


    如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次
受让价格与控股股东的对外转让价格一致。


    为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的
巨网科技股份。


    （2）股权转让的作价依据及合理性


    本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与三维通信以自筹资金受让巨网科技 18.52%股权价格一致，也与本次上市公司
发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的
配偶。除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于 2017




                                 2-1-1-269
年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    4、2017 年 6 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    为保障中小股东的权益，巨网科技于 2017 年 2 月 18 日召开 2017 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东愿将所持公司股份转让给郑剑
波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承诺受让其所持巨网科技股份。
2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于以自
筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》并予以
实施。本次股权转让的原因系三维通信布局移动通信及互联网应用服务领域，并
且有利于保护巨网科技中小股东的利益。


    由于拟转让股权的股东人数较多，三维通信在 2017 年第三次临时股东大会
审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联
交易的议案》后，与巨网科技相关股东协调，分别于 2017 年 6 月 30 日、2017
年 7 月 19 日、2017 年 8 月 4 日与巨网科技 176 名股东签订股权转让协议并完成
了股权过户登记。


    （2）股权转让的作价依据及合理性


    本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。

                                 2-1-1-270
    （3）股权变动方的关联关系


    本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。


    2017 年 6 月 30 日，郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司等 111 名股
东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格
将持有的 10,727,235 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易
所完成股权过户登记。


    本次交易已履行必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    5、2017 年 7 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    原因同 2017 年 6 月股权转让。


    （2）股权转让的作价依据及合理性


    本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系

                                    2-1-1-271
    本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。


    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。


    2017 年 7 月 19 日，首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、夏正
霞等 49 名股东分别与三维通信股份有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78
元的价格将持有的 4,779,000 股股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省
产权交易所完成股权过户登记。


    本次交易已履行必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    6、2017 年 8 月，股权转让


    （1）股权转让的原因


    原因同 2017 年 6 月股权转让。


    （2）股权转让的作价依据及合理性


    本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。


    （3）股权变动方的关联关系


    本次股权转让各方与受让方三维通信无关联关系。

                                    2-1-1-272
    （4）是否履行必要的审议和批准程序


    2017 年 6 月 16 日，三维通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》。


    2017 年 8 月 4 日，北京天星广泽投资中心（有限合伙）、四川信托有限公
司-皓熙新三板 1 号集合资金信托计划、王晓峥等 16 名股东分别与三维通信股份
有限公司签订《股份转让协议》，按每股 13.78 元的价格将持有的 2,175,000 股
股份转让予三维通信股份有限公司，并在江西省产权交易所完成股权过户登记。


    本次交易已履行必要的审议和批准程序。


    （5）是否符合相关法律法规及公司章程的规定


    上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。


    （6）是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形


    上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    （三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况
    1、巨网科技最近三年资产评估情况


    2015 年 3 月 15 日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2
月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中
发评报字[2015]第 022 号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为 621.59
万元。


    根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》：截至评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72
万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元。


    除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估，巨网科技最
近三年资产评估与本次交易评估差异情况如下：


                                 2-1-1-273
评 估 基    评估方   评估目的      评估值        账面净资       评估增值     交易价格       交易对方
准日        法                                   产             率
2015年2     资产基   净资产折
                                       621.59         621.52         0.01%            无           无
月28日      础法     股
                                                                                            本次发行股份及
2016年                                                                                      支付现金购买资
                                     135,011.7                                  134,997.1
12月31      收益法   股权交易                     12,756.48      958.38%                    产交易对方及巨
                                             2                                          5
日                                                                                          网科技其他外部
                                                                                                  股东
                                                                                            本次发行股份及
2016年                                                                                      支付现金购买资
                                     142,642.5                                  134,997.1
12月31      市场法   股权交易                     12,756.48     1,018.20%                   产交易对方及巨
                                             1                                          5
日                                                                                          网科技其他外部
                                                                                                  股东
           2、巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况


           巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况如下：


增资、定
向发行、                                              账面净资                    交易价格
              估值方法      目的       估值（万元）              增值率                          交易对方
股份转让                                              产（万元）                  （万元）
   日期
2015年2                     股权转
             参考净资产                     700.00             600    16.67%         210.00        王瑕
月                              让
                                                                                                郑剑波、朱
             依据每股净
2015年4                                                                                         永康、汪剑、
             资产账面价       增资        2,072.00        800.25     158.92%        1,450.20
月                                                                                              奇思投资、
             值
                                                                                                腾跃投资、
             基于未来业
2015年6                                                               1654.17                   首创证券等
             绩的预期，       增资       44,600.00      2,542.51                    4,600.00
月                                                                         %                    33名投资者
             协商确定
             基于未来业
2015年7                                                               1944.07                   华卓投资等
             绩的预期，       增资       56,859.60      2,781.68                    3,339.60
月                                                                         %                    32名投资者
             协商确定
2015年8      依据转让方     股权转
                                         56,859.60     10,897.86     421.75%         204.00       郑剑波
月4日        入股成本           让
                                                                                                兴业证券、
                            做市商
2015年12                                                                                        中信证券、
             协商确定       定向发       48,983.00     12,313.70     297.79%        1,600.00
月                                                                                              长江证券、
                            行股票
                                                                                                  英大证券
2017年5      参考预评估     股权转
                                        134,998.95     12,756.48     958.28%         374.82        王瑕
月           结果               让
             参考预评估结   股权转
2017年6月                                134,998.95     12,756.48     958.28%       14,782.13     三维通信
             果                 让
             参考预评估结   股权转
2017年7月                                134,998.95     12,756.48     958.28%        6,585.46     三维通信
             果                 让
             参考预评估结   股权转
2017年8月                                134,998.95     12,756.48     958.28%        2,997.15     三维通信
             果                 让




                                                 2-1-1-274
       巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估由于不同基准日的资产
规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面
值的增减情况，交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。


八、未决诉讼情况

         截至本报告书签署日，巨网科技存在正在进行或尚未了结的诉讼情况如
下：

       2016年8月11日，腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限
公司作为原告向深圳市福田区人民法院提请诉讼：被告一北京博雅互动科技有限
公司运营被告二厦门丁纳屋网络科技有限公司开发的“天天酷跑2016”游戏，未经
权利人许可在相同或类似的商品或服务上使用了与原告注册商标相同或近似的
商标，易导致消费者混淆，构成商标侵权。被告三江西巨网科技股份有限公司在
其备案的网页标明《天天酷跑2016》官网，影响较大，易导致消费者混淆，构成
共同侵权。

       2017年3月20日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2016）粤0304民初
16847号”《民事判决书》，判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁
纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技（深圳）有限
公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第12771354号“天天酷跑”注册商标
专用权的行为；被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有
限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技（深圳）
有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为制止侵权
行为支付的合理开支10万元。具体情况如下：

序                                                                           标的
        案号         原告           被告                 诉讼事由                    进展
号                                                                           金额
                                                腾讯科技（深圳）有限公司
                                 北京博雅互     诉称被告北京博雅互动科技
                  腾讯科技（深
     （2016）                    动科技有限     有限公司厦门丁纳屋网络科
                  圳）有限公
     粤 0304 民                  公司、厦门丁   技有限公司运营的“天天酷     50 万
1                 司、深圳市腾                                                       上诉
     初 16847                    纳屋网络科     跑 2016”侵害其“天天酷跑” 元
                  讯计算机系
     号                          技有限公司、   商标权，被告巨网科技在其
                  统有限公司
                                 巨网科技       备案的网页表明“《天天酷跑
                                                2016》官网”，构成共同侵权。

       前述诉讼中，巨网科技为第三被告，且涉案金额较小，不会对巨网科技的生

                                        2-1-1-275
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。截至本报告书签署
日，除上述涉诉事项外，巨网科技不存在其他未决诉讼。

九、报告期经审计的主要财务数据、财务指标

     报告期内，巨网科技主要财务数据、财务指标如下：
        项目             2017 年 5 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
  流动资产合计（元）         122,245,907.40         106,622,791.97         134,958,848.97
非流动资产合计（元）         114,121,696.13         108,030,237.56          13,004,971.17
   资产合计（元）            236,367,603.53         214,653,029.53         147,963,820.14
  流动负债合计（元）          57,931,426.20          65,899,247.73          33,648,909.21
非流动负债合计（元）                 242.76                 300.96                 440.64
   负债合计（元）             57,931,668.96          65,899,548.69          33,649,349.85
归属于母公司股东权益合
                             175,122,545.33         145,457,983.28         113,831,840.81
      计（元）
所有者权益合计（元）         178,435,934.57         148,753,480.84         114,314,470.29
        项目              2017 年 1-5 月           2016 年度              2015 年度
  营业总收入（元）           210,656,102.48         436,550,530.80         166,771,564.63
  营业总成本（元）           180,887,442.63         355,081,783.16         132,418,952.33
    营业利润（元）            29,768,659.85          54,394,688.49          20,884,316.61
    利润总额（元）            29,714,522.27          54,880,029.50          22,137,624.16
    净利润（元）              28,803,821.13          49,993,212.40          15,730,177.00
归属于母公司股东净利润
                              28,830,929.45          50,300,344.32          15,737,547.52
        （元）
扣除非经常性损益后的净
                              28,875,218.64                                 14,787,868.95
      利润（元）                                     48,463,717.57
    主要财务指标          2017 年 1-5 月           2016 年度              2015 年度
      流动比率                          2.11                   1.62                   4.01
      速动比率                          1.58                   1.50                   4.01
      资产负债率                    24.51%                 30.70%                 22.74%
        毛利率                      21.38%                 18.66%                 20.60%
      净利润率                      13.67%                 11.45%                  9.43%
扣除非经常性损益的净利
                                    13.71%                 11.10%                  8.87%
        润率
基本每股收益（元/股）                   0.29                   0.51                   0.23
净资产收益率（加权）                17.98%                 34.67%                 26.56%

     报告期内巨网科技非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润

                                      2-1-1-276
的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关内容参见本报告书“第九节 管
理层讨论分析”之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“（二）盈利能力分
析”之“10、非经常性损益分析”。




                               2-1-1-277
                    第五节 发行股份情况

一、本次发行股份方案概述

       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科
技 79,823,765 股股份，交易作价 1,099,971,480.00 元，占巨网科技总股本的
81.48%。


       同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
325,372,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，即 890,999,158.00 元。


       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行方式及发行对象

       本次股份发行方式为非公开发行方式，发行股份购买资产的发行对象为郑剑
波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信
义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王
玮。

（二）发行股票的种类和面值

       上市公司本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。




                                  2-1-1-278
（三）股份发行价格、定价原则及合理性

       1、发行股份购买资产的发行价格


       根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


       依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。


       2、募集配套资金的发行价格

       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，根据《发行办法》、
《实施细则》的相关规定，本次上市公司非公开发行股票，其价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将通过询价确定。

       定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。

       本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

（四）发行数量

       1、发行股份购买资产的股份发行数量
       本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00

                                   2-1-1-279
元，发行股份数量为93,298,331股。具体如下：
                                 获得股份对价金额     获得的股份数量       获得现金对价金额
 交易对方     交易对价（元）
                                     （元）               （股）               （元）
  郑剑波       608,135,720.00        608,135,720.00         63,679,132                     0
 腾跃投资      112,334,560.00                    0                     0       112,334,560.00
   王瑕         99,216,000.00         49,608,000.00          5,194,554          49,608,000.00
  朱永康        99,216,000.00         99,216,000.00         10,389,109                     0
 奇思投资       93,841,800.00         65,689,260.00          6,878,456          28,152,540.00
   计划         20,683,780.00         10,341,890.00          1,082,920          10,341,890.00
 华卓投资         6,890,000.00         2,067,000.00           216,439            4,823,000.00
   汪剑         11,024,000.00         11,024,000.00          1,154,345                     0
  徐林生          9,081,020.00         9,081,020.00           950,892                      0
 信义华信        8,516,040.00          6,890,000.00           721,465            1,626,040.00
   张佳          6,366,360.00          6,366,360.00           666,634                      0
  金伟国         6,311,240.00          6,201,000.00           649,319             110,240.00
  李洪波          5,649,800.00         5,649,800.00           591,602                      0
   熊英           2,204,800.00         2,204,800.00           230,869                      0
  何自强          2,204,800.00         1,543,360.00           161,608             661,440.00
  王永泉          2,204,800.00         1,543,360.00           161,608             661,440.00
  王书维          2,177,240.00         1,524,068.00           159,588             653,172.00
  张兆丽          2,067,000.00         2,067,000.00           216,439                      0
   王玮           1,846,520.00         1,846,520.00           193,352                      0
   合计       1,099,971,480.00       890,999,158.00         93,298,331         208,972,322.00
    本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技
44,131,765 股,占总股本的 45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00 元，此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司即以自有资金的方式收购郑剑波持有的巨网科
技 5,008,235 股，占总股本的 5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00 元。


    本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技
7,200,000 股，占总股本的 7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00 元；此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司

                                    2-1-1-280
18.52%股权的议案》后，上市公司即以自有资金的方式收购王瑕持有的巨网科技
272,000 股，占总股本的 0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00 元。


       本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科
技 500,000 股，占总股本的 0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00 元；此外，
在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权的议案》后，上市公司即以自有资金的方式收购华卓投资持有的巨网
科技 335,000 股，占总股本的 0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00 元。


       2、募集配套资金
       上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 325,372,322.00 元，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，且不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行股份数
量通过询价并经中国证监会核准后确定。

       在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。

（五）发行对象

       1、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象

       本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为郑剑波、腾跃投资、王瑕、
朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。

       2、募集配套资金的发行对象

       本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

（六）过渡期损益的归属

       自评估基准日起至资产交割日为过渡期。巨网科技自评估基准日至标的资产
交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由郑剑波和王瑕承
担。

                                   2-1-1-281
（七）上市地点

    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。


（八）本次发行决议有效期限

    与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上
市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自从
延长至本次交易完成之日。

（九）滚存未分配利润的处置方案

    本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司新
老股东按照本次交易完成后所持有的上市公司股权比例共同享有。巨网科技截至
2016 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及其后实现的净利润归上市公司所有。

三、本次募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况
    上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过325,372,322.00元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本
次重组中介机构费用。具体情况如下：
                                                                单位：元

           募集资金用途                             金额
        支付本次交易现金对价                                208,972,322.00
    移动智能广告投放平台项目建设                             86,400,000.00
     支付本次重组的中介机构费用                              30,000,000.00
                合计                                        325,372,322.00
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本
次交易募集配套资金未能成功, 则由上市公司自筹资金向交易对方支付。




                                   2-1-1-282
（二）本次募集配套资金的必要性

    1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

    （1）公司现有货币资金用途已作明确安排

                                                                               单位：万元

                              三维通信预计资金流出情况
           项目                2017 年 6 月-12 月      2018 年 1 月-6 月        小计
银行承兑、保函保证金等受限
                                            4,000.00           -                 4,000.00
资金
支付债券本金及利息                      -                          42,560.00    42,560.00
卫星通信业务运营资金                        4,000.00                6,000.00    10,000.00
固定资产投资                            12,000.00              -                12,000.00
巨网科技 18.52%股权投资                 25,000.00              -                25,000.00
资金安全需求                                8,000.00           -                 8,000.00
           小计                         53,000.00                  48,560.00   101,560.00

    截至2017年5月31日，上市公司账面货币资金余额为38,836.54万元，银行理
财27,000.00万元，按照上表测算，到2018年6月末公司存在35,723.46万元的资金
缺口。

    （2）上市公司授信额度及其他融资渠道情况

    三维通信可利用的融资渠道主要有股权融资和债权融资，其中，债权融资主
要是公司债券和银行贷款。截至2017年5月31日，上市公司的债务情况具体如下:

                                                                               单位：万元
                            截至 2017 年 5 月 31 日账面余额
         汇丰银行贷款                                                             486.37

         杭州银行贷款                                                             500.00

         工商银行贷款                                                            3000.00

         招商银行贷款                                                           20,000.00

    12 三维债（公司债券）                                                       39,935.22

    截至2017年5月31日，上市公司银行贷款余额为23,986.37万元，2018年3月将
偿付2013年发行的5年期公司债本息共计4.256亿元。本次交易需要支付的交易对
方现金对价、募投项目建设和中介机构相关费用金额为32,537.23万元。


                                       2-1-1-283
    截至2017年6月30日，上市公司共获得各银行授信额度9.86亿元，尚可使用
的授信额度为6.00亿元。

    上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷
款授信，《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资
产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次移动智能广告投放平台项目建设
和支付股权交易对价。

    （3）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况

    上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

                                                                         单位：%

         公司名称                  2016 年度           截至 2017 年 3 月 31 日
         中兴通讯                              71.14                       70.46
          新海宜                               62.12                       60.07
         日海通讯                              40.98                       39.59
         海格通信                              33.96                       30.18
          梅泰诺                               45.06                       39.15
         路通视信                              24.39                       18.72
         大唐电信                              78.88                       80.42
         烽火通信                              67.33                       67.35
  所选可比上市公司平均值                       52.98                       50.74
      行业平均值*注                            51.89                       51.01
         三维通信                              62.13                       61.36

    注：上表中行业平均值为按照证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业”
相关A股上市公司整体数据
    数据来源：Wind资讯、上市公司2016年年报、上市公司2017年第一季度报告

    由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和投资移动智能
广告投放平台项目，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司
资本结构。

    为了保证主营业务能持续稳定开展，上市公司需要保有适度规模的货币资
金。在货币资金规模有限的情况下，使用募集配套资金支付本次交易的现金对价、
相关中介机构费用以及用于移动智能广告投放平台建设项目有利于上市公司业

                                   2-1-1-284
务开展，能够提高本次交易的整合效果。

       综上，综合考虑上市公司的货币资金用途、银行授信额度及其他融资渠道、
资产负债率等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。

       2、前次募集资金使用情况

       公司最近五年内不存在证券市场募集资金的行为，公司最近一次募集资金是
2011年向特定对象非公开发行股份。

（三）本次募集资金投资项目概况

       1、项目介绍
       巨网科技目前正处于数字广告行业高速发展的快车道中，为持续提供高质量
的数字广告战略以及综合解决方案，公司将通过整合数字广告全产业链的业务布
局，构建数字广告生态圈，加快转型为技术驱动的平台性公司，并创建以技术为
驱动的新型数字广告商业模式。为增强巨网科技在数字广告行业的核心竞争优
势，本公司拟建设移动智能广告投放平台，该平台是在现有的技术基础和业务基
础上，通过升级已有 SSP 平台，新建 DSP、DMP、Ad Exchange 平台，组建并
完善移动端的高技术精准投放平台。为此，公司拟募集配套资金不超过 8,640.00
万元用于移动智能广告投放平台。项目建设投资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号           募投项目            项目总投入         本次募集资金投入
 1        移动智能广告投放平台            14,300.00                8,640.00

合计                                                               8,640.00

       为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本
次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或
其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于
项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款或其他途径解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金金额进行适当的调整。

       2、投入资金的具体构成

       巨网科技拟建设的移动智能广告投放平台是基于现有的技术基础和业务基

                                  2-1-1-285
础上，升级现有的 SSP 平台，新建 DSP、DMP、Ad Exchange 平台，组建并完
善移动端的高技术精准营销平台。该项目投入资金的具体构成如下：
                                                                          单位：万元

                                      项目总投资

序号                     项目                        金额（万元）            比例

 1           移动智能广告投放平台建设投资                     13,585.00             95%

1.1             办公场地购置及装修投资                         5,660.00        39.58%

1.2                项目人力资源投资                            2,240.00        15.66%

1.3           移动营销 DSP 平台建设投资                        2,476.90        17.32%

1.4           移动营销 DMP 平台建设投资                        1,962.90        13.73%

1.5           移动营销 SSP 平台升级投资                        1,245.20         8.71%

 2                   项目基本预备费                             715.00         5.00%

                   投资金额                                   14,300.00         100%

       本项目为建立移动智能广告投放平台，资金投入主要为人员费用、软件和硬
件支出以及建设研发中心办公场地，其中研发中心办公场地拟实施地点位于上饶
和上海。巨网科技拟使用自有资金购置研发中心办公场地及支付装修费用，不使
用募集资金。

       3、项目背景
       （1）中国移动互联网的高普及率将带动移动数字营销领跑营销市场
       中国经济的高速发展也加速了移动通讯网络环境的建设，4G 牌照的发放加
速了移动上网的普及率，截止 2016 年 12 月，手机网民规模达 6.95 亿人，较 2015
年底增加 7,550 万人，同比增长 5%，普及率达 95.1%。




                                         2-1-1-286
   数据来源：中国互联网络信息中心

   2015 年国务院常务会议明确提出“城市宽带要免费提速 40%以上”，中国移动
互联网处于互联网快速发展的最好时代，移动上网资费越来越低，而速度的提升
越来越快，同时可负担的低价智能型手机层出不穷，互联网用户逐步向移动互联
网转移，移动互联网向多平台、多场景、多模式、多渠道跨终端的发展，庞大的
移动互联网生态圈包含移动购物、移动支付、移动视频、移动阅读、移动社交、
移动生活服务、移动医疗、移动游戏、移动借贷、移动定位等，移动互联网应用
实现全场景深度渗透，这为移动互联网营销提供了大量的待挖掘数据流量，这些
    数据流量具有可观的变现价值，带动移动广告投放行业的蓬勃发展。
    （2）移动互联网广告行业拥有高增长空间
   移动互联网的高普及率及用户的跨越式增长，促进了移动互联网往多平台、
多场景、多模式、多渠道跨终端的同步发展，可预见移动广告市场拥有无限的潜
力和增长空间。2014 年中国移动广告市场规模约 375.1 亿元人民币，2015 年达
到 997.8 亿元人民，在 2016 年高速增长至 1,750.2 亿元人民币，预计在 2019 年
将达到约 4,842.5 亿元人民币，中国移动广告市场规模将会持续增长，具有巨大
的潜力。




                                    2-1-1-287
    数据来源：艾瑞咨询

    （3）“互联网+”上升为国家战略，推动互联网广告产业加速升级
   近年来，针对广告和互联网技术发展，国家先后出台多项政策，着重支持“互
联网+广告”和互联网技术发展，为掌握着技术的数字营销提供巨大的发展契机。
巨网科技拟建设的移动智能广告投放平台项目正是基于“互联网+广告”和升级现
有技术，为客户提供可以支撑业务发展的移动广告精准投放解决方案。
   为促进广告业科学以及健康发展，根据《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》，《广告产业发展“十三五”规划》（工商广字〔2016〕
132 号），广告业的发展被纳入了重点规划，该规划敦促广告业加快广告业技术
创新，鼓励广告企业加强科技研发，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数
字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和
软件。同时支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，
建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨
平台、跨终端整合服务。
   2015 年国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发
〔2015〕40 号）提出要推动互联网技术创新，鼓励企业利用平台数据资源，提
升企业精准营销能力，从而实现精准化营销，发展新兴网络营销新模式，激发市
场消费需求。




                                 2-1-1-288
   上述政策和意见为数字广告产业提供了有效政策支持和数字广告生态环境，
为数字广告的健康发展提供了有力的保障，给予数字广告投放企业提供了巨大的
契机。
    （4）数字营销技术更迭创新，逐步走向精准营销
   数字广告发展到今时，需要更强大的技术作为支撑来挖掘数据和分析流量并
给广告主提供更精准的广告投放、制定广告策略和提供简易的程序化购买，通过
整合多方位的需求，利用 DMP、DSP、RTB、Ad Exchange、SSP 平台的交互有
效的整合数字广告整体方案，数字广告有必要形成完整的产业链。上述数字广告
营销平台具体情况如下：
   移动数据管理平台（Mobile Data Management Platform）简称 DMP， DMP
通过机器人深度学习、建模和算法挖掘，建立庞大的信息数据库并细分用户数据
和进行数据管理，呈现全面而精确的数据分析，提供 DSP 已优化投放方案，是
综合数据决策支持核心平台。
   移动需求方平台（Mobile Demand Side Platform）简称 DSP，提供广告主跨
终端、跨平台、跨媒介的综合性广告投放与中央管理平台。该平台实时监控目标
受众的海量数据，高效的进行数据分析，通过 RTB 反馈机制提供广告主简单的
竞价和购买方案。
   实时竞价（Real Time Bidding）简称 RTB，是购买广告的交易方式，广告版
位曝光后，需求方透过拍卖方式决定谁得标。当用户行为产生数据，经过优化的
数据传达给需求方，需求方根据需求开始竞价，最终价高者得。RTB 实现 DSP
程序化购买，有效提升广告资源的管理和广告投放的效率。
   移动供应方平台（Mobile Supply Side Platform）简称 SSP，是媒体服务平台，
供应方通过 SSP 平台来管理广告资源。
   广告交易平台（Ad Exchange）简称 ADX，是连接 DSP 和 SSP 的中间交易
平台。




                                2-1-1-289
   上述平台交互实现广告主和流量渠道资源的精准对接具体情况如下：




   DSP 移动需求平台和 DMP 移动数据管理平台之间须相互配合进行数据交
换，通过 RTB 竞价机制完成程序化交易，最后通过 Ad Exchange 与 SSP 对接，
最终实现的广告营销的精准投放。
   综上所述，整套的智能广告投放需要多个平台相互对接才能有效的完成广告
投放的产业链升级和整合，提高广告投放的投资回报率。

    4、项目必要性和可行性分析
    （1）建立基于大数据技术的数字营销生态圈

    数字广告发展到如今，公司目前的“掌智无限”移动端广告投放平台所掌握的
技术已经无法负荷庞大的数据量和公司新业务的发展，公司有必要新建移动智能
广告投放平台。该移动智能广告投放平台由四大平台构成：移动数据管理平台
DMP、移动需求方平台 DSP、广告交易平台 Ad Exchange、移动供应方平台 SPP。
通过建立 DMP、DSP、Ad Exchange，并升级现有的 SSP，建立和完善完整的智
能广告综合解决方案，提升公司的综合实力和行业影响力。

    随着大数据时代的来临，海量的碎片化数据需要被解读，进而转化成有用的
商业价值。大数据作为数字广告的最重要工具，促使广告投放模式发生了巨大的
变革，颠覆了广告购买模式，因此有必要新建基于大数据技术的移动智能广告投
放平台。过去广告行业运用历史经验来对广告投放方案做出决策，而本公司欲建
立的 DMP、DSP、Ad Exchange、SSP 一整套数字广告智能投放平台可大数据通
过原始资料进行统计分析并产出可视化的报表、接着在探索历史数据时发现新模


                                 2-1-1-290
式，找出数据间的关联性，进而达到精准预测，接着配合目标进行策略调整，采
用非结构化、结构化分析、分散式运算等技术来进行管理、计算、解读、决策，
不仅仅可以洞悉历史的变化进而演变到预测未来，开创出全新的商业模式。唯有
通过建立完整的数字广告生态圈才能够有效的运用好海量的数据、并有效的将流
量转换成商业价值。

    在数字广告领域，本公司欲建立 DMP 移动数据管理平台，可以有效的提供
精确的大数据洞察，用大数据数据分析消费者、移动互联网用户和受众的行为，
接着通过大数据和行为来预测受众的意向，而 DMP 通过 DSP 平台之间须相互配
合进行数据交换并传达给需求方。RTB 实时竞价实现 DSP 程序化购买，程序化
购买是新兴的广告购买模式，最后通过 Ad Exchange 与 SSP 对接。基于大数据技
术建立的 DMP、DSP 平台能够广告投放的精确度。

    数字广告必须采取全面的大数据技术和系统自动化，因此研发 DMP、DSP、
Ad Exchange、SSP 平台，建立数字广告生态系统可以大幅度提高广告投放的效
率和转化率，增加流量的变现价值，强化一站式解决方案，是数字广告生态圈发
展的不可缺的建设。
    （2）移动程序化购买是数字营销不可缺的环节，市场前景光明

    数字广告生态圈发展伴随着程序化购买产业链不断发展，程序化购买是数字
广告生态圈最重要的功能和不可或缺的环节之一，程序化购买是平台通过大数据
分析得出一套广告投放解决方案策略，随后平台自动化运行广告购买的流程，中
间包含 RTB 实时竞价等多种模式。




                                  2-1-1-291
    这种全新的模式与传统模式有所区别。当在 DSP 平台广告版位曝光后，需
求方透过 RTB 实时竞价拍卖方式决定谁得标。在 DMP 平台当用户行为产生数据，
经过优化的数据传达给需求方，需求方根据需求开始竞价，最终价高者得。RTB
实现 DSP 程序化购买，并在 Ad Exchange 平台进行交易，有效提升广告资源的
管理和广告投放的效率。而传统购买为广告主通过代理公司买断广告位。程序化
购买产业链由广告主（代理商）、数据管理平台 DMP 需求方平台 DSP、广告交
易平台 Ad Exchange、供应方平台（SSP）以及媒体资源相互对接组成完成数字
广告生态圈。数字广告生态圈运行模式如下：




   随着 4G 网络的快速推进以及移动互联网的高普及率，越来越多广告主把更
多的广告预算从传统渠道转到移动端来，因此可以预见移动端的广告增长必将会


                               2-1-1-292
带动移动程序化购买市场的增长，而基于人工智能、大数据、机器学习技术的移
动智能广告投放平台实现的精准投放必将会催生程序化够买市场的新一波高潮。
   从 2015 年开始，中国移动程序化购买市场呈现出井喷式增长，市场规模达
到 33.7 亿元人民币，增长率高达 762.9%，2016 市场规模约 86.8 亿元人民币，预
计 2017 年和 2018 年会持续平稳增长，达到 161.7 亿元人民和 251 亿元人民币。
由此可见，未来程序化购买将会是移动广告投放平台重要的组成部分，也是数字
广告的主流趋势。
    （3）提升公司技术研发能力以建立更高的技术壁垒，增强公司核心竞争力
   掌握大数据技术和资源整合强大的数字广告平台公司才能在行业内立足。本
次募集资金的一部分将用于技术研发及研发中心的建设。在实现广告精准投放的
进程中，技术研发能力愈加成为数字广告行业优胜劣汰的关键因素。
   此次募集的资金针对研发中心项目的投入，可为公司在移动数字广告领域提
供良好的技术研发条件，为未来五至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保
障。通过研发中心的建设，有利于丰富公司的产品线，建立起产品的技术壁垒，
优化公司产业结构，巩固和开拓更大的市场空间；有利于吸引更多技术型人才，
壮大公司的技术研发团队；增强公司的核心竞争优势。
   本次的投资在现有的“掌智无限”移动端广告投放平台的基础上增强功能，并
新增和升级具有高技术含量的的 DMP、DSP、Ad Exchange、SSP 平台，从技术
和市场两个层面确保公司在数字领域的领先地位，为公司创造更高的经济效益。

    5、项目实施的可行性分析

    （1）国内移动程序化广告购买市场规模增长迅速

    随着4G网络的快速发展以及未来更高速率的移动网络的投入使用，国内移
动互联网的普及率越来越高，各类广告主客户把更多的广告投放预算从传统渠道
转到移动互联网端。随着移动端的广告市场整体容量的增长，基于大数据、机器
学习技术以实现广告精准、高效投放的移动程序化广告购买市场也将迅速增长。
       移动互联网广告程序化购买投放市场规模及预计增长情况如下：




                                 2-1-1-293
         数据来源：艾瑞咨询

         从2015年开始，我国移动程序化广告购买市场呈快速增长趋势，市场规模达
   到33.70亿元，2016年的市场规模约86.80亿元，增长率为157.80%。预计2017年和
   2018年市场规模将继续快速增长，将分别达到161.70亿元和251.10亿元。

         （2）智能广告投放模式成为互联网广告行业的发展趋势

         在传统网络广告投放模式下，广告投放服务商为广告主寻找热门媒体并直接
   投放给受众，或者通过网络联盟将广告传达给特定网站的受众。在智能广告投放
   模式下，广告投放服务商通过建立智能广告投放平台，获得大量基于广告受众行
   为习惯与广告客户投放偏好的数据，通过对上述数据的监控和分析进一步优化广
   告投放过程，为广告客户提供互联网广告精准投放综合解决方案。

         目前传统的互联网广告投放模式与智能精准广告投放模式相比，主要存在以
   下问题：对目标受众的广告投放针对性较弱、广告投放效果转化率低下、缺乏对
   用户行为数据与广告投放过程的反馈优化机制、需大量资金购买广告位或支付网
   站联盟推广费、广告价格不透明、广告主与广告投放服务商沟通成本较高等。

         传统互联网广告投放模式与智能广告投放模式的特点比较如下：

  类别       投放范围     投放模式     投放精准     广告预算        投放过程的特点
                                                                1、无法获得用户数据；
传统网络   单一媒介人    撒网式无差                需购买大量
                                      不精准                    2、无法对广告投放过程及
广告       群            别投放                    广告位
                                                                效果进行监测及优化。
           特定网络联                              需定期支付   1、数据的准确性较差；
网络联盟                 特定群体投   精准至特定
           盟旗下所有                              广告费或推   2、无法对广告投放过程及
广告                     放           目标群体
           网站覆盖的                              广费         效果进行监测及优化。

                                       2-1-1-294
           人群
                                                              1、可以有效获取并管理海
                                    精准至每一   竞价购买所
智能精准               一对一精准                             量用户数据；
           全网人群                 个具体目标   需的有效广
广告                   投放                                   2、广告投放过程及效果得
                                    受众         告位与流量
                                                              以有效的监测及优化。

          （3）标的公司在移动智能广告投放领域的核心技术优势

          标的公司自主研发的ADSmart云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌
   智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart云控
   投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过
   实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。

          标的公司在ADSmart云控投放系统的研发过程中充分考虑了互联网广告投
   放服务过程中用户对被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、
   留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值，在互联网广告
   投放服务领域具有一定的创新性，为建设智能广告投放平台奠定了坚实的技术基
   础。

          本次募集配套资金投资建设的移动智能广告投放平台主要基于移动互联网
   用户的访问内容、登陆IP、登陆时间等对用户进行分类，通过对数据进行分析处
   理，与广告或推广产品进行多维度匹配，实现广告或推广产品在各类媒体渠道间
   的精准推送。

          通过该项目的建设，有利于提升巨网科技在互联网广告精准投放领域的技术
   优势，吸引更多技术人才，增加巨网科技的技术研发能力。

          （4）现有业务与募投项目的相关性

          ①ADSmart云控投放系统为智能广告投放平台建设提供了技术基础

          现有广告投放业务和募投项目都属于互联网广告投放业务，募投项目的成功
   实施将帮助巨网科技进一步优化广告投放过程，为客户实现更精准的广告投放效
   果。

          标的公司现有的ADSmart云控投放系统具有实时监测及优化功能，可以有效
   地保证广告投放的有效性和及时性，在互联网广告投放服务领域具有一定的创新
   性，为募投项目智能广告投放平台的建设提供了技术基础。


                                     2-1-1-295
    ②募投项目建设有利于整合现有媒体资源，满足客户广告精准投放需求


    经过多年的发展，标的公司目前已经储备了丰富的互联网媒体资源，构建了
多层次、多样化的媒体资源池，2016 年各类互联网流量供应商合计已超 400 家。
另外，标的公司密切跟踪互联网行业最新 APP 应用、软件及其他产品的推广计
划，积极开发和积累各类互联网广告客户，在行业内细分领域具有较好的口碑。
通过对现有媒体资源和客户整合，提高现有媒体资源的利用价值，开发客户精准
广告投放的需求。


    （5）现有的平台资源及行业内的品牌效应带来潜在客户资源
   公司现主营业务为互联网广告投放业务，依托于自主研发的 AD Smart 云控
投放系统，为大型互联网公司广告主如百度、腾讯、奇虎 360、搜狐、赶集网提
供精准及高效的 PC 端和移动端应用程序互联网广告投放，与大型互联网公司形
成良好的业务关系，在行业内细分领域占据优势，塑造了优良的品牌效应，并累
积了雄厚的广告主资源、媒体资源、信息资源，为本项目的实施提供庞大的潜在
客户资源，有力的支撑公司的“移动智能广告投放平台”项目的顺利发展。
    （6）巨网科技拥有实施本项目所需的人才团队
   公司在发展的过程中不断加强人才团队的建设，已通过培养、培训、实践打
造一流的人才团队，人才团队是公司强而有力的核心竞争力，为公司的未来发展
提供了稳定的储备骨干人才。巨网科技目前已建设的 AD Smart 云控投放系统、
AD Cloud 云控投放模块、“灵气联盟”、“掌智无限”移动广告投放平台的良好运
营有赖于公司的高素质和稳定核心人才团队。公司的核心人才团队拥有丰富的互
联网广告从业经验，来自 BAT 及国内知名站长，40%为互联网从业 7 年以上的
资深人员，公司核心人才团队熟悉本行业的发展动态、了解市场需求，因此对公
司的“移动智能广告投放平台”项目的人才体系形成了有效的衔接和匹配，进一步
保障项目建设顺利实施。

    6、项目软硬件投资具体情况
    （1）购置办公场地的合理性和必要性

    本次募投项目的实施主体为巨网科技及其上海分公司，项目的拟建设地点位
于江西省上饶市和上海市。本次募投项目拟在江西省上饶市信州区和上海市漕河

                                2-1-1-296
泾开发区购置办公用房2,200平方米，作为项目平台开发、测试、运营的办公场
地，购置费为5,460万元，装修费预算为200万元。巨网科技拟使用自有资金购置
研发中心办公场地及支付装修费用，不使用募集资金。研发中心办公场地购置及
装修费用具体明细如下：

    地点            总面积       购置单价       购置成本         装修单价       装修成本
                  （平米）      (万元/平米)     （万元）       （元/平米）      （万元）
江西省上饶市            1,000           0.80        800.00           800.00           80.00
  上海市               1,200            3.88        4,660.00       1,000.00         120.00

    本次募投项目的房屋按 30 年折旧测算，每年将新增折旧费用 172.90 万元。
    目前，上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的租赁价格如下：

           区域                        名称                     租赁均价（元/平米/天）
                                     汇阳广场                            5.50
                                   凯科国际大厦                          6.00
    漕河泾开发区                     华鑫中心                            6.00
                                 虹桥国际商务广场                        6.00
                                   H88 越虹广场                          6.50
   资料来源：安居客网站、中原地产网站

    上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的售价如下：

           区域                        名称                       售价（万元/平米）
                                   凯科国际大厦                          3.85
    漕河泾开发区                     汇阳广场                            4.00
                                     华鑫中心                            4.30
   资料来源：安居客网站、中原地产网站

    上饶市信州区部分商业写字楼的售价和租赁价格如下：

           区域                        名称                       售价（万元/平米）
                                     亿升广场                            0.68
                                   上饶万达广场                          0.80
                                     星河国际                            0.84
                                  云峰雅苑写字楼                         0.86
    上饶市信州区
                                       名称                     租赁均价（元/平米/天）
                                     亿升广场                            0.76
                                   上饶万达广场                          1.00
                                  云峰雅苑写字楼                         1.02


                                        2-1-1-297
                                        星河国际                                    1.04
      资料来源：搜狐焦点网、安居客网站、58 同城网

      租金测算：参考巨网科技上海分公司和上饶市总部办公场所所在区域的商业
写字楼的租赁价格，上海分公司办公场所按每天 6 元/ 平米、上饶总部办公场所
按每天 1 元/ 平米来计算，年租金总额为 299.30 万元。上述计算方式还未考虑租
金逐年上涨的因素，如年租金每年上涨 1%，则两处办公场所的 30 年平均年租金
为 347.04 万元；如年租金每年上涨 3%，则两处办公场所的 30 年平均年租金为
474.64 万元；如年租金每年上涨 5%，则两处办公场所的 30 年平均年租金为 662.84
万元。

      综上可知，购置办公场所每年新增的折旧费用小于租赁办公场所的年租金，
募投项目中购置办公场地具有合理性和必要性。巨网科技拟使用自有资金购置研
发中心办公场地及支付装修费用，不使用募集资金。
      （2）项目人力资源计划以及投资支出

                                       项目人力资源计划
       时间            事业部经理       高级工程师            工程师     销售经理          人员合计
 建设期第一年              1                    10              20             5               36
 建设期第二年              2                    16              33             8               59
 建设期第三年              2                    21              42             10              75
      人员费用包括管理人员、研发人员和销售人员的工资以及福利费用，此外管
理费用、销售费用为日常运营费用，未列入项目投资，项目研发人员费用列入项
目投资，本项目人员费用支出明细如下：

                项目                 合计            第1年             第2年               第3年
        管理人员工资及福利
 1                                  505.92            90.00            198.00              217.92
        费（万元）
1.1     事业部经理                  505.92            90.00            198.00              217.92
        人数                         5.00              1.00             2.00                2.00
        月均工资及福利（万
                                     24.83             7.50             8.25                9.08
        元）
        研发人员工资及福利
 2                                  2,240.00         420.00            752.40              1,067.60
        费（万元）
2.1     高级工程师                  954.56           180.00            316.80              457.76
        人数                         47.00            10.00            16.00                21.00
        月均工资及福利（万
                                     4.97              1.50             1.65                1.82
        元）


                                               2-1-1-298
2.2     工程师                   1285.44          240.00             435.60              609.84
        人数                      95.00              20.00              33.00             42.00
        月均工资及福利（万
                                   3.31              1.00                1.10                1.21
        元）
        销售人员工资及福利
 3                                777.60          150.00             264.00              363.60
        费（万元）
        人数                      23.00              5.00                8.00             10.00
        月均工资及福利（万
                                   8.28              2.50                2.75                3.03
        元）
        合计                     3,523.52         660.00            1,214.40             1,649.12


       （3）项目研发测试所需硬件、软件支出明细

                                    硬件投资支出明细
                                                                                 单位          总价
序号       设备名称                 规格型号                    数量
                                                                                (万元)        (万元)
                          惠 普 （ HP ） ZBOOK17 G3
 1      设计开发机器      W2P65PA i7-6820HQ 16G 4G                  80            3            240
                          256+1T Windows 10
                          Apple MacBook Pro 15.4 英寸
 2      MacBook Pro       笔 记 本 电 脑 Multi-Touch                25            2             50
                          Bar/Core i7/16GB/512GB
        Android 测试设    三星，华为，小米，Vivo,oppo,
 3                                                                  40            0.3           12
        备                联想，魅族
 4      iOS 测试设备      iPhone,iPad,iPad Mini                     40            0.6           24
                          阿里云 ECS 32 核 64GB（通用
 5      服务器            型 n4）带宽 10M SSD 云盘           100 台 3 年          5           1500
                          （600 GB）
 6      阿里数据库        阿里云分析型数据库                   15 台              25           375
 7      负载均衡          阿里云负载均衡 SLB 1G 带宽                3             83           249
 8      DDOS 防护         阿里云 20Gbps DDOS 防护                   3             23            69
 9      CDN               阿里云 CDN 1G 峰值                        2             200          400
                          阿里云 MongoDB 3.2
 10     文档型数据库                                           60 台              13           780
                          16 核 64G 2T 存储
                          阿里云 RDS 8 核 64GB（独享
 11     关系型数据库      套餐）、1000GB 存储空间、            30 台              7            210
                          MySQL 5.6
                                     合计                                                     3909


                                            软件投资支出明细
                                                                                     单价       总价
序号               项目                   用途说明           单位          数量
                                                                                    (万元)     (万元)
 一                                             办公软件



                                            2-1-1-299
 1          Microsoft Office           办公套件                 套      110        0.25    27.5
                                       思维导图
 2          Mind Manager                                        套          50     0.3     15
                                       头脑风暴
 3             安全软件               防毒/杀毒                 年          3       20     60

 二                                           开发软件

 1          PowerDesigner            系统建模软件               套          50      3      150

 2         Axure RP 团队版           产品原型设计               套          80     0.6     48
           Photoshop CC and
 3         Illustrator CC and          UI 设计                  年          3       8      24
              InDesign CC
 4         MicroSoft Project           项目计划                 套          50     0.72    36

 5          MicroSoft Visio              制图                   套          50     0.45    22.5
                                   源代码版本控制与
 6              GitLab                                          年          3       15     45
                                         管理
 7            LoadRunner             性能压力测试         1000 并发         1      250     250
                                                          100 授权/
 8          PhpStorm IDE               PHP IDE                              3       45     135
                                                             年
                                  项目管理与 BUG 追
 9               JIRA                                           年          3       27     81
                                          踪
 10      Zend Serverwith Z-Ray        Php server                年          3       34     102

 三                                          企业信息化

 1          视频会议系统                                        套          1       60     60

 四                                           服务授权

 1         Oracle 技术支持                                      次          15      12     180

 2         业务管理咨询费                                       年          3      100     300

 五                                             培训费

 1          敏捷开发培训               Scrum 等             人次        300        0.6     180

 2          团队建设培训                                    人次        300        0.2     60

                                      合计                                                1776
      a.移动营销 DSP 平台建设投资
      公司欲建设投资的移动营销需求方平台（Demand Side Platform）简称 DSP，
提供广告主跨终端、跨平台、跨媒介的综合性广告投放与中央管理平台，对接媒
体，减低公司的广告库存压力。 DSP 需求方平台的建设可以有效的整合全球、
全网、全行业的优质资源，有效的解决了公司和广告主面对媒体资源分散化的难
题。下表为建设投资 DSP 平台软硬件明细费用：

                            移动营销 DSP 平台建设投资（硬件）

 序号        设备名称             规格型号               单位        数量        单位     总价

                                        2-1-1-300
                                                                     (万元)       (万元)

                        惠普（HP）ZBOOK17
                             G3 W2P65PA
 1     设计开发机器                               台            30            3          90
                          i7-6820HQ 16G 4G
                          256+1T Windows 10
                          Apple MacBook Pro
                        15.4 英寸笔记本电脑
 2     MacBook Pro                                台            10            2          20
                        Multi-Touch Bar/Core
                            i7/16GB/512GB
       Android 测试     三星，华为，小米，
 3                                                台            20          0.3            6
          设备          Vivo,oppo,联想，魅族
 4     iOS 测试设备      iPhone,iPad,iPad Mini    台            20          0.6          12
                           阿里云 ECS 32 核
                        64GB（通用型 n4）带             40 台 3
 5        服务器                                  台                          5          600
                        宽 10M SSD 云盘（600                 年
                                 GB）
                                                           2台3
 6       阿数据库        阿里云分析型数据库       台                         25          150
                                                              年
                        阿里云负载均衡 SLB
 7       负载均衡                                 -              1           83          83
                              1G 带宽
                        阿里云 20Gbps DDOS
 8      DDOS 防护                                 -              1           23          23
                                防护
 9         CDN           阿里云 CDN 1G 峰值       -              1       200             200

                        阿里云 MongoDB 3.2              10 台 3
 10    文档型数据库                               台                         13          390
                          16 核 64G 2T 存储                  年
                          阿里云 RDS 8 核
                         64GB（独享套餐）、                4台3
 11    关系型数据库                               台                          7          84
                         1000GB 存储空间、                    年
                             MySQL 5.6
                             合计                                                  1658


                       移动营销 DSP 平台建设投资（软件）
                                                                     单价(万      总价(万
序号       项目               用途说明           单位   数量
                                                                       元)          元)
 一      办公软件
         Microsoft
 1                            办公套件            套       50         0.25         12.5
           Office
                              思维导图
 2     Mind Manager                               套       20          0.3           6
                              头脑风暴
 3       安全软件             防毒/杀毒           年        1          20           20
 二      开发软件
 1     PowerDesigner        系统建模软件          套            20            3          60
       Axure RP 团队
 2                          产品原型设计          套            30          0.6          18
            版




                                     2-1-1-301
         Photoshop CC
         and Illustrator
   3                              UI 设计             年              1           8           8
            CC and
         InDesign CC
           MicroSoft
   4                              项目计划            套             20      0.72        14.4
            Project
           MicroSoft
   5                                制图              套             20      0.45             9
             Visio
   6        GitLab          源代码版本控制与管理      年              1         15          15
                                                    1000 并
   7      LoadRunner            性能压力测试                          1         250      250
                                                       发
                                                    100 授权
   8     PhpStorm IDE             PHP IDE                             1         45          45
                                                      /年
   9         JIRA           项目管理与 BUG 追踪       年              1         27          27
          Zend Server
  10                             Php server           年              1         34          34
          with Z-Ray
  三      企业信息化
   1     视频会议系统                                 套              1         60          60
  四       服务授权
         Oracle 技术支
   1                                                  次              5         12          60
               持
         业务管理咨询
   2                                                  年              1         100      100
               费
  五        培训费
   1     敏捷开发培训             Scrum 等           人次        100            0.6         60

   2     团队建设培训                                人次        100            0.2         20

                                     合计                                             818.9
                       移动营销 DSP 平台建设投资总计                                  2476.9
   b. 移动营销 DMP 平台建设投资
   公司欲投资建设的移动营销数据管理平台（Data Management Platform）简称
DMP， DMP 通过机器人深度学习、建模和算法挖掘，建立庞大的信息数据库
并细分用户数据和进行数据管理，呈现全面而精确的数据分析，提供 DSP 已优
化投放方案，是综合数据管理、决策、支持核心平台。数据管理平台解决了大量
繁杂数据带来的信息混乱的难题。下表为投资建设移动营销平台软硬件明细费
用：

                           移动营销 DMP 平台建设投资（硬件）
                                                                           单位        总价
 序号     设备名称               规格型号           单位       数量
                                                                          (万元)      (万元)
                           惠普（HP）ZBOOK17
                                G3 W2P65PA
  1     设计开发机器                                 台         30          3          90
                             i7-6820HQ 16G 4G
                             256+1T Windows 10

                                        2-1-1-302
                          Apple MacBook Pro
                         15.4 英寸笔记本电脑
 2     MacBook Pro                                  台      10        2       20
                         Multi-Touch Bar/Core
                            i7/16GB/512GB
       Android 测试      三星，华为，小米，
 3                                                  台      10       0.3       3
          设备           Vivo,oppo,联想，魅族
 4     iOS 测试设备       iPhone,iPad,iPad Mini     台      10       0.6       6
                           阿里云 ECS 32 核
                         64GB（通用型 n4）带              40 台 3
 5        服务器                                    台                5       600
                           宽 10M SSD 云盘                  年
                              （600 GB）
 6       阿数据库         阿里云分析型数据库        台    2台3年     25       150
                         阿里云负载均衡 SLB
 7       负载均衡                                   -        1       83       83
                               1G 带宽
                         阿里云 20Gbps DDOS
 8      DDOS 防护                                   -        1       23       23
                                 防护
 9         CDN            阿里云 CDN 1G 峰值        -        1       200      200
                          阿里云 MongoDB 3.2
 10    文档型数据库                                 台    5台3年     13       195
                            16 核 64G 2T 存储
                            阿里云 RDS 8 核
                          64GB（独享套餐）、
 11    关系型数据库                                 台    4台3年      7       84
                          1000GB 存储空间、
                               MySQL 5.6
                                    合计                                     1454



                         移动营销 DMP 平台建设投资（软件）
                                                                     单价     总价
序号        项目               用途说明            单位    数量
                                                                    (万元)   (万元)
 一      办公软件
         Microsoft
 1                             办公套件             套      50       0.25     12.5
          Office
                               思维导图
 2     Mind Manager                                 套      20       0.3       6
                               头脑风暴
 3       安全软件              防毒/杀毒            年       1       20       20

 二      开发软件

 1     PowerDesigner         系统建模软件           套      20        3       60
       Axure RP 团队
 2                           产品原型设计           套      30       0.6      18
             版
       Photoshop CC
       and Illustrator
 3                              UI 设计             年       1        8        8
          CC and
        InDesign CC
         MicroSoft
 4                             项目计划             套      20       0.72     14.4
           Project


                                       2-1-1-303
             MicroSoft
  5                                 制图                套      20     0.45       9
              Visio
                            源代码版本控制与管
  6           GitLab                                    年       1      15       15
                                    理
                                                       100 授
  7        PhpStorm IDE           PHP IDE                        1      45       45
                                                       权/年
  8            JIRA         项目管理与 BUG 追踪         年       1      27       27
            Zend Server
  9                              Php server             年       1      34       34
            with Z-Ray
  三         服务授权
           Oracle 技术支
  1                                                     次       5      12       60
                 持
           业务管理咨询
  2                                                     年       1      100      100
                 费
  四          培训费

  1        敏捷开发培训          Scrum 等              人次     100     0.6      60

  2        团队建设培训                                人次     100     0.2      20

                                      合计                                      508.9

                           移动营销 DMP 建设投资总计                            1962.9
       c. 移动营销 SSP 升级建设投资
       公司欲投资建设的供应方平台（Supply Side Platform）简称 SSP，是媒体服
务平台。SSP 供应方平台协助媒体主管理收入来源渠道，提供媒体主广告资源管
理、广告资源补余设置、广告位管理、广告位展现控制的定制化需求，精细化、
高效和科学的管理广告资源。下表为升级建设投资移动营销 SSP 平台的软硬件
明细表：

                            移动营销 SSP 升级建设投资（硬件）
                                                                        单位     总价
 序号        设备名称            规格型号              单位     数量
                                                                       (万元)   (万元)
                            惠普（HP）ZBOOK17
                                 G3 W2P65PA
  1        设计开发机器                                 台       20      3       60
                              i7-6820HQ 16G 4G
                              256+1T Windows 10
                              Apple MacBook Pro
                            15.4 英寸笔记本电脑
  2        MacBook Pro                                  台       5       2       10
                            Multi-Touch Bar/Core
                                i7/16GB/512GB
           Android 测试     三星，华为，小米，
  3                                                     台       10     0.3       3
              设备          Vivo,oppo,联想，魅族
  4        iOS 测试设备     iPhone,iPad,iPad Mini       台       10     0.6       6




                                           2-1-1-304
                           阿里云 ECS 32 核
                         64GB（通用型 n4）带                20 台 3
 5        服务器                                    台                  5       300
                           宽 10M SSD 云盘                    年
                              （600 GB）
 6      阿里数据库       阿里云分析型数据库         台      1台3年     25       75
                         阿里云负载均衡 SLB
 7       负载均衡                                    -        1        83       83
                                1G 带宽
                         阿里云 20Gbps DDOS
 8      DDOS 防护                                    -        1        23       23
                                  防护
                         阿里云 MongoDB 3.2
 9     文档型数据库                                 台      5台3年     13       195
                           16 核 64G 2T 存储
                           阿里云 RDS 8 核
                         64GB（独享套餐）、
 10    关系型数据库                                 台      2台3年      7       42
                         1000GB 存储空间、
                              MySQL 5.6

                                                                        合计    797




                         移动营销 SSP 升级建设投资（软件）
                                                                       单价     总价
序号       项目               用途说明             单位      数量
                                                                      (万元)   (万元)
 一      办公软件
         Microsoft
 1                            办公套件              套        10       0.25     2.5
           Office
                              思维导图
 2     Mind Manager                                 套        10       0.3       3
                              头脑风暴
 3       安全软件             防毒/杀毒             年        1        20       20
 二      开发软件
 1     PowerDesigner        系统建模软件            套        10        3       30
       Axure RP 团队
 2                          产品原型设计            套        20       0.6      12
            版
       Photoshop CC
       and Illustrator
 3                             UI 设计              年        1         8        8
          CC and
        InDesign CC
         MicroSoft
 4                            项目计划              套        10       0.72     7.2
          Project
         MicroSoft
 5                              制图                套        10       0.45     4.5
           Visio
                         源代码版本控制与管
 6         GitLab                                   年        1        15       15
                                 理
                                                   100 授
 7     PhpStorm IDE            PHP IDE                        1        45       45
                                                   权/年
 8         JIRA          项目管理与 BUG 追踪         年       1        27       27
 9      Zend Server           Php server            年        1        34       34

                                       2-1-1-305
            with Z-Ray

  三         服务授权
           Oracle 技术支
  1                                             次          5      12             60
                 持
           业务管理咨询
  2                                             年          1     100             100
                 费
  四           培训费
  1        敏捷开发培训      Scrum 等          人次        100     0.6            60

  2        团队建设培训                        人次        100     0.2            20
                                                                    合计       448.2
                                               移动营销 SSP 升级建设投资      1245.2
       （4）项目基本预备费
       项目基本预备是指在项目投资建设过程中，因为不可预估的调整额外增加的
投资以及为解决意外事件而采取措施的项目预备费用。根据第三版《建设项目经
济评价方法与参数》，基本预备费率通常按项目投资额的 3% - 5 %计取，结果公
司具体建设情况，本次测算选取项目投资额的 5%作为预备费率，即基本预备费
=（办公场地购置及装修投资+项目人力资源投资+移动营销 DSP 平台建设投资+
移动营销 DMP 平台建设投资+移动营销 SSP 平台升级投资）×5% =715 万元。
       7、项目经济效益
       经测算，本项目周期(3 年建设期和 5 年运营期)预计累计所得税后现金净流
量为 28987.11 万元，预计所得税后静态回收期为 4.63 年，所得税后投资收益率
为 32.08%，具有较好的经济效益。

       8、项目审批及环境评估情况
       本项目无需审批及不涉及环境影响评估事项。

       9、项目实施安排
       本项目建设期为三年，建设期内将完成项目选址、房产交付、设计方案修施
工、工程验收、设备购置、人员招聘、硬件平台搭建、软件平台搭建、硬件测试、
软件测试等工作。



           年度              第一年               第二年                 第三年




                                   2-1-1-306
         季度           第    第   第   第      第   第   第   第   第   第   第   第
                        一    二   三   四      一   二   三   四   一   二   三   四
         内容           季    季   季   季      季   季   季   季   季   季   季   季



       项目选址

       房产交付

       设计方案

       装修施工

       工程验收

       设备购置

       人员招聘

 软硬件平台设计与搭建

      软硬件测试

         运营

    巨网科技会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

    10、移动智能营销服务平台建设项目的进展情况
    2017 年 5 月 24 日，巨网科技取得上饶市信州区经济和信息化委员会出具的
关于移动智能广告投放平台项目的《上饶市固定资产投资项目备案通知书》（赣
上饶信发改字[2017]56 号）。
    截至本报告书签署日，巨网科技移动智能广告投放平台建设项目已按相关规
定履行了备案程序。

（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
   为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《公司章程》的规定，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体


                                    2-1-1-307
系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，上
市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款为等手段为主，并采用多种债务性融
资方式为补充，以应对本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
   报告期内，公司货币资金、应收账款情况如下：

                                                                     单位：元
         科目               2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日

       货币资金                       711,774,253.11             432,554,714.93

       应收账款                       472,427,139.30             418,246,088.68

         合计                       1,184,201,392.41             850,800,803.61
   报告期内，上市公司货币资金和应收账款余额较大。本公司的货币资金除日
常所需营运资金外，已规划明确用途。考虑到部分货币资金使用受限以及应收账
款回收情况，公司使用货币资金及回收应收账款等方式可以部分应对本次募集配
套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
   上市公司 2016 年末的资产负债率为 62.13%，具备适当增加银行贷款等债务
融资的能力。若本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期，在公司自有资
金的基础上，公司具备足够的融资能力，以保证本次交易的顺利实施。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。上
市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款等手段为主，并采用多种债务性融资
方式为补充，以应对本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。上
市公司具备足够的融资能力，以保证本次交易的顺利实施。

（六）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包
含募集配套资金投入带来的影响
   本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产和经营能力进行预测，不
以本次交易拟募集配套资金的投入为前提，预测的未来现金流不包含募集配套资
金投入带来的影响。




                                2-1-1-308
（七）本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交
易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。
   本次对标的公司进行收益法评估时，没有考虑募集配套资金的影响。本次盈
利预测是假设未来企业以自有资金进行运营，不涉及利息收入及利息支出的预
测，因此本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
   为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的
利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润。
   在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
   （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户所产生的利息收
入；
   （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
   上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
       移动智能广告投放平台募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方
对巨网科技所做的业绩承诺之内，不影响巨网科技业绩承诺实现情况。评估机构
在对巨网科技未来收入和现金流的预测时，都是基于其现有业务的预测，没有预
测募投项目的效益。因此，募投项目不影响巨网科技业绩承诺实现情况。

四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化

       本次交易中，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后三维通信将因本次交
易新增 93,298,331 股，三维通信总股本增至 509,392,331 股。本次交易前，公司
总股本为 416,094,000 股，李越伦及其一致行动人持有公司股份 128,528,260 股，
占公司总股本的 30.89%，系公司控股股东和实际控制人。不考虑配套融资，公
司预计本次发行股份 93,298,331 股。本次发行完成后李越伦及其一致行动人持
有的股份占公司总股本的 25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易
未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
       本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：



                                  2-1-1-309
                                                                                                  比例                比例
                           发行前持股数量                               发行后持股数量
        股东名称                                 比例（发行前）                            (发行后不考虑募集   (发行后考虑募集配
                               （股）                                       （股）
                                                                                              配套资金）            套资金）
         李越伦                  79,452,000                19.09%             79,452,000              15.60%             14.62%
浙江三维股权投资管理有限
                                 41,097,600                 9.88%             41,097,600               8.07%              7.56%
          公司
          洪革                       7,978,660              1.92%              7,978,660               1.57%              1.47%
上市公司实际控制人及其一
                                128,528,260                30.89%            128,528,260              25.23%             23.65%
致行动人持有的股份数合计
交通银行股份有限公司－长
信量化先锋混合型证券投资             4,001,795              0.96%              4,001,795               0.79%              0.74%
          基金
          张英                       1,802,712              0.43%              1,802,712               0.35%              0.33%
         严国海                      1,514,090              0.36%              1,514,090               0.30%              0.28%
         陆元吉                      1,386,626              0.33%              1,386,626               0.27%              0.26%
          王萍                       1,382,500              0.33%              1,382,500               0.27%              0.25%
         陈少俊                      1,312,100              0.32%              1,312,100               0.26%              0.24%
         段俊红                      1,284,274              0.31%              1,284,274               0.25%              0.24%
    其他上市公司股东            274,881,643                66.06%            274,881,643              53.96%             50.58%
         郑剑波                  -                     -                      63,679,132              12.50%             11.72%
          王瑕                   -                     -                       5,194,554               1.02%              0.96%
         朱永康                  -                     -                      10,389,109               2.04%              1.91%
        奇思投资                 -                     -                       6,878,456               1.35%              1.27%




                                                            2-1-1-310
           计划                     -                  -                  1,082,920                0.21%               0.20%
北京华卓投资管理有限公司            -                  -                    216,439                0.04%               0.04%
           汪剑                     -                  -                  1,154,345                0.23%               0.21%
          徐林生                    -                  -                    950,892                0.19%               0.17%
北京信义华信贸易有限公司            -                  -                    721,465                0.14%               0.13%
           张佳                     -                  -                    666,634                0.13%               0.12%
          金伟国                    -                  -                    649,319                0.13%               0.12%
          李洪波                    -                  -                    591,602                0.12%               0.11%
           熊英                     -                  -                    230,869                0.05%               0.04%
          何自强                    -                  -                    161,608                0.03%               0.03%
          王永泉                    -                  -                    161,608                0.03%               0.03%
          王书维                    -                  -                    159,588                0.03%               0.03%
          张兆丽                    -                  -                    216,439                0.04%               0.04%
           王玮                     -                  -                    193,352                0.04%               0.04%
       交易对方合计                 -                  -                 93,298,331              18.32%              17.17%
总股本（不含募集配套资金）         416,094,000         100.00%          509,392,331              100.00%         -
   募集配套资金认购方               -                  -                 34,070,400          -                        6.27%
总股本（含募集配套资金）           416,094,000         -                543,462,731          -                       100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 8 月 25 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。




                                                           2-1-1-311
五、本次发行股份前后的上市公司主要财务指标变化

    上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并已经天健事务所审阅。根据天健事务所出具的天健审[2017]7867号《审
阅报告》，本次交易前后，公司最近一年及一期主要财务数据、财务指标及变动
情况如下：
            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                          2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
 总资产（元）                     2,573,425,073.49      4,012,149,798.63       55.91%
 归属于母公司所有者权益
                                   894,588,516.45       2,022,068,183.39      126.03%
 （元）
 营业收入（元）                    335,716,708.55        546,372,811.03        62.75%
 利润总额（元）                      -3,505,366.25          24,143,162.20             -
 净利润（元）                        -3,536,630.78          23,110,815.24             -
 归属于母公司股东净利润
                                      1,217,759.91          27,892,314.25    2,190.46%
 （元）
 资产负债率（合并）                        63.31%                 48.28%       15.03%
 流动比率                                     1.21                    1.06    -12.40%
 速动比率                                     0.67                    0.60    -10.45%
 毛利率                                    26.04%                 24.24%       -1.80%
 净利率                                    -1.05%                    4.23%      5.28%
 基本每股收益（元/股）                       0.003                   0.053   1,666.67%
 扣除非经常性损益基本每
                                            -0.007                   0.045      -
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                       0.003                   0.052   1,633.33%
 归属于上市公司股东的每
                                              2.15                    3.80     76.74%
 股净资产（元/股）
            项目               三维通信实现数               备考数           变动率
                           2016 年 12 月 31 日／2016 年度
 总资产（元）                     2,609,137,322.50      4,028,303,848.75       54.39%
 归属于母公司所有者权益
                                   933,668,511.60       2,033,639,991.60      117.81%
 （元）
 营业收入（元）                    988,764,597.01       1,425,315,127.81       44.15%
 利润总额（元）                      25,914,422.71          76,276,455.61     194.34%
 净利润（元）                        25,140,539.69          70,747,925.89     181.41%


                                      2-1-1-312
 归属于母公司股东净利润
                              27,600,546.28    73,515,064.40   166.35%
 （元）
 资产负债率（合并）                 62.13%           48.08%    -14.05%
 流动比率                              1.84             1.47   -20.11%
 速动比率                              1.42             1.15   -19.01%
 毛利率                             26.88%           24.36%     -2.52%
 净利率                              2.54%            4.96%     2.42%
 基本每股收益（元/股）                 0.07             0.14   100.00%
 扣除非经常性损益基本每
                                       0.02             0.10   400.00%
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                 0.07             0.14   100.00%
 归属于上市公司股东的每
                                       2.24             3.83   70.98%
 股净资产（元/股）
    从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东的
权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标均有所
提升，进一步增强了上市公司的盈利能力。




                               2-1-1-313
                  第六节 交易标的的评估情况

一、交易标的评估基本情况

       根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》，本次评估采用
收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。巨网科技 100%
股权评估情况如下：

（一）收益法评估情况
       截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评
估值为 135,011.72 万元，比（母公司报表口径）净资产账面值 12,756.48 万元评
估增值 122,255.24 万元，增值率为 958.38%。

（二）市场法评估情况
       截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值市场法评
估值为 142,642.51 万元，比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估
增值 129,886.03 万元，增值率为 1,018.20%。

（三）评估增值及两种评估方法差异的主要原因
       本次评估收益法评估值比市场法评估值略低 7,630.79 万元，差异额占收益法
评估值的比例为 5.65%；两种方法评估结果差异较小。
       本次评估中，巨网科技股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如
下：
                                                                  单位：万元
                (母公司报表口径)
  评估方法                           评估值        增值额         增值率
                   净资产账面值
收益法                                135,011.72    122,255.24   958.38%
                        12,756.48
市场法                                142,642.51    129,886.03   1,018.20%
             结果差异                   7,630.79

       收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过
折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位


                                    2-1-1-314
相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点
分析确定被评估单位的股权评估价值。

（四）评估方法选取及评估结论
    根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：巨网科技股
东全部权益价值评估值为 135,011.72 万元。


二、评估假设

    本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

（一）一般假设
    1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
    3．持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的
评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经
营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设
    1．被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
    3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有


                                2-1-1-315
能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能
如期基本实现。
       4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
       5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
       6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
       7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
       8．假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核
心人员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
       9．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
       10．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
       11．假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性
障碍。
       12．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现
重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。
       根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。


三、市场法评估情况

（一）本次评估对象
       巨网科技的股东全部权益价值。

（二）市场法原理

       1．市场法定义


                                  2-1-1-316
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。

    2．市场法使用前提
    （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
    （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
    （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
    （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。

    3．评估假设
    （1）基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定，国家税收、金融和
被评估单位所处行业政策不做大的变化；
    （2）评估人员所依据的可比公司或交易案例的财务信息、交易数据等均真
实可靠；
    （3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）基本步骤说明
    互联网广告行业近年来并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交
易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，从而能对其
定价做出分析，因此本次采用交易案例比较法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具


                               2-1-1-317
体方法。
     通过计算可比交易案例的成交价和分析参数，我们可以得到其收入类、盈利
类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值
比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后
再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估
单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
     被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标。
     股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负
债±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非
经营性、溢余资产净值
     或，股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营
运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营
性、溢余资产净值
     采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
     1．搜集可比企业的买卖、收购及合并案例资料；
     2．收集并分析、调整可比企业相关财务报告数据（合并报表口径）；
     3．选择并计算各可比企业的价值比率；
     4．调整、修正各可比企业的价值比率；
     5．从各个可比企业价值比率中协调出相关价值比率作为被评估单位的价值
比率；
     6．估算被评估单位相关参数（合并报表口径），计算各价值比率下对应的评
估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

序                       股票
           收购方                      收购对象          基准日          主营业务
号                       代码
     江西恒大高新技术            武汉飞游科技有限公司               主要从事软件分发及
 1                      002591                          2016.4.30
     股份有限公司                100%股权                           推广、页面广告业务
     江西恒大高新技术            长沙聚丰网络科技有限               主要从事软件营销与
 2                      002591                          2016.4.30
     股份有限公司                公司 100%股权                      推广、页面广告业务
     深圳万润科技股份            北京万象新动移动科技
 3                      002654                          2016.6.30   互联网广告
     有限公司                    有限公司 100%股权
     利欧集团股份有限            江苏万圣伟业网络科技
 4                      002131                          2015.3.31   互联网广告
     公司                        有限公司 100%股权
     利欧集团股份有限            北京微创时代广告有限
 5                      002131                          2015.3.31   互联网广告
     公司                        公司 100%股权
 6   利欧集团股份有限   002131   上海智趣广告有限公司   2015.9.30   互联网数字营销


                                      2-1-1-318
     公司                        100%股权

     深圳万润科技股份            北京亿万无线信息技术
 7                      002654                          2015.6.30    移动互联网广告
     有限公司                    有限公司 100%股权
                                                                     主要开展 PC 端互联网
     北京梅泰诺通信技            日月同行信息技术(北                 营销业务，2014 年底
 8                      300038                          2015.3.31
     术股份有限公司              京)有限公司 100%股权                日月同行开始布局移
                                                                     动互联网营销
     深圳大通实业股份            冉十科技(北京)有限公
 9                      000038                          2015.4.30    移动互联网广告
     有限公司                    司 100%股权
     山东龙力生物科技            厦门快云信息科技有限
10                      002604                          2015.6.30    移动互联网广告
     股份有限公司                公司 100%股权
     智度投资股份有限            上海猎鹰网络有限公司
11                      000676                          2015.6.30    移动互联网广告
     公司                        100%股权
     广东明家科技股份            北京微赢互动科技有限
12                      300242                          2015.3.31    移动互联网广告
     有限公司                    公司 100%股权
     广东明家科技股份            深圳市云时空科技有限
13                      300242                          2015.3.31    移动广告推广
     有限公司                    公司 88.64%股权
                                 北京博睿赛思信息系统
     广州普邦园林股份                                                移动营销业务及移动
14                      002663   集成有限公司 100%股    2016.6.30
     有限公司                                                        娱乐产品增值业务
                                 权
     浙江富润股份有限            杭州泰一指尚科技有限                互联网营销服务营销
15                      600070                          2014.12.31
     公司                        公司 100%股权                       数据分析、服务等业务
     江苏吴通通讯股份            互众广告(上海)有限公
16                      300292                          2014.10.31   移动互联网广告
     有限公司                    司 100%股权

     7．考虑是否需要应用折价/溢价调整；
     8．加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

（四）可比交易案例的选择及与评估对象的可比性分析
     近年来互联网广告的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多国内 A 股上市
公司的进入，市场上互联网广告行业相关股权交易较为活跃。近年来涉及国内上
市公司收购互联网广告企业的基本情况如下：

     本次围绕以互联网广告投放、自媒体广告业务为核心、兼顾研发能力的价值
评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集、筛选最终确定 10 个
案例作为可比案例，具体包括恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购
万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、
智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴
通通讯收购互众广告。
     根据本次被评估单位和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比
率，并根据公开的市场数据分别计算 10 家可比交易案例的价值比率。

1、同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势

     互联网广告行业产业链由广告主、营销服务商、媒体渠道及广告受众组成。

                                       2-1-1-319
广告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告
资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对
象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务
平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心
驱动。如下图所示：




    本次市场法评估时选择 10 个同行业收购案例作为可比案例，具体包括恒大
高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、
深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科
技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚及吴通控股收购互众广告。

    （1）同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势

    ① 恒大高新收购武汉飞游

    a. 产业链中所处位置

    武汉飞游成立于 2012 年，主要从事软件分发及推广业务，根据营销内容不
同，可分为软件营销及推广业务和页面广告营销业务等。武汉飞游通过其旗下的
互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为客户提供软件分发和移动 APP
营销推广等服务；武汉飞游根据软件、APP 的下载数量、使用情况等向客户收取
费用。在产业链中，武汉飞游处于营销服务商、媒体资源的位置。

    b. 业务侧重点

    武汉飞游业务侧重点为移动端和 PC 端软件分发业务。



                               2-1-1-320
    c. 竞争优势
    1) 优 质 的 数 字 媒 体 资 源 。 武 汉 飞 游 的 媒 体 资 源 包 括 西 西 软 件 园
（http://www.cr173.com）和腾牛网（http://www.qqtn.com）。
    2) 优质的客户资源。武汉飞游积累了大量的优质客户资源，包含百度、日
月同行等公司。
    3) 专业人才的积累。
    4) 多年的行业经验。武汉飞游高层管理人员已经从事互联网营销行业近十
年，具有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给武汉飞游在行
业内的竞争中带来积极的影响。

    ② 恒大高新收购长沙聚丰
    a. 产业链中所处位置
    长沙聚丰成立于 2010 年，主要从事软件分发及推广业务，根据营销内容不
同，可分为软件营销及推广业务和页面广告营销业务等。长沙聚丰通过其旗下的
互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为客户提供软件分发等服务；长
沙聚丰根据软件下载数量、使用情况等向客户收取费用。在产业链中，长沙聚丰
处于营销服务商、媒体资源的位置。
    b. 业务侧重点
    长沙聚丰业务侧重点为移动端和 PC 端软件分发业务。
    c. 竞争优势
    1) 优 质 的 数 字 媒 体 资 源 。 长 沙 聚 丰 的 媒 体 资 源 包 括 PC6 下 载 站
（http://www.pc6.com）。
    2) 优质的客户资源。长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日
月同行、腾讯等公司。
    3) 专业人才的积累。
    4) 多年的行业经验。长沙聚丰的高层管理人员已经从事互联网营销行业近
十年，具有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给长沙聚丰在
行业内的竞争中带来积极的影响。

    ③ 利欧股份收购万圣伟业
    a. 产业链中所处位置

                                     2-1-1-321
       万圣伟业成立于 2011 年，是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务
的互联网公司，主要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供流量导入服务，主要分
为 PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。万圣伟业在数字营销产业
链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服
务。
       b. 业务侧重点
       万圣伟业业务侧重点为数字流量整合业务。
       c. 竞争优势
       1) 流量资源。万圣伟业流量资源涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各
类社区论坛等。
       2) 客户资源。万圣伟业的客户资源主要为国内大型互联网公司，如百度、
360、淘宝等。
       3) 流量采购与销售的协同效应。一方面，大量优质的流量资源从基数上保
障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠
的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，
万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合
更多的优质流量。
       4) 技术优势。凭借技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台—“新传播平
台”。通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、
统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率。

       ④   梅泰诺收购日月同行
       a. 产业链中所处位置
       日月同行成立于 2008 年，其专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化
的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营
销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。在产业链中，日月同行
主要从事互联网营销服务。
       b. 业务侧重点
       日月同行业务侧重点为互联网软件营销业务。
       c. 竞争优势


                                  2-1-1-322
    1) 软件营销领域先发优势。进入互联网营销行业以来，日月同行即专注于
软件营销细分市场，较早采用联营平台模式，深度整合了国内大量优秀的互联网
软件应用下载平台资源，赢得了百度在线等互联网行业优质客户。
    2) 优秀的资源整合和经营能力。日月同行通过全媒体买断、广告位买断、
与媒体建立长期战略合作协议等方式，深度整合众多国内知名应用下载平台资
源。
       3) 联营平台模式优势。日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度
合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。
       4) 优质客户资源获取能力。日月同行是百度在线重要的软件营销商，是百
度杀毒、百度卫士、百度输入法等客户端产品的主要营销服务机构。

       ⑤   深大通收购冉十科技
    a. 产业链中所处位置
       冉十科技成立于 2012 年，其主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移
动互联网网页广告（以 Wap 广告为主）和移动互联网应用广告（App 广告）业
务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。在产业链中，冉十科技处
于移动数字运营服务商的位置。
       b. 业务侧重点
       冉十科技业务侧重点为移动互联网广告业务。
       c. 竞争优势
       1) 媒体优势。冉十科技与多家 Wap 媒体资源供应商搭建了良好合作关系，
并与网易、新浪、凤凰、3G 门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。
       2) 跨界资源优势。冉十科技目前与中国农业银行、中国民生银行等银行机
构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告
主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣
传效果。
       3) 技术服务优势。冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，技术人员覆盖
了前期的用户界面设计、前期的需求沟通、用户界面设计，中期 HTML5 技术以
及后期的广告效果跟踪。
       4) 经营团队优势。冉十科技营销团队成员均拥有多年移动广告经验，对移


                                  2-1-1-323
动数字营销广告主的产品特征和营销诉求、移动互联网媒体的属性和受众特征非
常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传
播节奏把控等方面，均具有丰富的经验。

    ⑥   龙力生物收购快云科技
    a. 产业链中所处位置
    快云科技成立于 2013 年，目前主要提供精准投放数字营销及移动 APP 推广
营销两类数字营销服务。在产业链中，快云科技处于营销服务商的位置。
    b. 业务侧重点
    快云科技业务侧重点为移动端数字营销业务。
    c. 竞争优势
    1) 研发能力强大，技术创新能力强。快云科技自成立以来始终专注于数字
营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动
态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。
    2) 程序化精准投放能力强大，投放效果好。
    3) 管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高。快云科技核心
团队稳定，创始人拥有 7 年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，
核心人员服务期基本均在两年以上。

    ⑦ 智度投资收购猎鹰网络
    a. 产业链中所处位置
    猎鹰网络成立于 2010 年，其主营业务为移动互联网广告服务业务。猎鹰网
络报告期内移动广告分发业务分为自营业务模式、开发者媒体业务模式以及渠道
业务模式。猎鹰网络在移动广告产业链中，扮演着移动广告网络经营者的角色。
    b. 业务侧重点
    猎鹰网络业务侧重点为移动端广告业务。
    c. 竞争优势
    1) 自有流量与第三方互补的矩阵。胜效通平台承载了优质精品流量和丰富
的用户营销场景。基于移动互联网具胜效通平台承载了优质精品流量和丰富的用
户营销场景。
    2) 稳定而丰富的自有流量。猎鹰网络通过运营大量自有 App 掌握了稳定而

                                2-1-1-324
丰富的媒体渠道资源，该部分媒体资源主要通过内部研发结合外部购买获得，具
有优质流量和稳定客户群体。
    3) 突出的数据挖掘和反作弊能力。猎鹰网络胜效通平台流量监控系统的防
作弊系统和结算数据筛查系统，能够有效地防止广告作弊，抵制恶意刷量行为。
    4) 成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力。猎鹰网络具备成熟稳定
的技术平台以及先进的技术研发能力，是猎鹰网络在移动互联网广告行业中实现
业务领先的技术保障。
    5) 出色的运营能力。猎鹰网络虽然成立时间不久，但是其核心业务人员均
具有移动互联网广告行业多年的从业经验。

    ⑧ 明家科技收购微赢互动
    a. 产业链中所处位置
    微赢互动成立于 2011 年，主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平
台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游
公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务。现阶段，微赢互动
主要采用的推广方式为 APP 推广及 WAP 推广。微赢互动作为移动广告推广服务
商，处于移动营销产业链的中间环节。
    b. 业务侧重点
    微赢互动业务侧重点为移动端 APP 及 WAP 推广业务。
    c. 竞争优势
    1) 规模优势。微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之一，
Iadpush 平台、易盟平台以及千速平台，均为移动广告领域的主要业务平台，均
具有着较强的客户聚拢能力，以及广泛的媒体资源，覆盖了过亿规模的手游用户
群体。同样，微赢互动的 WAP 端业务平台淘米客的流量也颇具规模。
    2) 品牌优势。微赢互动旗下的千速、易盟等移动广告平台均凭借着较好的
分发能力获得了广大广告主认可，在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。
    3) 平台优势。微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平台体系。
目前公司已经拥有了 Iadpush、易盟、千速等成熟移动广告平台，正在积极开发
和推进淘米客、好易苹果助手等新兴平台。
    4) 业务发展优势。微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销领域产品


                               2-1-1-325
的开发和流量整合，具有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。目前，公司的
主营业务除了 APP 推广业务，还包括了 WAP 推广业务。此外，公司基于 IOS
平台开发的好易苹果助手也正在稳步发展中。
    5) 人才优势。微赢互动主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广
业务经历，在该领域积累了较多的成功经验。
    6) 产品开发优势。在移动广告的发展潮流快速变化中，微赢互动多次运用
自身强大的产品设计研发实力，开发出了广受市场欢迎的各类业务平台。

    ⑨ 浙江富润收购泰一指尚
    a. 在产业链中所处位置
    泰一指尚成立于 2012 年，其主营业务是为客户提供互联网营销服务及营销
数据分析、服务。泰一指尚所处产业为大数据产业，其业务主要集中于中游数据
分析和下游数据应用。
    b. 业务侧重点
    泰一指尚业务侧重点为基于大数据的互联网营销业务。
    c. 竞争优势
    1) 技术方面，泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用
的技术型公司，拥有多项专利技术及业务平台。
    2) 产业链方面，泰一指尚及其子公司的业务形成了互联网营销的全产业链
服务，可为广告主提供基于全网（PC 互联网、移动互联网、互动电视等）一站
式整合营销服务及解决方案，为广告主提升营销传播的精准度，优化广告效果，
具备完整产业链的竞争优势。
    3) 资源方面，泰一指尚在媒体资源、客户资源及大型战略合作资源均较为
丰富，能支撑泰一指尚未来的快速发展。

    ⑩ 吴通控股收购互众广告
    a. 产业链中所处位置
    互众广告成立于 2013 年，其依托于 AdInSSP 平台、AdInPerformance 平台
和 AdInAdExchange 平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精
准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化
的流量适配服务，将匹配的广告投放内容进行展示，从而有效地将广告需求方的

                               2-1-1-326
营销信息展示给目标或潜在用户。
    互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平
台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中下游。
       b. 业务侧重点
       互众广告作为互联网广告服务平台的提供商，其定位偏向服务于媒体供应
方，专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过
与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价
值最大化。
       c. 竞争优势
       1) 业务创新。互众广告以媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障，提
供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式，为媒体提供了多样化
的变现渠道。另一方面，互众广告凭借多年的行业服务经验，对所有资源消耗方
也进行了细致的类别划分，并对各类消耗方的人群需求特点进行了系统化分析，
从而提炼了一整套面对多对象的差异化服务体系。
    2) 技术创新。第一，核心服务去中心化，即每个服务单节点尽可能保持独
立，保证业务的横向可扩展性。这种创新使得互众广告业务量增加只需要添加服
务器数量便可以承载，同时单个节点故障也不会影响到互众广告的整体服务。第
二，服务高度配置化，配置高度灵活化。保证客户大部分的非常规需求能够在不
修改代码的情况下，通过平台的配置去实现，较大的减少开发成本。第三，准实
时统计（5 分钟粒度），实时监控系统运营状态，并根据反馈实时的调整运营策
略。
       2、巨网科技核心竞争力分析
       巨网科技成立于 2010 年，主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：
广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。在产业链中，巨网科技处于营
销服务商、媒体资源的位置，业务侧重点为移动端互联网广告投放业务。
    与上述同行业标的公司相比，巨网科技具有以下核心竞争力：
    （1）媒体流量渠道整合能力
       巨网科技成立于 2010 年，较早进入互联网流量整合行业。公司目前已具备
行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，涵盖了比较完整的互联网流量


                                   2-1-1-327
资源。其中 PC 端包括软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区
论坛、工具软件等；移动端包括各类移动 WAP 站、手机应用商店和应用市场、
各类 APP 等。公司 2016 年合作的各类互联网流量供应商合计已超 400 家。
    通过丰富的媒体流量渠道能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合技术
分析，为实现精准营销提供条件，能够满足更多广告客户的推广需求；通过多渠
道的媒体流量推广，能够大幅提升营销效果。
    同时，规模化的推广能力能够帮助巨网科技获得更多优质媒体流量资源，提
升对客户的议价能力，提高公司的盈利能力。
    （2）客户资源及开拓能力
    公司自成立以来，已为百度、腾讯等数百家互联网广告客户提供包括
Hao123APP、QQ 浏览器等在内的多种 PC 端及移动端应用程序广告投放服务。
2015 年起公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。截
至 2016 年底，巨网科技各类广告客户累计已超过 300 家。
    （3）管理团队
    巨网科技的大股东郑剑波从事互联网行业超过 12 年，是国内较早的一批个
人网站站长之一；巨网科技的核心人才团队拥有平均 7 年的互联网广告从业经
验，具备较强的移动互联网广告运营管理经验。
    3、上述交易作为可比交易案例的合理性分析
    根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227 号）的要求，市场
法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次确定的可比案例选
择原则如下：
    （1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
    （2）企业业务结构和经营模式类似；
    （3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
    （4）交易行为性质类似。
    上述交易对应的 10 个标的资产及巨网科技均属于互联网广告行业，同处一
个行业；在互联网广告产业链中上述标的资产处于营销服务商、媒体资源的位置，
其业务结构、经营模式及资产配置和使用情况等与巨网科技类似；上述标的资产
均处于成长期，盈利能力较强，企业规模和成长性与巨网科技可比，盈利能力相


                                2-1-1-328
当；上述标的资产的交易行为性质均为上市公司发行股份购买资产，与本次项目
一致。
    综上，上述交易作为可比交易案例符合《资产评估准则—企业价值》相关可
比案例选择原则，具有合理性。

（五）交易案例市场法测算过程
       本次评估采用市盈率(P/E)比率估值模型对巨网科技的股权价值进行评估，
基本公式如下：
       巨网科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单
位预测期前三年归属母公司净利润平均值×(1－缺少流动性折扣)×(1＋控制权溢
价率)＋非经营性资产/负债、溢余资产净值
       1、价值比率影响因素的确定
       企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相
近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，
便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
       影响权益价值倍数的指标主要包括两项：营运能力和其他因素。也就是说，
当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平 PE 是一致的。
       2、价值比率及其影响因素的计算过程
       因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现得出，故采用预
测期前三年平均承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下
表：
                                                                          单位：万元

          项目         武汉飞游    长沙聚丰     万圣伟业     日月同行     冉十科技
        交易价格       27,608.00    33,640.00   207,200.00   56,000.00    105,000.00
三年平均承诺净利润      3,163.33     3,856.67    18,828.67     5,320.00     8,895.67
 动态 P/E 价值比率       8.73        8.72         11.00        10.53       11.80

       续上表：

          项目        快云科技     猎鹰网络     微赢互动     泰一指尚     互众广告
        交易价格       58,000.00   86,819.99    100,800.00   120,000.00   135,000.00
三年平均承诺净利润      5,320.00   13,500.11      9,493.33     8,733.33    11,227.00


                                    2-1-1-329
       项目           快云科技   猎鹰网络     微赢互动   泰一指尚   互众广告
 动态 P/E 价值比率     10.90       6.43        10.62      13.74      12.02
    3、价值比率影响因素修正系数的确定
    由于可比交易案例和被评估单位在盈利能力、资源整合及研发能力等方面存
在一定的差异，故需对其进行调整修正。
    ①可比公司营运能力修正
    A．营运能力修正系数选择依据
    根据互联网广告公司的特点，并结合市场对互联网广告公司的评定标准，本
次评估从公司品牌、盈利能力、资源整合及研发能力和风险控制能力四个方面进
行评分。
    B．评分过程
    在确定评价体系的四个方面指标之后，评估人员根据交易标的公司的实际经
营情况与被评估单位进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数
确定修正比率。
    a．公司品牌
    本次评估通过对可比交易标的和标的公司在互联网广告行业中的品牌知名
度进行比较评分。由于各交易标的在互联网广告行业的产业链中所处位置相同，
公司品牌知名度相近，故该部分评分可比交易标的和标的公司基本相同。
    b．盈利能力
    公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观
的判断其经营能力。本次评估根据可比交易标的和标的公司预测首年的净利润情
况分别确定可比交易标的和标的公司盈利能力的评分，并在此基础上进行对比。
    c．资源整合及研发能力
    资源整合反映公司拥有的客户资源和新媒体资源，包括资源总规模、分布结
构、精准度；研发能力体现公司拥有的技术优势。两方面间接反映公司未来持续
经营能力和盈利能力。本次评估通过对可比交易标的和标的公司资源整合及研发
能力进行评分，并在此基础上进行对比。
    d．风险控制能力
    可比交易标的和标的公司运营模式基本相同，在产业链中所处地位基本一
致，在盈利模式、采购模式和销售模式上也基本一致。故可比交易标的和标的公

                                  2-1-1-330
司在该部分评分基本相同。
    综上所述，营运能力修正系数见下表：
影响因素            项目               武汉飞游   长沙聚丰     万圣伟业     日月同行   冉十科技
             公司品牌                      1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
             盈利能力                      1.01         1.01         0.99       1.00         1.00
营运能力
             资源整合及研发能力            1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
             风险控制能力                  1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
    营运能力综合调整系数                   1.01         1.01         0.99       1.00         1.00

    续上表：
                                                                                         互众广
影响因素            项目               快云科技   猎鹰网络     微赢互动     泰一指尚
                                                                                           告
             公司品牌                      1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
             盈利能力                      1.00         0.99         1.00       1.00         0.99
营运能力
             资源整合及研发能力            1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
             风险控制能力                  1.00         1.00         1.00       1.00         1.00
营运能力综合调整系数                       1.00         0.99         1.00       1.00         0.99

    ②其他因素修正
    A．宏观因素和行业因素修正
    由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相同并均设立于
国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术
水平已反映在各种价值比率之中。
    B．交易方式和交易条件修正
    由于所选案例均为发行股份购买资产且均对预测期前三年净利润进行承诺，
并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次
评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
    C．交易日期修正
    本次评估选取的可比交易案例通过证监会审核日期均在 2015 年—2016 年，
除恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰尚未交割外，其余可比交易案例交割时间均
在 2015 年—2016 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。交易日期
修正如下：

影响因素                   武汉飞游        长沙聚丰      万圣伟业       日月同行       冉十科技

评估基准日                 2016.4.30       2016.4.30     2015.3.31      2015.3.31      2015.4.30

                                            2-1-1-331
股票代码                002591             002591           002131        300038        000038

评估基准日上证指数        2938.32            2938.32          3747.9         3747.9       4441.66

评估基准日深成指数      10141.54           10141.54         13160.66       13160.66      14818.64
评估基准日创业板指
                          2138.74            2138.74         2335.17        2335.17       2857.89
数
评估基准日 2016 年
                          3103.64            3103.64         3103.64        3103.64       3103.64
12 月 31 日上证指数
评估基准日 2016 年
                        10177.14           10177.14         10177.14       10177.14      10177.14
12 月 31 日深成指数
评估基准日 2016 年
12 月 31 日创业板指       1962.06            1962.06         1962.06        1962.06       1962.06
数
交易日期调整系数             1.00               1.00            0.77           0.84          0.69

    续上表：
影响因素               快云科技           猎鹰网络         微赢互动      泰一指尚      互众广告
评估基准日             2015.6.30          2015.6.30        2015.3.31     2015.12.31    2014.10.31
股票代码                002604             000676           300242        600070        300292
评估基准日上证指数        4277.22            4277.22          3747.9        3539.18       2420.18
评估基准日深成指数      14337.97           14337.97         13160.66       12664.89       8225.61
评估基准日创业板指
                          2858.61            2858.61         2335.17        2714.05       1513.27
数
评估基准日 2016 年
                          3103.64            3103.64         3103.64        3103.64       3103.64
12 月 31 日上证指数
评估基准日 2016 年
                        10177.14           10177.14         10177.14       10177.14      10177.14
12 月 31 日深成指数
评估基准日 2016 年
12 月 31 日创业板指       1962.06            1962.06         1962.06        1962.06       1962.06
数
交易日期调整系数             0.69               0.71            0.84           1.14          1.30

    4、价值比率的确定
    本次选取的价值比率是 10 个可比交易案例的承诺期平均动态市盈率(PE)，
并分别通过营运能力及其他因素对可比交易案例的 PE 进行了修正。考虑到营运
能力及其他因素对 PE 的影响有所差异，评估人员对这两方面影响因素分别设置
权重为：营运状况 98%、其他因素 2%。计算各交易案例修正后的价值比率加权
平均值作为被评估单位的价值比率。
           项目           武汉飞游          长沙聚丰        万圣伟业      日月同行     冉十科技
营运能力综合调整系数               1.01             1.01          0.99          1.00         1.00
其他因素修正系数                   1.00             1.00          0.77          0.84         0.69



                                           2-1-1-332
综合修正系数                   1.01         1.01        0.99        1.00        0.99
修正前 P/E 比率                8.73         8.72       11.00       10.53       11.80
修正后 P/E 比率                8.82         8.81       10.89       10.53       11.68
  P/E 比率算术平均值                                 10.42

    续上表：
         项目             快云科技    猎鹰网络     微赢互动    泰一指尚    互众广告
营运能力综合调整系数           1.00         0.99        1.00        1.00        0.99
其他因素修正系数               0.69         0.71        0.84        1.14        1.30
综合修正系数                   0.99         0.98        1.00        1.00        1.00
修正前 P/E 比率               10.90         6.43       10.62       13.74       12.02
修正后 P/E 比率               10.79         6.30       10.62       13.74       12.02
  P/E 比率算术平均值                                 10.42

    经计算，被评估单位的 PE 确定为 10.42，低于 2015 年至 2016 年获得证监
会批准的 16 个互联网广告公司股权并购案例的平均水平 10.66。

（六）市场法评估结果
    巨网科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单
位预测期前三年归属母公司净利润平均值×(1－缺少流动性折扣)×(1＋控制权溢
价率)＋非经营性资产/负债、溢余资产净值
                                 =10.42×1.31 亿元×1×1＋6,140.51 万元
                                 = 142,642.51 万元
注 1：由于本次市场法采用交易案例比较法，因此不涉及考虑流动性折扣；
注 2：由于本次可比交易案例均为控股权转让，因此本次市场法无需考虑控股权溢价；
注 3：1.31 亿元为收益法评估中 2017-2019 年预测归属于母公司净利润平均值；
注 4：非经营性资产/负债、溢余资产净值与收益法评估相关参数相同，即 6,140.51 万元。
    根据以上评估工作得出，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东
全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元，比(母公司报表口径)净资产账面
值 12,756.48 万元评估增值 129,886.03 万元，增值率为 1,018.20%。


四、收益法评估情况

（一）本次评估对象
    即巨网科技股东全部权益价值。



                                      2-1-1-333
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据

    1．收益法的定义和原理
    收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日
的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资
产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本
化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
    收益法的基本理论公式可表述为：资产的评估价值＝该资产预期各年收益折
成现值之和

    2．收益法的应用前提
    本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对
其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因
此被评估资产必须具备以下前提条件：
    （1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产。
    （2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权
所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
    （3）被评估资产预期获利年限可以预测。

    3．收益法选择的理由和依据
    巨网科技是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例
关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，
因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

（三）评估计算及分析过程

    1、评估模型
    本次评估以审定的合并报表及单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算
企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经
营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股
东权益价值。具体计算公式为：


                                2-1-1-334
    P  P' A' D' D
            n
                     Ri    R    1
    P'                     n
            i 1   (1  r )i r (1  r ) n
   式中：

            P —被评估单位股东全部权益评估值
            P' —企业整体收益折现值
            D —被评估单位有息负债
             A' —非经营性资产及溢余资产
            D' —非经营性负债
            Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
            i：收益年期，i=1、2、3、……、n
            r：折现率


    2、预测期及收益期的确定
    评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶
段为 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至
永续。其中，假设 2023 年及以后的预期净利润按照 2022 年的水平保持不变。

    3、未来收益的确定
    基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。
    纳入本次盈利预测范围内的巨网科技及下属公司分别为：巨网科技（母公
司）、上海梦周文化传媒有限公司（子公司）、喀什巨网网络科技有限公司（孙公
司）、江西拓展无限网络有限公司（孙公司）、盐城呵呵文化传媒有限公司（子公
司）、盐城大风网络科技有限公司（子公司）。对于上述单位，以各家单位未来经
营规划及市场竞争状况进行单户报表口径分别预测，考虑各家单位之间合并报表
调整和抵消事项，形成了最终巨网科技合并报表层面盈利预测数据。报告期内巨
网科技合并报表范围内还存在上饶市三二四网络科技有限公司（子公司）、江西

                                           2-1-1-335
  沙漠之舟网络科技有限公司（子公司）、江西新网资产管理有限公司（子公司，
  基准日出资额为 0）三家子公司，由于相关单位主营业务与巨网科技存在一定差
  异且规模较小，故本次未将上述三家单位纳入本次盈利预测范围，而是将其作为
  非经营资产加回考虑。
        本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独
  立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
  持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
        （1）营业收入的预测

        经综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及巨网科技的竞争优
  势，并参考目前巨网科技在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划及
  相关区域市场行情，最终确定巨网科技预测期营业收入，如下表所示：
                                    巨网科技营业收入预测表
                                                                                           单位：万元
                                                                                               2022 年
         项目名称              2017 年      2018 年      2019 年      2020 年      2021 年
                                                                                               及以后
         营业收入              78,977.71   102,060.94   128,528.69   149,106.00   170,892.23   189,272.38

      收入增幅（%）              80.91%       29.23%       25.93%       16.01%       14.61%       10.76%

一、主营业务收入               78,977.71   102,060.94   128,528.69   149,106.00   170,892.23   189,272.38

      收入增幅（%）              80.91%       29.23%       25.93%       16.01%       14.61%       10.76%

1．广告投放业务                69,371.43    90,413.94   114,526.41   134,177.55   154,978.89   172,334.84

      收入增幅（%）              81.65%       30.33%       26.67%       17.16%       15.50%       11.20%

1.1PC 端广告投放业务            9,522.53    10,388.74    11,108.07    11,581.50    12,033.95    12,378.78

             收入增幅（%）       25.97%        9.10%        6.92%        4.26%        3.91%        2.87%

            CPA                 1,342.68     1,456.73     1,562.57     1,645.27     1,747.54     1,847.12

             业务量（万次）     3,060.11     3,336.31     3,614.90     3,858.04     4,114.53     4,376.09

          平均单价（元/次）      0.4388       0.4366       0.4323       0.4265       0.4247       0.4221

           CPM                  8,179.85     8,932.01     9,545.50     9,936.23    10,286.41    10,531.66

             业务量（万次）   265,343.81   296,536.91   324,301.97   345,226.10   361,547.13   374,190.51

          平均单价（元/次）     0.03083      0.03012      0.02943      0.02878      0.02845      0.02815

1.2 移动端广告投放业务         37,938.41    51,497.30    68,127.27    82,994.43    99,740.44   114,934.02

             收入增幅（%）       32.30%       35.74%       32.29%       21.82%       20.18%       15.23%

            CPA                30,142.22    41,663.50    55,932.55    68,711.88    82,917.22    95,554.41

             业务量（万次）    18,808.50    26,268.55    35,596.63    43,425.39    52,080.39    59,573.88




                                             2-1-1-336
                                                                                                   2022 年
         项目名称                2017 年      2018 年      2019 年       2020 年      2021 年
                                                                                                   及以后
          平均单价（元/次）        1.6026       1.5861        1.5713       1.5823       1.5921       1.6040

           CPM                    7,796.19     9,833.80    12,194.72     14,282.55    16,823.22    19,379.61

             业务量（万次）     110,427.56   135,825.90   164,349.34    188,673.04   217,917.36   246,246.62

          平均单价（元/次）       0.07060      0.07240       0.07420      0.07570      0.07720      0.07870

            CPS                     -            -             -            -            -            -

         全年总流水（万元）         -            -             -            -            -            -

                  分成率（%）       -            -             -            -            -            -

1.3 腾讯智汇推业务               21,910.50    28,527.90    35,291.07     39,601.62    43,204.51    45,022.04

             收入增幅（%）          -           30.20%       23.71%        12.21%        9.10%        4.21%

           互动次数（万次）      30,167.45    39,273.22    48,577.16     54,503.08    59,444.38    61,927.09

          计费单价（元/次）        1.1210       1.1215        1.1220       1.1225       1.1230       1.1235

             折扣比例（%）         64.79%       64.77%       64.75%        64.73%       64.72%       64.71%

1.4 三二四公司业务                  -            -             -            -            -            -

2．自媒体广告业务                 5,612.25     7,473.24     9,656.56     10,423.25    11,259.01    12,138.00

      收入增幅（%）              242.23%        33.16%       29.22%         7.94%        8.02%        7.81%

2.1 自有网站广告业务              1,217.03     1,365.80     1,498.85      1,619.39     1,735.93     1,853.66

             收入增幅（%）         13.56%       12.22%        9.74%         8.04%        7.20%        6.78%

           CPM                     932.85      1,065.45     1,184.47      1,292.69     1,397.59     1,503.77
                                1,003,063.   1,133,461.    1,246,807.   1,346,551.   1,440,810.   1,534,463.
             业务量（万次）
                                       04           24            36           95           59           28
          平均单价（元/次）      0.000930     0.000940      0.000950     0.000960     0.000970     0.000980

            CPS                    124.79       140.96        154.99       167.31       178.95       190.50

         全年总流水（万元）        261.07       295.01        324.51       350.47       375.00       399.38

                  分成率（%）      47.80%       47.78%       47.76%        47.74%       47.72%       47.70%

   其他类（主要为 CPT）            159.39       159.39        159.39       159.39       159.39       159.39

2.2 自有新媒体广告业务            4,395.22     6,107.44     8,157.71      8,803.86     9,523.08    10,284.34

             收入增幅（%）       673.51%        38.96%       33.57%         7.92%        8.17%        7.99%

            CPT                   3,506.73     4,987.94     6,993.43      8,611.77     9,523.08    10,284.34

            CPS                    777.68       979.88      1,019.07       168.14        -            -

   其他类（主要为 CPC）            110.81       139.62        145.21         23.96       -            -

 自有微信公众号粉丝量(万粉)        537.76       527.00        521.73       519.12       517.04       515.75

 合作微信公众号粉丝量(万粉)       2,055.22     3,093.60     4,541.74      6,499.40     7,112.82     7,796.31

3．游戏联运业务                   3,994.03     4,173.76     4,345.72      4,505.20     4,654.33     4,799.54

      收入增幅（%）                 4.42%        4.50%        4.12%         3.67%        3.31%        3.12%


                                               2-1-1-337
                                                                                                                    2022 年
         项目名称                 2017 年        2018 年          2019 年        2020 年            2021 年
                                                                                                                    及以后
           CPS                     3,994.03       4,173.76         4,345.72       4,505.20           4,654.33        4,799.54

        用户充值额（万元）         7,218.56       7,550.21         7,868.40       8,163.08           8,439.40        8,707.44

         充值折扣比率（%）          55.33%         55.28%           55.23%         55.19%             55.15%          55.12%

        付费用户人数（人）         239,025         260,537         281,380         301,077            319,142        335,099

每付费用户平均收益（元/人）         302.00            289.79         279.64         271.13             264.44         259.85

二、其他业务收入                     -                -              -                  -              -               -

       （2）营业成本的预测
        巨网科技的营业成本主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务成本。
  其中，广告投放成本主要为流量采购成本；自媒体广告成本主要包括流量成本、
  网站摊销、职工薪酬、平台运营成本等；游戏联运业务成本主要为渠道及 CP 分
  成成本。
        未来年度巨网科技各业务营业成本预测见下表：
                                                                                                               单位：万元
                                                                                                                 2022 年
        项目名称          2017 年           2018 年        2019 年            2020 年           2021 年
                                                                                                                 及以后
        营业成本          64,296.52         82,594.82      103,432.95       120,563.20          138,477.04      152,858.50

    总体毛利率（%）           18.59%          19.07%           19.53%           19.14%             18.97%          19.24%

  一、主营业务成本        64,296.52         82,594.82      103,432.95       120,563.20          138,477.04      152,858.50

  1．广告投放业务         58,587.44         76,146.23       96,070.93       112,237.79          129,198.48      143,149.02

      毛利率（%）             15.55%          15.78%           16.11%          16.35%             16.63%          16.94%
  1.1PC 端广告投放业
                              7,962.40        8,675.50         9,268.19        9,656.44          10,037.43       10,321.21
  务
      毛利率（%）             16.38%          16.49%           16.56%          16.62%             16.59%          16.62%

          CPA                 1,118.49        1,213.37         1,301.56        1,371.54           1,456.89        1,540.05

          毛利率（%）         16.70%          16.71%           16.70%           16.64%             16.63%          16.62%

          CPM                 6,843.91        7,462.13         7,966.63        8,284.90           8,580.54        8,781.16

          毛利率（%）         16.33%          16.46%           16.54%           16.62%             16.58%          16.62%
  1.2 移动端广告投放业
                          30,128.13         40,775.10       53,768.12         65,500.33          78,700.22       90,658.35
  务
      毛利率（%）             20.59%          20.82%           21.08%          21.08%             21.09%          21.12%

          CPA             23,877.93         32,883.62       43,989.33         54,047.88          65,189.34       75,095.56

          毛利率（%）         20.78%          21.07%           21.35%           21.34%             21.38%          21.41%

          CPM                 6,250.20        7,891.48         9,778.79       11,452.45          13,510.88       15,562.79

          毛利率（%）         19.83%          19.75%           19.81%           19.82%             19.69%          19.70%

          CPS                        -                -               -                     -              -               -


                                                   2-1-1-338
                                                                                                      2022 年
      项目名称          2017 年         2018 年         2019 年        2020 年        2021 年
                                                                                                      及以后
        毛利率（%）

1.3 腾讯智汇推业务      20,496.91       26,695.63       33,034.62      37,081.02      40,460.83       42,169.46

   毛利率（%）             6.45%          6.42%           6.39%           6.36%         6.35%            6.34%

1.4 三二四公司业务                -               -               -              -              -               -

   毛利率（%）

2．自媒体广告业务        2,032.98        2,632.94        3,416.54       4,250.45       5,083.62        5,388.93

   毛利率（%）            63.78%         64.77%          64.62%          59.22%        54.85%           55.60%

3．游戏联运业务          3,676.10        3,815.65        3,945.48       4,074.96       4,194.94        4,320.55

   毛利率（%）             7.96%          8.58%           9.21%           9.55%         9.87%            9.98%

二、其他业务成本                  -               -               -              -              -               -

     从上表来看，被评估单位预测毛利率基本稳定在 18.59%－19.53%之间，低
于可比上市公司 2015 年、2016 年相关业务毛利率平均水平（见下表），总体来
看未来年度营业成本的预测较为合理，具有较大可实现性。
  证券代码         可比公司名称                业务类型               2015 年毛利率        2016 年毛利率
   300058            蓝色光标                  数字营销                   24.89%                    18.53%
                                          数字营销服务                    53.87%                    51.27%
   002131            利欧股份          PC 端流量整合业务                  23.95%                    23.94%
                                       移动端流量整合业务                 34.55%                    23.81%
   002195            二三四五          网站推广与营销业务                 85.91%                    81.40%
 算术平均值                                                               44.63%                    39.79%

     （3）税金及附加的预测
     预测期巨网科技及下属公司涉及的税金及附加主要为城建税(7%)、教育费附
加(3%)、地方教育费附加(2%)及印花税等，参考历史年度各家公司税金及附加缴
纳比例，并结合后续流转税预测，对未来年度税金及附加进行相应计提并缴纳。
预测结果如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                                               2022 年
   项目名称           2017 年         2018 年         2019 年         2020 年        2021 年
                                                                                               及以后
  税金及附加          290.78          367.08          454.50          524.24         601.28           674.29
  占营业收入
                      0.37%           0.36%           0.35%           0.35%          0.35%            0.36%
    的比例
     （4）期间费用的预测
     ①销售费用

                                                2-1-1-339
    销售费用主要包括职工薪酬和差旅费等，职工薪酬主要是销售人员的工资薪
酬等，评估人员根据历史的人员薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未
来年度的销售人员人数和人均薪酬确定预测期的人员工资薪酬。对于其他销售费
用，结合其历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
    ②管理费用
    管理费用主要核算研发费用、折旧及摊销、职工薪酬、办公费、差旅费和交
通费等。管理费用的预测原则及方法如下：
    a.研发费用
    研发费用主要为研发人员的薪酬、技术外包费等。根据巨网科技的研发计划
进行相应预计。纳入本次盈利预测范围内，研发费用的预测主要涉及巨网科技和
江西拓展无限网络有限公司两家单位；在享受相关企业所得税优惠政策期间（巨
网科技在 2017-2018 年期间、江西拓展无限网络有限公司在 2017-2021 年期间），
两家单位研发费用占同期单户报表口径营业收入的比例分别保持在 3%、6%以
上，符合国家相关规定。
    b.折旧及摊销
    主要是管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额和长期待摊费用摊
销额，评估人员在考虑固定资产处置、长期待摊费用更新计划的基础上，按照现
有会计政策对未来年度固定资产和长期待摊费用规模预测相应的折旧摊销费用。
    c.职工薪酬
    评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来
年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基
础，预测未来年度的附加人工费。
    d.其他管理费用
    评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，结合企业发展规模和
收入水平，预测未来年度中的其他管理费用。
    ③财务费用
    预测期财务费用主要为手续费支出。
    手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参


                                 2-1-1-340
考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。
    期间费用预测如下：
                                                                                            单位：万元
        科目名称              2017 年      2018 年      2019 年     2020 年     2021 年       2022 年
                                                                                              及以后
一、销售费用                   807.09       994.01      1,179.2     1,408.8     1,538.7        1,650.3
                                                              8           8           6              6
                   职工薪酬    631.20       775.11       913.89     1,105.0     1,194.0        1,277.3
                                                                          2           3              7
         咨询与技术服务费        3.20         3.75         4.30        4.85        5.40           5.95
                 业务招待费     51.50        64.38        79.04       92.87      108.36        121.55
                     运输费           -             -           -           -           -             -
                     办公费     11.15        14.29        17.92       21.17       24.73         27.88
                     差旅费     33.64        38.86        45.01       52.35       62.16         67.78
                 房租水电费           -             -           -           -           -             -
                       其他     76.40        97.61       119.12      132.62      144.08        149.83
               折旧及摊销费           -             -           -           -           -             -
    销售费用率（%）           1.02%         0.97%       0.92%       0.94%       0.90%         0.87%
二、管理费用                  3,211.2       3,797.9     3,431.8     3,866.6     4,096.5        4,161.1
                                    0             0           2           4           5              3
                   职工薪酬   524.69         586.07      674.52      808.65      884.86         929.10
         咨询与技术服务费      141.07       170.63       198.36      220.10      235.53        246.98
                     差旅费     26.56        38.27        53.98       67.55       80.39         91.04
                     租赁费    291.47       306.04       321.34      337.41      354.28        371.99
                     办公费     89.92       108.95       126.84      140.81      149.80        155.91
                 业务招待费     62.65        76.34        89.47       99.22      106.45        111.92
                   股份支付           -             -           -           -           -             -
                       其他    336.74       419.21       512.16      573.05      622.50        648.85
               折旧及摊销费     63.27        74.77        84.22       71.74       71.80         71.80
                   研发费用   1,674.8       2,017.6     1,370.9     1,548.1     1,590.9       1,533.5
                                    3             2           3           1           4             4
    管理费用率（%）           4.07%         3.72%       2.67%       2.59%       2.40%         2.20%
剔除股份支付后管理费用率      4.07%         3.72%       2.67%       2.59%       2.40%         2.20%
          （%）
三、财务费用                    14.83        18.74        22.99       26.28       29.65         32.46
                   利息收入           -             -           -           -           -             -
                   利息支出           -             -           -           -           -             -
                   汇兑损益           -             -           -           -           -             -
                     手续费     14.83        18.74        22.99       26.28       29.65         32.46

    （5）资产减值损失的预测
    未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备(减值准备)产生的。

                                          2-1-1-341
坏账准备(减值准备)的金额是根据历史年度中坏账准备(减值准备)占应收款项等
的比例，以未来各年度预测的应收款项等为基础所确定的，而计提或冲回的坏账
准备(减值准备)数是以当年坏账准备(减值准备)的金额减去上年度的坏账准备
(减值准备)金额确定的。
    （6）营业外收支的预测
       营业外收入主要是固定资产处置收益等；营业外支出主要是固定资产处置损
失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处
置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的
不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。
    （7）所得税及税后净利润的预测
       根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业应执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。
       截至目前，被评估单位享受的企业所得税优惠政策主要如下：
       江西巨网科技有限公司（母公司）于 2016 年 11 月被江西省科学技术厅、江
西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合认定为高新技术企业，
取得编号为 GR201636000577 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2016 年
至 2018 年度企业所得税按 15%的税率计缴。
       江西拓展无限网络有限公司（孙公司）于 2016 年 12 月被江西省软件行业协
会认定为软件企业，江西拓展无限网络有限公司从盈利年度起开始享受二免三减
半的税收优惠，即 2017 年至 2018 年度免缴企业所得税，2019 年至 2021 年度企
业所得税按 12.5%的税率计缴。
       根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》(财税〔2011〕112 号)，喀什巨网网络科技有限公司（孙公司）经过备案后，
享受五免税收政策，2016 年度至 2020 年度免缴企业所得税。
       结合企业业务规划及研发计划，预测期仅针对上述企业考虑上述期间的所得
税优惠，上述企业税收优惠政策到期后以及纳入本次盈利预测范围内其他公司的
企业所得税率均按照 25%考虑。
       具体测算结果如下：
                                 净利润预测表

                                   2-1-1-342
                                                                                        单位：万元
                                                                                          2022 年
     科目名称        2017 年     2018 年        2019 年       2020 年      2021 年
                                                                                          及以后
营业收入             78,977.71   102,060.94    128,528.69     149,106.00   170,892.23    189,272.38

营业成本             64,296.52    82,594.82    103,432.95     120,563.20   138,477.04    152,858.50

税金及附加              290.78      367.08         454.50        524.24       601.28        674.29

销售费用                807.09      994.01       1,179.28       1,408.88     1,538.76      1,650.36

管理费用              3,211.20     3,797.88      3,431.82       3,866.64     4,096.55      4,161.13

财务费用                 14.83        18.74         22.99          26.28        29.65         32.46

资产减值损失             40.13        31.69         38.03          32.93        36.88             -

     营业利润        10,317.15    14,256.71     19,969.10      22,683.82    26,112.07     29,895.63

营业外收入

营业外支出

     利润总额        10,317.15    14,256.71     19,969.10      22,683.82    26,112.07     29,895.63

所得税费用            1,017.56     1,257.20      2,969.69       3,363.04     6,088.73      7,521.37

      净利润          9,299.60    12,999.51     16,999.41      19,320.79    20,023.34     22,374.26

少数股东损益*             0.00         0.00            0.00         0.00         0.00          0.00

归属于母公司净利润    9,299.60    12,999.51     16,999.41      19,320.79    20,023.34     22,374.26
    注：由于本次收益法评估中未将上饶市三二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科
技有限公司纳入盈利预测范围，而是将该类非全资子公司作为非经营性资产考虑，因此预测
期不涉及考虑少数股东损益事项。
     （8）资本性支出预测
     为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长
期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，对各年度的资产
新增进行了预测以确定相应的资本性支出。
     综上所述，未来各年度资本性支出预测如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                          2022 年
    项目名称         2017 年     2018 年        2019 年       2020 年      2021 年
                                                                                          及以后
   资本性支出         1,094.13     2,591.61      3,748.03       5,308.85     7,511.40      4,779.33

     （9）营运资金追加预测
     为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目
包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、
预收账款、其他应付款和应交税费等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体
考虑如下：

                                           2-1-1-343
     在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关
系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，
确定未来年度应收账款的数额。对于最低现金保有量，结合企业资金使用情况，
按照企业 1 个月付现成本进行考虑。对于预付账款以及与企业营业收入非紧密相
关的其他应收款等其他项目，假设未来年度保持一定规模持续滚动。
     在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关
系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例
关系，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，考虑未来年度按照当年一
个季度所得税费用及一个月税金及附加金额进行预测。对于预收账款、应付职工
薪酬和其他应付款等其他项目，假设未来年度保持一定规模持续滚动。
     未来各年度营运资金增加额估算如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                  2022 年
   科目名称      2017 年     2018 年        2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                  及以后
营运资金增加额    4,190.87    1,178.82       1,046.38    1,050.89      714.56         0.00


     3、折现率的确定
     折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
     与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
     WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
     Ke：股权资本成本
     Kd：税后债务成本
     E：股权资本的市场价值
     D：有息债务的市场价值
     Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
     Rf：无风险报酬率
     Rm-Rf：市场风险溢价
     β：被评估单位的风险系数

                                         2-1-1-344
    Rs：公司特有风险收益率
      (1)无风险报酬率
    本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.06%。
    （2）市场风险溢价
    市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对
较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴
市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市
场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价
调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
    基本公式为：ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价=成熟股票
市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)。成熟股票市场的股票
风险溢价取 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均收益差 6.24%。
    世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国
国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.7%；σ 股票/σ 国债取新兴市场国
家 的 股 票 与 国 债 收 益 率 标 准 差 的 平 均 值 1.23. 则 ， 我 国 市 场 风 险 溢 价
ERP=6.24%+0.7%×1.23=7.10%。
    （3）贝塔(Beta)系数
    在分析了国内 A 股市场各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础
上，依据申银万国行业分类选取与被评估对象业务范围较为相似的国内 A 股“传
媒业—营销传播—营销服务”行业上市公司作为可比公司，评估人员通过同花顺
金融数据终端查询出上述行业可比上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即
βU；然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据企业自身
资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
    最终确定，被评估单位的 βL 为 0.9621。
    （4）公司特有风险收益率
    被评估单位主要从事移动互联网营销服务，企业有稳定的上游客户及下游媒
体，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但受国内同行业市场竞争的
影响，公司经营存在一定风险。同时考虑被评估单位及其所在行业经营特点，参


                                      2-1-1-345
照与同行业市场利率风险，市场与行业风险，确定被评估单位的特有风险收益率
的值为 3.78%。
     （5）计算结果
     WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
                 参数名称                                    2017 年至永续

               β 无财务杠杆                                                          0.9621

               β'有财务杠杆                                                          0.9621

               市场风险溢价                                                            7.10%

               无风险报酬率                                                            3.06%

            公司特有风险收益率                                                         3.78%

                    Ke                                                                13.67%

                    Kd                                                                       -

                    We                                                               100.00%

                    Wd                                                                 0.00%

                  WACC                                                                13.67%


     4、企业整体收益折现值测算过程及结果
     企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资
本性支出－营运资金追加额
     根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
                                                                                  单位：万元
                                                                                   2022 年
     项目            2017 年     2018 年      2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                   及以后
    净利润            9,299.60   12,999.51    16,999.41   19,320.79   20,023.34    22,374.26
减：资本性支出        1,094.13    2,591.61     3,748.03    5,308.85    7,511.40     4,779.33
减：营运资金追
                      4,190.87    1,178.82     1,046.38    1,050.89      714.56              -
加
加：折旧摊销          1,594.20    2,166.49     2,919.78    3,700.49    4,505.98     4,779.33
加：利息×（1-T）         -         -             -          -               -        -
企业自由现金流        5,608.80   11,395.57    15,124.78   16,661.54   16,303.36    22,374.26
折现率               13.67%      13.67%        13.67%     13.67%      13.67%       13.67%
折现期                   1.00      2.00         3.00        4.00        5.00          -
     现值             4,934.28    8,819.51    10,297.97    9,980.03    8,591.08    86,248.34
   现值合计               -         -             -          -                    128,871.21


                                           2-1-1-346
    5、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
    截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详
见下表：
                                                                           单位：万元
       名称            账面价值     评估值                      备注
一、溢余资产             3,350.88   3,350.88                      -
                                                根据企业资金使用情况，考虑 1 个月付
1．溢余货币资金—剔                             现成本作为最低现金保有量，同时剔除
除三二四公司、沙漠之     3,350.88   3,350.88    未纳入盈利预测范围内的两家非全资子
舟公司货币资金影响                              公司基准日货币资金影响，最终将基准
                                                日剩余货币资金作为溢余资产考虑。
二、非经营性资产         2,781.22   2,789.63
                                                截至评估基准日，被评估单位存在该笔
1．其他应收款—股权                             应收股权转让款（360 万元），本次以其
                          360.00     360.00
转让款                                          账面值确认为该笔非经营性资产的评估
                                                值。
                                                截至评估基准日，被评估单位存在该项
                                                金融资产（1,983.73 万元），本次以核实
2．可供出售金融资产      1,983.73   1,983.73
                                                后审定账面值确认为该笔非经营性资产
                                                的评估值。
                                                截至评估基准日，该被投资单位业务类
3．合并报表范围内—                             型与巨网科技主营业务存在一定差距，
三二四公司归属于母         27.68      29.21     且其资产规模较小，本次以其资产基础
公司净资产                                      法评估结果确认为该笔非经营性资产的
                                                评估值。
                                                截至评估基准日，该被投资单位业务类
4．合并报表范围内—                             型与巨网科技主营业务存在一定差距，
沙漠之舟公司归属于        409.81     416.69     且其资产规模较小，本次以其资产基础
母公司净资产                                    法评估结果确认为该笔非经营性资产的
                                                评估值。
三、非经营性负债            0.00       0.00                       -
四、非经营性资产/负
                         6,132.10   6,140.51                      -
债及溢余资产净额


    6、有息负债评估结果
    截至评估基准日，被评估单位有息债务为 0。

    7、巨网科技 2017 年预测数据的合理性及 2017 年预测营业收入和净利润实
现的可能性
    截至 2017 年 5 月底，巨网科技已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合
同 240 份，巨网科技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终
止合同或产生纠纷等情形。截至 2017 年 5 月底，已签订合同情况及预计合同收

                                    2-1-1-347
入情况如下表：
     2017 年 1-5 月       2017 年 1-5 月已签订合同
                                                         2017 年 1-5 月已签订合同对应业务的全年预测
 已签订互联网广告投放及   对应业务的全年预测收入
                                                           收入占 2017 年预测总收入的比例（%）
 自媒体广告业务合同份数           （万元）
          240                            68,134.39                        90.87%
    注：2017 年 1-5 月已签订互联网广告投放及自媒体广告业务合同对应的全年预测收入
是根据巨网科技 2017 年 1-5 月在手合同执行情况及合同剩余期限分析确定的。未来合同执
行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响。
    根据上表统计，巨网科技截至 2017 年 5 月底已签订互联网广告投放及自媒
体广告业务合同 240 份，已签订合同对应业务的 2017 年度预测收入为 68,134.39
万元，占 2017 年企业互联网广告投放及自媒体广告业务预测总收入的 90.87%。
根据巨网科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈及经营情况，预计 2017 年后
续月份陆续会有新增合同，并在当期实现收入。
    2017 年 1-5 月巨网科技游戏联运业务实现收入 2,312.43 万元，占 2017 年度
游戏联运业务预测收入的 57.90%，巨网科技与游戏联运业务客户的合同执行情
况正常。截至 2017 年 5 月底，已签订游戏联与业务合同情况及预计该类合同收
入情况如下表：

                                                                                     单位：万元
     2017 年 1-5 月       2017 年 1-5 月已签订游戏       2017 年 1-5 月已签订游戏联运业务合同的全年
 已签订的游戏联运业务合   联运业务合同对应业务的         预测收入占 2017 年游戏联运业务预测总收入
         同份数                 全年预测收入                                 的比例
           3                      3,276.97                                82.05%

    根据上表统计，2015 年 1-5 月巨网科技已签订的游戏联运业务合同共 3 份，
实现业务收入 1,820.54 万，其余均为玩家个人充值产生的收入。已签订的游戏联
运业务合同对应该类业务的 2017 年度预测收入为 3,276.97 万元，占 2017 年游戏
联运业务预测总收入的 81.84%。2017 年 1-5 月巨网科技游戏联运业务收入实现
情况较好。
    综上，2017 年 1-5 月已签订的业务合同对应的全年预测收入为 7,1411.36 万
元，占全年预测营业收入的比例为 90.41%。根据巨网科技报告期内的实际经营
数据、业务洽谈及经营情况，预计 2017 年后续月份陆续会有新增合同，并在当
期实现收入，实现全年预测营业收入的可能性较大。
    2017 年 1-5 月，经审计，巨网科技实现营业收入 21,065.61 万元，实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,887.52 万元。
    巨网科技 2017 年度预测营业收入 78,977.71 万元，2017 年 1-5 月实际收入完

                                             2-1-1-348
成数占预测数的 26.67%；巨网科技 2017 年度预测的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 9,299.60 万元，2017 年 1-5 月实际净利润完成数占预测
数的 30.97%。
    按照巨网科技历史年度净利润情况分析，下半年的净利润金额会大于上半
年。例如 2016 年度，2016 年 1-5 月巨网科技实现净利润占全年净利润的 20.58%，
2017 年 1-5 月实际净利润完成数占预测数的 30.97%，优于历史水平。2017 年以
来，公司自媒体广告业务顺应了行业发展趋势，开展情况较好，该业务毛利率水
平较高。
    综上所述，2017 年预测营业收入和净利润实现的可能性较大，巨网科技 2017
年预测数据具有合理性。

    8、巨网科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性
    （1）在国家相关政策引导下，互联网广告行业仍将保持快速增长
    互联网广告行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于高速发展阶段。国家出
台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若
干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《制定“互联网
+”行动计划》和《关于促进广告业发展的指导意见》等在内的一系列产业政策，
对该行业给予支持和鼓励。互联网广告行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展
前景。
    根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》显示，互联网广
告行业处于快速发展期，预计 2017 年、2018 年及 2019 年三年中国网络广告市
场规模将达到 3,884.1 亿元、5,022.5 亿元及 6,319.9 亿元，增长率分别为 33.8%、
29.3%及 25.8%。其中，2016 年移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元，同比增长
率高达 75.4%。移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针
对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创
新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、
泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
    受益于中国国移动互联网广告市场的快速发展，巨网科技凭借自主研发的云
控精准广告分发平台以及先发的行业优势，通过集聚国内大量的二三线网站、
WAP 站、APP 应用等长尾流量来构建有效的广告投放渠道，为客户提供优质的


                                 2-1-1-349
服务以及精准的营销效果，相应的营业收入高速增长。
       （2）巨网科技与竞争对手或同行业可比公司数据对比
       ① 可比交易案例概况
       近年来多家国内 A 股上市公司收购与巨网科技业务类似的互联网广告公司，
可比交易案例基本情况如下：
                                   股票
 序号            收购方                           收购标的                   基准日              主营业务
                                   代码
                                              江苏万圣伟业网络
            利欧集团股份
  1                               002131      科技有限公司 100%             2015.3.31          互联网广告
            有限公司
                                              股权
            江西恒大高新                                                                    主要从事软件分发
                                              武汉飞游科技有限
  2         技术股份有限          002591                                    2016.4.30       及推广、页面广告
                                              公司 100%股权
            公司                                                                                  业务
            江西恒大高新                                                                    主要从事软件营销
                                              长沙聚丰网络科技
  3         技术股份有限          002591                                    2016.4.30       与推广、页面广告
                                              有限公司 100%股权
            公司                                                                                  业务
                                                                                            主要开展 PC 端互
            北京梅泰诺通                      日月同行信息技术                                联网营销业务，
  4         信技术股份有          300038      (北京)有限公司                2015.3.31       2014 年底日月同
            限公司                            100%股权                                      行开始布局移动互
                                                                                                联网营销
            深圳大通实业                      冉十科技(北京)有
  5                               000038                                    2015.4.30        移动互联网广告
            股份有限公司                      限公司 100%股权
            山东龙力生物
                                              厦门快云信息科技
  6         科技股份有限          002604                                    2015.6.30        移动互联网广告
                                              有限公司 100%股权
            公司
            智度投资股份                      上海猎鹰网络有限
  7                               000676                                    2015.6.30        移动互联网广告
            有限公司                          公司 100%股权
            广东明家科技                      北京微赢互动科技
  8                               300242                                    2015.3.31        移动互联网广告
            股份有限公司                      有限公司 100%股权
                                                                                            互联网营销服务营
            浙江富润股份                      杭州泰一指尚科技
  9                               600070                                    2014.12.31      销数据分析、服务
            有限公司                          有限公司 100%股权
                                                                                                  等业务
            吴通控股集团                      互众广告(上海)有
  10                              300292                                    2014.10.31       移动互联网广告
            股份有限公司                      限公司 100%股权
       ②     巨网科技与可比公司经营数据对比

       选择可比交易案例中的互联网广告标的公司历史和预测数据如下：
                                                                                                金额单位：万元
标的                 报告期          报告期       预测期       预测期           预测期       预测期      预测期
        项目名称
资产                 第一年          第二年       第一年       第二年           第三年       第四年      第五年
        营业收入      5,668.26       46,559.87    95,409.47    125,154.08      153,603.08   177,287.10   191,441.75

万圣    营业成本      5,109.72       38,321.06    74,428.72     97,522.62      119,642.38   138,031.88   149,053.20
伟业
            毛利率        9.85%        17.70%       21.99%        22.08%          22.11%       22.14%       22.14%




                                                   2-1-1-350
标的              报告期        报告期      预测期      预测期      预测期      预测期      预测期
       项目名称
资产              第一年        第二年      第一年      第二年      第三年      第四年      第五年
        净利润      -110.00      5,922.19   14,771.81   18,560.25   23,008.97   26,760.38   27,432.12

       净利润率     -1.94%        12.72%      15.48%      14.83%      14.98%      15.09%      14.33%

       营业收入    1,495.64      2,666.78    7,467.51    9,629.42   12,265.26   13,644.15   14,395.99

       营业成本    1,245.35      1,794.56    4,208.15    5,525.01    7,037.97    8,073.36    8,662.43

武汉
        毛利率      16.73%        32.71%      43.65%      42.62%      42.62%      40.83%      39.83%
飞游

        净利润          56.12     499.31     2,316.14    3,029.18    3,880.92    3,976.32    4,055.19

       净利润率      3.75%        18.72%      31.02%      31.46%      31.64%      29.14%      28.17%

       营业收入    1,883.10      3,944.28    7,879.19   10,369.76   13,271.41   14,271.29   15,080.41

       营业成本    1,248.90      2,339.99    3,225.28    4,436.34    5,742.45    6,591.85    7,296.67

长沙
        毛利率      33.68%        40.67%      59.07%      57.22%      56.73%      53.81%      51.61%
聚丰

        净利润      132.31        566.04     2,899.81    3,700.73    4,814.54    4,896.66    4,934.27

       净利润率      7.03%        14.35%      36.80%      35.69%      36.28%      34.31%      32.72%

       营业收入    1,637.56      6,847.98   10,668.70   13,609.81   17,427.61   19,080.55   19,813.20

       营业成本    1,137.03      4,672.54    5,186.91    6,550.62    8,403.22    9,176.58    9,540.22

日月
        毛利率      30.57%        31.77%      51.38%      51.87%      51.78%      51.91%      51.85%
同行

        净利润      234.51       1,237.58    3,991.82    5,193.48    6,687.54    7,339.10    7,591.90

       净利润率     14.32%        18.07%      37.42%      38.16%      38.37%      38.46%      38.32%

       营业收入    1,357.85      7,686.18   31,428.44   41,164.10   52,066.19   64,886.69   80,139.50

       营业成本    1,259.28      5,113.64   20,219.09   27,088.92   34,487.95   43,140.71   53,526.17

冉十
        毛利率       7.26%        33.47%      35.67%      34.19%      33.76%      33.51%      33.21%
科技

        净利润           6.78    1,562.55    6,952.04    8,694.13   10,898.56   13,634.80   16,832.32

       净利润率      0.50%        20.33%      22.12%      21.12%      20.93%      21.01%      21.00%

       营业收入     -            1,859.81   12,342.55   16,319.67   20,995.61   27,032.25   35,346.70

       营业成本     -             939.17     6,841.17    9,987.42   13,010.50   17,234.27   22,375.37

快云
        毛利率      -             49.50%      44.57%      38.80%      38.03%      36.25%      36.70%
科技

        净利润          -6.32     302.44     3,390.96    3,804.95    4,873.84    6,011.47    8,119.53

       净利润率     -             16.26%      27.47%      23.32%      23.21%      22.24%      22.97%

       营业收入     283.76       1,921.76   17,795.86   21,799.06   26,849.09   30,985.89   33,549.31

       营业成本     257.21        964.50     6,452.80    7,321.23    8,030.99    8,369.38    8,577.85

猎鹰
        毛利率       9.36%        49.81%      63.74%      66.41%      70.09%      72.99%      74.43%
网络

        净利润       -16.64       471.87     6,221.32    7,537.35    8,421.38    8,825.51    8,844.25

       净利润率     -5.86%        24.55%      34.96%      34.58%      31.37%      28.48%      26.36%

微赢
       营业收入    2,354.05     16,352.46   26,373.28   33,283.07   40,894.90   48,509.64   55,826.75
互动


                                            2-1-1-351
标的                 报告期      报告期      预测期      预测期       预测期       预测期       预测期
          项目名称
资产                 第一年      第二年      第一年      第二年       第三年       第四年       第五年

          营业成本     869.84     8,143.82   12,494.15    15,806.25    19,449.29    23,093.60    26,595.16

           毛利率      63.05%      50.20%      52.63%       52.51%       52.44%       52.39%       52.36%

           净利润      827.19     4,248.48    7,147.53     9,307.41    12,031.12    12,881.80    15,033.74

          净利润率     35.14%      25.98%      27.10%       27.96%       29.42%       26.56%       26.93%

          营业收入   23,903.09   37,027.04   52,280.67    70,305.27    92,447.23   119,729.62   146,883.48

          营业成本   15,712.85   23,962.03   33,437.36    45,505.65    60,542.85    78,773.48    97,629.42

泰一
           毛利率      34.26%      35.29%      36.04%       35.27%       34.51%       34.21%       33.53%
指尚

           净利润     1,458.18    2,741.62    5,690.02     8,670.99    12,385.98    17,723.48    22,488.44

          净利润率      6.10%       7.40%      10.88%       12.33%       13.40%       14.80%       15.31%

          营业收入     -          2,306.64   17,970.11    32,350.50    44,857.29    58,387.33    72,644.57

          营业成本     -          1,721.76    9,883.35    17,653.15    24,438.69    32,214.29    40,293.63

互众
           毛利率      -           25.36%      45.00%       45.43%       45.52%       44.83%       44.53%
广告

           净利润      -            150.17    5,037.90    10,005.13    12,998.18    16,901.86    21,270.92

          净利润率     -            6.51%      28.03%       30.93%       28.98%       28.95%       29.28%

          营业收入
                       -          365.03%     292.06%       34.57%       27.75%       19.07%       14.77%
可比公      增长率
  司
           毛利率      25.60%      36.65%      45.37%       44.64%       44.76%       44.29%       44.02%
算术平
均值      净利润增
                       -         1,495.21%    716.33%       35.38%       27.82%       16.37%       13.69%
            长率

          营业收入   16,677.16   43,655.05   78,977.71   102,060.94   128,528.69   149,106.00   170,892.23

          营业收入
                       -          161.77%      80.91%       29.23%       25.93%       16.01%       14.61%
            增长率
巨网
           毛利率      20.60%      18.66%      18.59%       19.07%       19.53%       19.14%       18.97%
科技

           净利润     1,573.02    4,999.32    9,299.60    12,999.51    16,999.41    19,320.79    20,023.34

          净利润增
                       -          217.82%      86.02%       39.79%       30.77%       13.66%        3.64%
            长率
    备注：巨网科技盈利预测期第一年为 2017 年；武汉飞游、长沙聚丰盈利预测期第一年
为 2016 年；互众广告盈利预测期第一年为 2014 年；剩余标的公司盈利预测期第一年均为
2015 年。报告期第二年净利润增长率剔除第一年净利润基数较少的冉十科技、快云科技。
         a. 营业收入增长率对比

         根据上表的统计数据，可比公司预测期第一年至第五年的营业收入平均增长
率分别为 292.06%、34.57%、27.75%、19.07%、14.77%。巨网科技预测期第一
年至第五年的增长率分别为 80.91%、29.23%、25.93%、16.01%、14.61%。巨网
科技预测期各年度收入增长率均低于同行业可比公司收入增长率平均水平。
         b. 毛利率对比

         由于目前互联网广告市场尚处于高速增长期，尚未形成比较标准统一的市场
价格，而且各家公司对于不同客户的定价和服务存在差异，导致可比公司的毛利

                                             2-1-1-352
率存在一定差别。可比公司预测期第一年至第五年的平均毛利率分别为 45.37%、
44.64%、44.76%、44.29%、44.02%，巨网科技预测期第一年至第五年的毛利率
分别为 18.59%、19.07%、19.53%、19.14%、18.97%。巨网科技预测期各年度毛
利率均低于同行业可比公司毛利率平均水平。
    c. 净利润增长率对比

    根据上表的统计数据，可比公司预测期第一年至第五年的净利润平均增长率
分别为 716.33%、35.38%、27.82%、16.37%、13.69%，巨网科技预测期第一年
至第五年的净利润增长率分别为 86.02%、39.79%、30.77% 、13.66%、3.64%。
巨网科技预测期各年度净利润复合增长率低于同行业可比公司净利润增长率平
均水平。
    综上所述，巨网科技预测期营业收入变动符合行业变化趋势，其预测期的毛
利率指标相比报告期水平保持基本稳定，具有一定合理性。相比上述可比公司相
同指标算术平均值，巨网科技在营业收入增长率、毛利率、净利润等方面的预测
低于可比公司预测的平均水平，具有一定谨慎性。

    9、结合行业发展、巨网科技所处行业地位以及经营实际，对未来产品单价
预测的谨慎性分析
    （1）互联网广告行业市场规模快速增长发展迅速，移动广告业务比例上升
    根据艾瑞咨询统计，2016 年我国互联网广告市场规模为 2,902.7 亿元，较上
年增长了 32.9%，未来三年互联网广告市场规模仍将保持 25%以上的较高增长水
平。其中 2016 年我国移动广告市场呈现高速增长趋势，市场规模达到 1,750.2
亿元，较上年增长了 75.4%。移动广告占互联网广告市场份额的比例呈现快速上
升势头，2016 年移动广告占比为 60.3%，较上年提升了 14.6 个百分点，预计 2019
年移动广告占比将上升到 76.6%。

    中国互联网广告在细分领域市场出现了较大的结构性变化。从 2014 年起，
一直保持领先地位的搜索广告在互联网广告市场的份额出现了一定程度的下滑。
电商广告在 2016 年整体份额首次超越搜索广告，预计未来仍将维持较快增长。
以新闻、社交类为主的信息流广告在 2016 年得到快速发展，市场份额达到
11.20%，预计 2019 年其市场份额将上升到 22.50%。

    （2）巨网科技所处行业地位

                                 2-1-1-353
    互联网广告行业属于新兴行业，尚处于快速发展阶段，市场集中度较低。
    巨网科技在互联网广告行业产业链中处于营销服务商、媒体资源的位置，通
过整合超过 400 家互联网流量供应商的各种互联网媒体资源，为腾讯、百度等知
名互联网公司提供专业的广告投放服务。2014 年，公司获得百度联盟的“百度
联盟峰会聚力和合共盛奖”，是百度核心的应用程序互联网广告投放服务提供商
之一。

    （3）巨网科技的经营实际及评估预测谨慎性
    ① 巨网科技 CPA、CPM、CPS 结算方式下广告投放业务及评估预测
    a. 实际经营情况
              2015 年度-2016 年度巨网科技广告投放业务收入明细

               项    目                      2015 年度         2016 年度       较上年变动率（%）
一、广告投放业务

    1、CPA 销售收入（万元）                     10,682.62         21,203.86         98.49%

                          业务量（万次）        11,227.21         14,783.96         31.68%

                    平均单价（元/千次）            951.49           1,434.25        50.74%

    2、CPM 销售收入（万元）                      2,908.42         12,454.99         328.24%

                          业务量（万次）       103,981.22        285,325.00         174.40%

                    平均单价（元/千次）                27.97          43.65         56.06%

    3、CPS 销售收入（万元）                      2,218.50           2,577.47        16.18%

                    全年总流水（万元）           4,896.82           6,039.00        23.32%

                          分成比例（%）           45.30%            42.68%          -2.62%

   4、其他销售收入（万元）                             52.42        1,953.95       3627.49%

广告投放业务小计（万元）                        15,861.96         38,190.27         140.77%

二、自媒体广告业务

(一)自有网站广告业务收入                           772.26           1,071.70        38.77%

1、CPM 销售收入(万元)                              744.08            798.06          1.83%

                            业务量(万次)       841,253.71        872,228.73          3.68%

                      平均单价(元/千次)                 0.88            0.92         4.55%

2、CPS 销售收入(万元)                                  28.19         113.59         302.94%

                       全年总流水(万元)                56.37         227.02         302.73%

                             分成比例(%)          50.01%            50.04%           0.03%

3、其他销售收入                                           0          160.05           --




                                           2-1-1-354
(二)自有新媒体广告业务收入                  0        568.21       --

自媒体广告业务小计（万元）              772.26      1,639.91   112.35%

互联网广告业务合计                   16,634.22     39,830.18   139.45%

    顺应互联网广告市场规模快速增长，移动广告占比持续上升的行业发展趋
势，报告期巨网科技互联网广告业务（即广告投放、自媒体广告业务）增速超过
行业平均水平，增长的主要原因为企业移动端广告投放业务的快速发展。其中，
2016 年巨网科技互联网广告业务收入为 39,830.18 万元，较上年增长了 139.45%；
相比 2015 年，2016 年巨网科技互联网广告业务 CPA、CPM 结算方式的销售收
入和平均单价均保持较快增长，2016 年 CPS 销售收入稳定增长、分成比例基本
稳定。

    同时，根据艾瑞咨询研究报告，预计未来三年我国互联网广告市场规模仍将
保持 25%以上的较高增长水平，移动广告占比仍呈现快速上升趋势，因此基于行
业发展趋势、报告期企业实际经营情况，预测期巨网科技 CPA、CPM 单价，CPS
分成比例仍维持稳定增长存在较大可能性。
    b. CPA 单价预测
    根据上表数据显示，2016 年度 CPA 销售收入为 21,203.86 万元，比上年增长
98.49%；2016 年度 CPA 平均单价为 1,434.25 元/千次，比上年增长 50.74%。
    2015 年以来，众多中小互联网公司推出移动端产品，相应的产品推广需求
大幅增加。巨网科技整合众多的流量资源，能满足客户在多渠道推广其移动端产
品的需求，提升了巨网科技对此类客户的议价能力。因此，未来五年的 CPA 预
测单价在 2016 年单价的基础上保持相对稳定并逐年略有下降，符合巨网科技实
际经营状况。
    c. CPM 单价预测
    上表数据显示，2016 年度广告投放业务中 CPM 销售收入为 12,454.99 万元，
比上年增长 328.24%；2016 年度广告投放业务中 CPM 平均单价为 43.65 元/千次，
比上年增长 56.06%。2016 年度自有网站广告业务中 CPM 销售收入为 798.06 万
元，比上年增长 1.83%；2016 年度自有网站广告业务中 CPM 平均单价为 0.92 元
/千次，比上年增长 4.55%。
    2016 年巨网科技移动端广告投放 CPM 结算业务的合同数量和业务量均较


                                2-1-1-355
2015 年大幅增长，结算单价较高的微信公众号广告位展现、导航页面展现等业
务量比重上升较多，从而推动 CPM 平均单价上升较快。2017 年，CPM 单价较
高的微信公众号广告投放业务继续快速增长，因此，未来五年的 CPM 预测单价
以 2016 年单价为基准保持相对稳定，具有谨慎性。
       d. CPS 分成比例预测
       据上表数据显示，2016 年度广告投放业务中 CPS 销售收入为 2,577.47 万元，
比上年增长 16.18%；2016 年度广告投放业务中 CPS 分成比例为 42.68%，比上
年减少 2.62 个百分点。2016 年度自有网站广告业务中 CPS 销售收入为 113.59
万元，比上年增长 302.94%；2016 年度自有网站广告业务中 CPS 分成比例为
50.04%，比上年增加 0.03 个百分点。
由于巨网科技 CPS 结算方式下广告投放业务与游戏联运业务均于游戏相关，存
在一定关联性，基于谨慎性，本次盈利预测中未考虑 CPS 结算方式下广告投放
业务。
       2016 年企业外购了较多优质网站资源，基于媒体资源的拓展，2016 年巨网
科技自有网站广告业务收入、CPS 分成比例均保持较快增长，因此，未来五年的
自有网站广告业务 CPS 分成比例以 2016 年比例为基准保持相对稳定，具有谨慎
性。
       ②   腾讯智汇推业务及评估预测

       a. 实际经营情况
       2017 年初巨网科技全资子公司（上海梦周文化传媒有限公司）与北京腾讯
文化传媒有限公司签订《2017 年腾讯智汇推广告代理协议》，成为 2017 年度腾
讯智汇推广告代理商（授权销售区域为北京市，授权销售行业为除房产行业、汽
车品牌行业之外其余行业）。该业务于 2017 年第一季度开展，实际经营数据如下：
                   2017 年上半年“腾讯智汇推”业务经营情况
                项目名称                2017 年第一季度    2017 年第二季度
       腾讯智汇推业务收入（万元）               1,656.86      5,140.57
                折扣比例                        48.99%         58.95%

       b. 折扣比例预测

       巨网科技作为代理商，将其腾讯智汇推广告业务平台账户中的“广告费金额”
销售给广告客户时会考虑一定折扣让利，该折扣让利即腾讯智汇推业务盈利预测


                                    2-1-1-356
中涉及参数“折扣比例”。以 2017 年预测的该业务折扣比例 64.79%为例，即巨
网科技现实中向广告客户收取 100 元现金，其实际向广告客户名下平台账号分配
的“广告费金额”是 154.34 元虚拟币（100/154.34=64.79%）。

    巨网科技于 2017 年一季度开始从事腾讯智汇推广告业务，初期为推广业务，
折扣比例较低。2017 年第一季度实际折扣比例为 48.99%、第二季度实际折扣比
例为 58.95%，呈现逐季递增态势。2018 年起预测的折扣比例逐年略有下降，符
合谨慎性要求。


（四）收益法评估结果
    股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性
资产+溢余资产－有息债务
                 ＝128,871.21－0.00+2,789.63+3,350.88－0.00
                 ＝135,011.72（万元）
    经过上述评估工作，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部
权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元，比（母公司报表口径）净资产账面值
12,756.48 万元评估增值 122,255.24 万元，增值率为 958.38%。


五、评估结论

（一）收益法评估结论
   截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评
估值为 135,011.72 万元，比（母公司报表口径）净资产账面值 12,756.48 万元评
估增值 122,255.24 万元，增值率为 958.38%。

（二）市场法评估结论
   截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值市场法评
估值为 142,642.51 万元，比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估
增值 129,886.03 万元，增值率为 1,018.20%。




                                  2-1-1-357
（三）本次交易评估结果的确定
   本次评估中，巨网科技股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如
下：
                                                                   单位：万元
                 (母公司报表口径)
  评估方法                             评估值       增值额         增值率
                    净资产账面值
收益法                                 135,011.72    122,255.24   958.38%
                         12,756.48
市场法                                 142,642.51    129,886.03   1,018.20%
             结果差异                    7,630.79

    本次评估收益法评估值比市场法评估值略低 7,630.79 万元，差异额占收益法
评估值的比例为 5.65%；两种方法评估结果差异较小。


六、评估特别事项说明

（一）企业申报的表外资产

       1、江西巨网科技股份有限公司
    截至评估基准日，巨网科技账面未记录的其他无形资产为 7 项商标专用权、
8 项域名、7 项计算机软件著作权。

       2、上海梦周文化传媒有限公司
    截至评估基准日，上海梦周文化传媒有限公司账面未记录的其他无形资产为
1 项域名、7 项计算机软件著作权。

       3、盐城呵呵文化传媒有限公司
    截至评估基准日，盐城呵呵文化传媒有限公司账面未记录的其他无形资产为
1 项商标和 1 项计算机软件著作权。

       4、上饶市三二四网络科技有限公司
   截至评估基准日，上饶市三二四网络科技有限公司账面未记录的其他无形资
产为 1 项计算机软件著作权。

       5、江西拓展无限网络科技有限公司




                                     2-1-1-358
   截至评估基准日，江西拓展无限网络科技有限公司账面未记录的其他无形资
产为 1 项计算机软件著作权。

（二）对外担保、抵押、质押等或有事项
    截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技不存在任何对外担保、抵押、
质押等或有事项。


（三）评估基准日期后事项
    1．2017 年 1 月 12 日，巨网科技设立全资子公司上饶县巨网科技有限公司，
注册地为江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道 307 号，注册资本为人民币
1,000,000.00 元，出资方式为现金，来源为巨网科技自有资金。上饶县巨网科技
有限公司经营范围：软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络
设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2．2017 年 2 月 21 日，巨网科技召开股东会并通过决议，同意将江西新网
资产管理有限公司 100%股权以 0 元人民币转让给郑剑波和王瑕。江西新网资产
管理有限公司注册资本为 1,000 万元，其中认缴人民币 1,000 万元，实缴 0 元。
截至股东会召开时无资产及负债，且尚未开展经营业务。
    3．2017 年 2 月 23 日，巨网科技设立全资子公司杭州聚沙文化传媒有限公
司，注册地为杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元
1531 室，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，出资方式为现金，来源为巨网科
技自有资金。杭州聚沙文化传媒有限公司经营范围：服务：制作、复制、发行：
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业营销策划，图文设计，展览
展示，企业形象策划，广告设计、制作、代理，文化艺术交流活动策划（除演出
及演出中介），市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值电信业
务中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件；
批发、零售兼网上批发、零售：工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品（除


                                2-1-1-359
国家专控），图书，报刊，音像制品。
    4．2017 年 4 月 12 日，巨网科技设立全资子公司杭州巨拾网络科技有限公
司，注册地为浙江省杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢
一单元 1211 室，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，出资方式为现金，来源为
巨网科技自有资金。杭州巨拾网络科技有限公司经营范围：技术开发、技术服务、
技术咨询：计算机软件，计算机系统集成；服务：计算机网络工程，网页设计，
广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；销售：计算机软硬件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5．巨网科技分别于 2017 年 1 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议、
2017 年 2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

    巨网科技于2017年3月3日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送
了终止挂牌的申请材料，全国中小企业股份转让系统有限责任公司予以受理并向
公司出具了编号为170671的受理通知书。

    2017年4月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]2097号），巨网科技股票自2017年4月26日起在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌。

    本次评估未考虑基准日后上述事项的影响。

(五)本次评估结论的选取

    本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉及一系
列评估假设。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。


七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析




                                2-1-1-360
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性发表意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司董事会就评估机构的独立性、
预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下:

    1、本次评估机构具备独立性

    公司聘请中通诚评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中通诚评估
作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工
作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚评估及经办资产
评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    2、本次评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场
法两种方法对巨网科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    4、本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资


                                2-1-1-361
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）评估依据的合理性分析

    根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕169号《评估报告》及后 附资产
评估说明，本次收益法评估对巨网科技2017年至2022年及以后期间的营业收入、
营业成本、净利润、毛利率、净利率等依据进行了预测，相关评估依据说明参见
本节“四、收益法的评估结果”之“（三）评估计算及分析过程”。

    1、标的公司未来发展优势
    （1）人才优势

    巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该
领域积累了较多的成功经验。在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程
中，他们敏锐地把握了机遇，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，在
移动互联网广告推广领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，广为各类渠
道媒体所认可。

    在高速发展的过程中，巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养，
目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公
司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验，熟悉数字营销领域
的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力，为巨网科技未来
可持续发展提供了充分的人才储备保障。
    （2）资源优势

    经过多年的发展，公司已经储备了丰富的媒体资源库，涵盖了PC端的网页、
软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等多种媒体资源。同时，公司
与百度联盟、360联盟等客户建立了深度而稳定的合作关系，大大扩展了巨网科
技在行业内的发展空间，并对终端渠道的建设起到了极大的推动作用。
    （3）先发优势

    互联网行业的发展历程表明先发优势在互联网领域尤其显著，通常发展较
早、较为成功的互联网企业都能一直处于相对的优势竞争地位，市场地位通常较

                                 2-1-1-362
为稳固。公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一，经过
多年不懈努力，已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方
面形成了较为明显的先发优势，并且随着公司不断发展壮大，先发优势更为明显。

     2、收入及利润预测的合理性分析

     标的公司未来收入、利润预测情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                                                                      2022 年
     科目名称        2017 年        2018 年         2019 年         2020 年         2021 年
                                                                                                      及以后
营业收入             78,977.71      102,060.94      128,528.69      149,106.00      170,892.23       189,272.38

营业成本             64,296.52       82,594.82      103,432.95      120,563.20      138,477.04       152,858.50

税金及附加             290.78          367.08          454.50          524.24          601.28           674.29

销售费用               807.09          994.01         1,179.28        1,408.88        1,538.76         1,650.36

管理费用              3,211.20        3,797.88        3,431.82        3,866.64        4,096.55         4,161.13

财务费用                    14.83           18.74           22.99           26.28           29.65            32.46

资产减值损失                40.13           31.69           38.03           32.93           36.88        -

     营业利润        10,317.15       14,256.71       19,969.10       22,683.82       26,112.07        29,895.63

营业外收入              -               -               -               -               -                -

营业外支出              -               -               -               -               -                -

     利润总额        10,317.15       14,256.71       19,969.10       22,683.82       26,112.07        29,895.63

所得税费用            1,017.56        1,257.20        2,969.69        3,363.04        6,088.73         7,521.37

      净利润          9,299.60       12,999.51       16,999.41       19,320.79       20,023.34        22,374.26

少数股东损益*                0.00            0.00            0.00            0.00            0.00             0.00

归属于母公司净利润    9,299.60       12,999.51       16,999.41       19,320.79       20,023.34        22,374.26


     本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及巨网科技的竞争
优势，并参考目前巨网科技在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划
及相关区域市场行情，最终确定巨网科技预测期营业收入。

     3、成本及毛利率预测的合理性分析

     （1）标的公司未来成本、毛利率预测情况
                                                                                                    单位：万元
                                                                                                      2022 年
     项目名称        2017 年         2018 年         2019 年         2020 年         2021 年
                                                                                                      及以后
     营业成本        64,296.52       82,594.82      103,432.95      120,563.20      138,477.04       152,858.50

 总体毛利率（%）       18.59%          19.07%          19.53%          19.14%          18.97%           19.24%


                                              2-1-1-363
                                                                                      2022 年
      项目名称         2017 年     2018 年      2019 年     2020 年      2021 年
                                                                                      及以后
一、主营业务成本       64,296.52   82,594.82   103,432.95   120,563.20   138,477.04   152,858.50

1．广告投放业务        58,587.44   76,146.23    96,070.93   112,237.79   129,198.48   143,149.02

    毛利率（%）          15.55%      15.78%       16.11%       16.35%       16.63%       16.94%

1.1PC 端广告投放业务    7,962.40    8,675.50     9,268.19     9,656.44    10,037.43    10,321.21

    毛利率（%）          16.38%      16.49%       16.56%       16.62%       16.59%       16.62%

        CPA             1,118.49    1,213.37     1,301.56     1,371.54     1,456.89     1,540.05

        毛利率（%）      16.70%      16.71%       16.70%       16.64%       16.63%       16.62%

        CPM             6,843.91    7,462.13     7,966.63     8,284.90     8,580.54     8,781.16

        毛利率（%）      16.33%      16.46%       16.54%       16.62%       16.58%       16.62%
1.2 移动端广告投放业
                       30,128.13   40,775.10    53,768.12    65,500.33    78,700.22    90,658.35
务
    毛利率（%）          20.59%      20.82%       21.08%       21.08%       21.09%       21.12%

        CPA            23,877.93   32,883.62    43,989.33    54,047.88    65,189.34    75,095.56

        毛利率（%）      20.78%      21.07%       21.35%       21.34%       21.38%       21.41%

        CPM             6,250.20    7,891.48     9,778.79    11,452.45    13,510.88    15,562.79

        毛利率（%）      19.83%      19.75%       19.81%       19.82%       19.69%       19.70%

        CPS               -           -            -            -            -            -

        毛利率（%）       -           -            -            -            -            -

1.3 腾讯智汇推业务     20,496.91   26,695.63    33,034.62    37,081.02    40,460.83    42,169.46

    毛利率（%）           6.45%       6.42%        6.39%        6.36%        6.35%        6.34%

1.4 三二四公司业务        -           -            -            -            -            -

    毛利率（%）           -           -            -            -            -            -

2．自媒体广告业务       2,032.98    2,632.94     3,416.54     4,250.45     5,083.62     5,388.93

    毛利率（%）          63.78%      64.77%       64.62%       59.22%       54.85%       55.60%

3．游戏联运业务         3,676.10    3,815.65     3,945.48     4,074.96     4,194.94     4,320.55

    毛利率（%）           7.96%       8.58%        9.21%        9.55%        9.87%        9.98%

二、其他业务成本          -           -            -            -            -            -


     从上表来看，被评估单位预测毛利率基本稳定在18.59%－19.53%之间，低
于可比上市公司2015年、2016年相关业务毛利率平均水平（参见本报告书“第九
节 管理层讨论分析”之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“（二） 盈利能力
分析”之“3、标的公司毛利率构成及变动”，总体来看未来年度营业成本的各项依
据预测较为合理，具有较大可实现性。


                                          2-1-1-364
    （2）巨网科技的媒体渠道以及客户资源保持毛利率稳定的情况
    ① 媒体渠道资源

    巨网科技较早进入互联网流量整合行业，具备较强的的互联网媒体渠道资源
整合与经营能力，其中PC端涵盖软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、
各类社区论坛、工具软件等渠道资源；移动端涵盖各类移动WAP站、手机应用
商店和应用市场、各类APP等渠道资源，公司2016年各类互联网流量供应商合计
已超400家。
    ② 客户资源

    在客户资源方面，巨网科技自成立以来合作客户超过300家，包括腾讯、百
度、爱九游、金山软件等知名互联网公司。

    公司自成立以来，已为百度、腾讯等数百家互联网广告客户提供包括
Hao123APP、QQ浏览器等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。
2015年起公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。截至
2016年底，巨网科技各类广告客户累计已超过300家。
    （3）毛利率保持基本稳定分析
    ① 媒体渠道

    巨网科技依靠整合种类多样的长尾流量资源，形成规模化的媒体渠道整合能
力，持续吸引更多媒体渠道与巨网科技建立合作关系。通过长期积累的互联网广
告投放实践数据，加强对渠道投放效果的监测、考核、优化与调整，在众多的渠
道供应商中寻找筛选优质、性价比高的媒体渠道，增强了对长尾流量供应商的议
价能力，降低了运营和采购成本，有利于保持巨网科技毛利率的稳定。

    ② 客户资源
    巨网科技在预测营业收入快速增长的同时，优化收入和客户结构，积极发展
毛利率较高的自媒体广告业务，有助于提高巨网科技的整体毛利率水平。
    巨网科技专注于为互联网公司提供广告投放服务，通过持续地积累互联网行
业内客户资源，能更充分地满足互联网客户的精准投放需求，建立长期稳定的合
作关系，从而保持比较稳定的毛利率水平。



                                  2-1-1-365
    巨网科技通过整合多种媒体渠道和积累稳定、优质的客户资源，能够在未来
营业收入快速增长的同时，保持毛利率基本稳定。


（三）评估定价的公允性分析

    1、巨网科技的行业地位

    在客户资源方面，巨网科技自成立以来合作客户超过 300 家，包括腾讯、百
度、爱九游、金山软件等知名互联网公司。

    在媒体资源方面，巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，自
成立以来合作的各类互联网流量供应商超过 400 家。

    2016 年巨网科技互联网广告投放业务的收入为 38,190.27 万元，较上年增长
140.77%，高于市场规模的增速，体现了巨网科技的发展势头和竞争力。

    2015 年 12 月 11 日，巨网科技获得江西省服务业发展领导小组办公室颁发
的“江西省龙头企业”；2015 年 12 月 14 日，巨网科技获得第二届华新奖“新三
板最具投资潜力公司”。

    2、巨网科技的核心竞争力

    （1）细分行业先发优势
    巨网科技成立伊始即专注于互联网广告投放服务的细分领域，属于行业内较
早建立品牌声誉的广告服务商。经过多年的发展，巨网科技已经进一步明确了行
业定位，即基于自身广告联盟合作的优势并以互联网广告投放服务为切入点，逐
步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。
    （2）媒体流量资源整合能力
    巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，目前已具备
行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量资
源，2016 年各类互联网流量供应商合计已超 400 家。其中，PC 端涵盖软件下载
网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端涵盖各类移动 WAP
站、手机应用商店、各类 APP 等。
    巨网科技依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了巨网科技的持续盈利能力。

                                  2-1-1-366
    （3）优质客户资源及开拓能力
    自成立以来，巨网科技已为腾讯、百度等众多互联网广告客户提供 PC 端及
移动端广告投放服务，与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领
域有较强的竞争优势。截至 2016 年底，巨网科技各类广告客户累计已超过 300
家。
    （4）技术优势
    巨网科技的核心技术均为自主研发取得，ADSmart 云控系统技术应用于互联
网广告投放平台实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向
技术实现长尾流量的高效聚合；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和
及时性。
    巨网科技在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程
中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息
对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整
合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域形成
了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供坚实的技术支持。
    （5）管理团队及专业人才优势

    巨网科技经营管理团队和业务骨干均具有多年的互联网广告从业经验，熟悉
互联网广告的产品特点、广告主的营销需求、媒体资源属性和广告受众的行为特
征。

    巨网科技董事长郑剑波从事互联网行业超过12年，是国内较早的个人网站站
长之一。巨网科技管理团队是在行业内较早开展自媒体广告业务的团队之一，具
备了行业内领先的自媒体广告业务运营能力和管理能力。
       3、市场竞争
       艾瑞咨询的研究报告显示，我国互联网广告市场整体规模自 2012 年的 773.8
亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率达 39.2%。从整体发展来看，
我国互联网广告市场仍保持较快的增长速度，预计 2017-2019 年复合增长率仍超
过 25%，2019 年将突破 6,300 亿元。随着市场规模的不断扩大，具有优质客户资
源、媒体渠道及核心技术的企业将在竞争中占据明显优势。目前，从事互联网广
告的国内主要企业有：日月同行信息技术(北京)有限公司（简称“日月同行”）、

                                   2-1-1-367
江苏万圣伟业网络科技有限公司（简称“万圣伟业”）、北京微赢互动科技有限
公司（简称“微赢互动”），情况如下：
    （1）日月同行
    日月同行成立于 2008 年，专注于互联网营销服务行业，构建专业化的互联
网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、
流量增值服务以及其他传统互联网广告服务。日月同行 2016 年扣除非经常性损
益后的净利润为 5,379.44 万元，同比增长 334.68%。
    （2）万圣伟业
    万圣伟业主要为行业中的大型数字媒体提供流量的整合服务，通过数字广告
平台，将各种网络媒体资源进行整合，帮助下游渠道进行流量变现。万圣伟业
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为 2.25 亿元，同比增长 25.53%。
    （3）微赢互动
    微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主推广
各种产品，提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，微赢互动主要
采用的推广方式为 APP 推广及 WAP 推广。微赢互动 2016 年扣除非经常性损益
后的净利润为 1.13 亿元，同比增长 49.12%。
    与上述竞争对手相比，巨网科技专注于为互联网行业内的公司提供营销推广
服务，积累了包括爱九游、百度在内的众多互联网行业的优质客户。在媒体渠道
方面，巨网科技开拓了以微信公众号为代表的自媒体广告投放渠道，整合了不同
类型的媒体渠道资源，大幅提升了广告投放效果。规模化的媒体资源能够帮助巨
网科技获得更多客户的青睐，提升巨网科技的议价能力，增强巨网科技的盈利能
力。巨网科技 2016 年营业收入较上年增长了 161.77%，净利润较上年增长
217.82%，体现出较强的行业竞争优势。

    4、同行业收购案例比较

    从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联
网广告公司的案例较多，与巨网科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的
公司的评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下：



                                2-1-1-368
        上市                         100%股权      100%股权                       动态    动态
 序             标的                                              评估     静态
        公司            评估基准日   评估值（万    交易价格                       市盈    市盈
 号             资产                                            增值率   市盈率
        名称                           元）        （万元）                       率1     率2
        恒大    武汉
 1                       2016.4.30     27,655.06    27,608.00   1,670%   66.23    11.60   8.73
        高新    飞游
        恒大    长沙
 2                       2016.4.30     33,824.76    33,640.00   1,989%   59.43    11.60   8.72
        高新    聚丰
        利欧    万圣
 3                       2015.3.31    207,222.71   207,200.00   2,679%   38.36    14.00   11.00
        股份    伟业
        梅泰    日月
 4                       2015.3.31     56,274.21    56,000.00   2,336%   45.25    14.00   10.53
          诺    同行
        深大    冉十
 5                       2015.4.30    105,481.00   105,000.00   2,587%   67.20    15.00   11.80
          通    科技
        龙力    快云
 6                       2015.6.30     58,784.43    58,000.00   1,614%   191.77   14.50   10.90
        生物    科技
        智度    猎鹰
 7                       2015.6.30     99,480.98    86,819.99   1,566%   184.48   9.82    6.43
        投资    网络
        明家    微赢
 8                       2015.3.31    100,975.88   100,800.00   810%     23.73    14.10   10.62
        联合    互动
        浙江    泰一
 9                      2015.12.31    120,150.65   120,000.00   318%     50.66    21.82   13.74
        富润    指尚
        吴通    互众
 10                     2014.10.31    135,013.25   135,000.00   1,971%   898.96   27.00   12.02
        控股    广告
       算术平均数            -           -               -      1,754%   162.61   15.34   10.45

 11       巨网科技      2016.12.31    135,011.72   134,997.15   828%     27.86    14.52   10.31

      注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的资产归属于
母公司所有者权益－1。
      注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率 1=标的资产
交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值；其中，
净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。


       本次交易中，巨网科技收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口
径）净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率为958.38%；比
（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值 14,545.80万元评估增值
120,465.92万元，增值率828%；巨网科技按评估基准日（合并报表口径）归属于
母公司所有者权益计算的评估增值率为828%，远低于可比交易案例中标的资产
的评估增值率平均值1,754%。巨网科技按评估基准日前一年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润计算的静态市盈率为27.86，远低于可比交易案例
中标的资产静态市盈率平均值162.61。巨网科技按利润承诺期第一年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的动态市盈率1为14.52，低于可比交
易案例中标的资产动态市盈率1平均值15.34。巨网科技按利润承诺期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值计算的动态市盈率2为10.31，低于
可比交易案例中标的资产动态市盈率2平均值10.45。对比同行业收购案例的估值

                                             2-1-1-369
情况，本次交易定价具备公允性

    5、同行业上市公司市盈率比较

    本次交易标的巨网科技主营业务为互联网广告投放，截至本次评估基准日
2016年12月31日，可比上市公司的市盈率情况如下：
                                              2016 年 12 月 31 日市盈率
  序号       证券代码          证券简称
                                                   （单位：倍）
   1          002131           利欧股份                             43.11
   2          300038            梅泰诺                              77.05
   3          300242           明家联合                             44.72
   4          300058           蓝色光标                             30.82
   5          300071           华谊嘉信                             51.89
   6          002195           二三四五                             34.30
                  平均值                                            46.98
                  中位数                                            43.92
                 巨网科技                                           27.44

数据来源：Wind资讯

    上表中可比上市公司2016年12月31日市盈率平均值、中位数分别为46.98倍、
43.92倍。标的资产巨网科技2016年市盈率为27.44倍，低于可比上市公司市盈率
平均水平。

    因此，本次交易的标的资产估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，
本次交易标的资产的定价具有公允性。

    6、巨网科技评估增值率较高的原因及合理性分析

    巨网科技主要从事互联网广告投放业务，其固定资产等投入相对较小，账面
值不高，具有轻资产的特点。巨网科技经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金等有形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源及媒
体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

    巨网科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单
项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。

                                  2-1-1-370
    本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度
考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各
项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

    综上，巨网科技评估增值率较高具有合理性。

（四）交易定价与评估结果差异分析

    在评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
135,011.72万元，经双方友好协商,确定本次交易的交易对价为1,349,971,480.00
元。综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。


八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见

    上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表如下独立意见:

（一）本次评估机构具备独立性

    公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中通诚评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚评估及经办评估师与
公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场


                               2-1-1-371
法两种方法对巨网科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估
对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。


九、“腾讯智汇推”业务的具体情况

（一）“腾讯智汇推”业务的具体特点

    腾讯智汇推是腾讯公司基于包括不限于腾讯新闻客户端、天天快报、微信/
手机QQ新闻插件、腾讯视频、手机腾讯网、腾讯网、腾讯网迷你首页等资源面
向企业提供的一站式营销推广服务。该业务通过整合腾讯资讯、娱乐、社交三大
体系资源，以大数据挖掘为基础，将企业推广信息以多元形态推送到有需求的用
户面前，实现广告的精准投放，提升广告效果。其具体特点如下：

    1、海量用户：覆盖腾讯近8亿活跃用户，触达广泛。

    2、优质媒体资源：整合腾讯最优质的资讯、娱乐、社交资源，锁定腾讯最
优质的用户群体。

    3、多元推广：推广形式更多元（如文字链、图片、动态视频等），传递信
息更丰富，便于广告创意的实现。

    4、效果精准：以大数据挖掘为基础，相应推广信息只被推送到有需求的用
户面前，定向条件可选，直达目标客户，实现精准投放。

    5、投放灵活：可完全自助投放，可进行多资源、多广告形态的灵活组合。

                                 2-1-1-372
（二）产业链上下游情况

    2017年初巨网科技全资子公司上海梦周与北京腾讯文化传媒有限公司签订
《2017年腾讯智汇推广告代理协议》，成为2017年度腾讯智汇推广告代理商（授
权销售区域为北京市，授权销售行业为除房产行业、汽车品牌行业之外其余行
业）。

    作为腾讯智汇推广告代理商，其上游为具有广告营销需求的广告主，下游为
媒体资源提供者（即腾讯公司）。

（三）经营模式

    该业务的开展以腾讯公司负责运营的腾讯智汇推广告业务平台为载体，代理
商及广告客户等均需在该业务平台开设账号，相关账号充值、管理、广告投放等
功能均在该业务平台上实现、完成。

    作为腾讯智汇推业务广告代理商，企业先向腾讯公司预付资金充值，从而获
得平台分配到其账号的“广告费金额”，该业务平台中的“广告费金额”用于支
付在腾讯公司相关媒体资源投放广告的消费。根据代理协议，在达到相应条件后，
代理商将获得相应“充值返货”、“月度业绩返货”，相关返货计入其业务平台
账户，从而摊薄代理商采购成本。代理商根据市场竞争情况及自身采购成本，考
虑相应折扣，将其平台账户中的“广告费金额”销售给广告主。一般情况为广告
主实际汇款后，企业才在后台向广告主注册的平台账户分配“广告费金额”。

    代理商通过赚取差价，从而维持其正常经营。

（四）采购模式

    企业为一级代理，直接向北京腾讯文化传媒有限公司进行采购，从而获得腾
讯智汇推广告业务平台分配到代理商平台账号的“广告费金额”。根据代理协议，
在达到相应条件后代理商将获得相应“充值返货”、“月度业绩返货”，相关返
货也将计入其腾讯智汇推广告业务平台账户，从而摊薄代理商采购成本。




                                 2-1-1-373
（五）销售模式

    企业商务人员通过电话、走访、展会和线上等形式，为腾讯公司开拓市场，
寻找广告客户。

    一般情况是客户预付充值款。对于少量大客户，企业给予1个月的账期。根
据市场竞争情况及企业采购成本，销售给广告客户时会给对方一定的折扣。

（六）业务流程

    首先代理商向腾讯公司预付资金充值以获得其腾讯智汇推广告业务平台账
号的“广告费金额”，然后代理商将其平台账户中“广告费金额”向广告客户进
行销售，并在后台中向客户账户分配相应“广告费金额”，最后广告主以其平台
账户中“广告费金额”用于支付在腾讯视频、手机腾讯网和微信/手机QQ新闻插
件等媒体投放广告的费用。

（七）与其他广告投放业务模式的差异

    “腾讯智汇推”业务与巨网科技其他广告投放业务相比不存在本质差异。

    从毛利率、付款时点等细节角度，两者存在以下不同：

    1、毛利率的差异。2015年、2016年巨网科技经审计的广告投放业务毛利率
分别为19.25%、18.83%；而2017年3-5月“腾讯智汇推”业务的毛利率为10.16%。
差异原因主要为腾讯公司提供的媒体资源更为优质，其议价能力较强，留给代理
商的利润空间相对有限。

    2、企业向媒体渠道付款的时点存在差异。“腾讯智汇推”业务中，企业需
先向腾讯公司预付资金充值以获得腾讯智汇推广告业务平台分配到其账号的“广
告费金额”，才能开展业务经营；而其他广告投放业务，企业一般是与广告主结
算后才向媒体渠道支付流量采购成本。

（八）是否在报告期内开展该项业务以及未来的经营活动计划

    巨网科技在报告期内未开展过“腾讯智汇推”业务，于2017年3月正式开展


                               2-1-1-374
该业务。

     在移动互联网高速发展的时期，腾讯公司作为拥有国内互联网流量的龙头企
业，其显现的广告价值不断提升，越来越多的广告客户提出了在腾讯公司的业务
平台上进行广告投放的要求，此类需求的大幅提升促使巨网科技积极寻求与腾讯
公司展开合作。

     经过前期的沟通和准备，2017年初巨网科技全资子公司（上海梦周文化传媒
有限公司）与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2017年腾讯智汇推广告代理协
议》，成为2017年度腾讯智汇推广告代理商（授权销售区域为北京市，授权销售
行业为除房产行业、汽车品牌行业之外其余行业），凭借公司对行业的深度了解、
掌握的广告客户资源及业内信誉，该业务发展势头迅猛，2017年3-5月业务收入
6,306.40万元，全年预计收入2.2亿元。

     巨网科技目前通过从核心城市、核心区域以及熟悉的领域，快速展开“腾讯
智汇推”业务，一方面可以快速打开此业务的经营，为公司实现创收；另一方面
通过逐步提高与腾讯公司的合作业务量，加强与腾讯公司的合作关系，为后续与
腾讯公司展开更多业务合作打下扎实基础。公司未来将继续加大该业务的投入，
希望三年内可以发展为腾讯公司核心的广告代理商，借此帮助公司的业务发展更
上一个台阶。

（九）“腾讯智汇推”业务盈利预测的合理性。

     本次对企业“腾讯智汇推”业务盈利预测的主要数据如下：
                                                                               金额单位：万元
                                                                                     2022 年
       项目名称           2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                     及以后
1 腾讯智汇推业务收入      21,910.50   28,527.90   35,291.07   39,601.62   43,204.51   45,022.04

    收入增幅（%）            -          30.20%       23.71%     12.21%       9.10%       4.21%

       互动次数（万次）   30,167.45   39,273.22   48,577.16   54,503.08   59,444.38   61,927.09

      计费单价（元/次）     1.1210      1.1215       1.1220     1.1225      1.1230      1.1235

         折扣比例（%）      64.79%      64.77%       64.75%     64.73%      64.72%      64.71%

2 腾讯智汇推业务成本      20,496.91   26,695.63   33,034.62   37,081.02   40,460.83   42,169.46

     毛利率（%）             6.45%       6.42%       6.39%       6.36%       6.35%       6.34%


     该业务盈利预测的合理性分析如下：

                                         2-1-1-375
    1、相关业务储备

    巨网科技自2010年成立以来，凭借媒体资源整合能力和效果营销推广能力，
为客户提供专业的营销服务；在行业内树立了良好的企业形象与口碑，积累了大
量客户资源。公司自成立以来，已为数百家互联网广告客户提供广告投放服务。
公司与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领域塑造了优良的品
牌效应。公司2016年各类广告主客户合计已超过300家。

    公司积累的广告客户资源和客户开拓能力，为企业开展“腾讯智汇推”业务
提供了客户储备保障，为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。

    2、客户拓展

    通过前期客户挖掘以及与同行的充分交流、合作，客户拓展势头良好。2017
年3月份新增客户38家，4月份新增客户24家，5月份新增新客户22家，截至2017
年5月底“腾讯智汇推”业务广告客户累计84家。客户广告投放活跃度较高，公
司仍在努力拓展新客户。

    3、在手订单金额

    在手订单较为充足，为业绩实现提供保障。依据行业惯例，企业与广告客户
签订的腾讯智汇推业务合同主要为框架协议，具体订单情况如下：

                                                                      金额单位：万元
2017 年 1-5 月                              2017 年 1-5 月已签订合同对应的全年预测收
                 2017 年 1-5 月已签订合同
已签订合同份                                                  入占
                   对应的全年预测收入
     数                                     2017 年智汇推业务预测总收入的比例（%）
     86                 20,017.84                           91.36%

    4、盈利预测合理性

    2017年该业务的实现存在较大可能性。2017年3-5月该业务实现收入6,306.40
万元，毛利率为10.16%，实现情况好于本次评估预测（如毛利率等）。2018年及
以后年度业务增速预测低于未来国内互联网广告行业平均水平，符合谨慎性原
则，盈利预测具有合理性。




                                      2-1-1-376
（十）“腾讯智汇推”业务在盈利预测中涉及参数“折扣比例”的具

体含义，与其业务模式的匹配性，制定该折扣比例的依据及合理性。

    巨网科技将其腾讯智汇推广告业务平台账户中的“广告费金额”销售给广告
客户时会考虑一定折扣让利，该折扣让利即腾讯智汇推业务盈利预测中涉及参数
“折扣比例”。以2017年预测的该业务折扣比例64.79%为例，即企业现实中向广
告客户收取100元现金，其实际向广告客户名下平台账号分配的“广告费金额”
是154.34元虚拟币（100/154.34=64.79%）。

    该业务为广告代理模式，为拓展、黏住客户，代理商给予广告主一定折扣的
让利是行业通行的操作，与其业务模式也是匹配的。

    本次盈利预测中对该折扣比例的考虑主要基于企业实际经营数据，同时兼顾
谨慎性原则2017年第一季度实际折扣比例为48.99%、第二季度实际折扣比例为
58.95%，本次预测中对该业务折扣比例的考虑相比实际数据更为谨慎，对该折扣
比例的考虑较为合理。

    2017年3-5月“腾讯智汇推”业务经营情况
                                                                  单位：万元
              项目名称                           2017 年 3-5 月
         腾讯智汇推业务收入                                          6,306.40
         腾讯智汇推业务成本                                          5,665.67
            毛利率（%）                                              10.16%

    巨网科技“腾讯智汇推”业务储备、客户拓展、在手订单金额及2017年3-5
月实际经营数据等情况，本次评估对于该项业务的盈利预测具有合理性。

    巨网科技“腾讯智汇推”业务在盈利预测中涉及参数“折扣比例”与巨网科
技广告代理业务模式是匹配的；本次评估对“折扣比例”的考虑主要基于企业实
际经营数据，同时兼顾谨慎性原则，对该折扣比例的预测较为合理。


十、自媒体广告业务收入预测情况




                                 2-1-1-377
（一）收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现

业绩情况存在较大差异的原因，以及预测期期初自媒体广告业务收入

高增长的具体依据及其合理性

    报告期及预测期期初自媒体广告收入明细如下：
                                                                          单位：万元
           科目名称               2015 年经审计      2016 年经审计      2017 年预测
1．自媒体广告业务                           772.26         1,639.91          5,612.25
        收入增幅（%）                   -                  112.35%           242.23%
1.1 自有网站广告业务                        772.26         1,071.70          1,217.03
                 收入增幅（%）          -                      38.77%         13.56%
             CPM                            744.08             798.06          932.85
                业务量（万次）        841,253.71         872,228.73      1,003,063.04
              平均单价（元/次）         0.000884           0.000915          0.000930
             CPS                             28.19             113.59          124.79
            全年总流水（万元）               56.37             227.02          261.07
                    分成率（%）             50.01%             50.04%         47.80%
     其他类（主要为 CPT）               -                      160.05          159.39
1.2 自有新媒体广告业务                  -                      568.21        4,395.22
                 收入增幅（%）          -                  -                 673.51%
             CPT                        -                      568.21        3,506.73
             CPS                        -                  -                   777.68
     其他类（主要为 CPC）               -                  -                   110.81
    自有微信公众号粉丝量(万粉)          -                      572.08          537.76
    合作微信公众号粉丝量(万粉)          -                  1,768.85          2,055.22

    据上表所示，2017年企业多媒体广告业务收入相比上年增长242.23%，增长
的主要原因为：依托行业快速发展及2016年企业对自有媒体资源的拓展，其自有
新媒体广告业务保持快速增长；2017年相关业务单价变化趋势与报告期一致。

    1、收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况
存在较大差异的原因

    收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况存


                                    2-1-1-378
在较大差异的原因如下：

    1、为顺应市场发展趋势，企业积极拓展自有新媒体广告业务（目前主要为
微信公众号广告业务等），目前该业务仍处于成长期；

    2、企业于2016年下半年对微信公众号等自媒体资源进行了较大投入，新增
的自媒体资源主要从2016年9月起陆续产生收入贡献；

    3、基于企业自媒体资源的拓展，2017年1-5月企业自媒体业务收入已达
2,358.90万元，占2017年自媒体广告业务预测收入的比例为42.03%，2017年该业
务预测收入的实现存在较大可能性，2017年该业务预测增速水平高于报告期具有
合理性。

    2、预测期期初自媒体广告业务收入高增长的具体依据及合理性

    （1）互联网广告行业发展迅猛、新型移动端广告业务发展前景广阔

    根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高
增长水平。其中2016年我国移动广告市场规模达到1,750.20亿元，较上年增长了
75.40%；移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于互联网广告市场整体水
平，预计到2019年其市场规模有望突破4,840亿元。




    数据来源：艾瑞咨询


    中国互联网广告在细分领域市场出现了较大的结构性变化，一直保持领先地

                               2-1-1-379
位的搜索广告由于政策影响份额出现了较大程度的下滑，预计仍将保持一定的下
滑态势；电商广告在2016年整体份额首次超越搜索广告，升至首位，预计未来仍
将维持稳定。以新闻、社交中信息流广告为主的其他形式广告，在2016年得到快
速发展，份额达到11.20%，未来将呈现稳步上升的发展趋势，预计2019年其份额
将达到22.50%。




   数据来源：艾瑞咨询


    移动广告的普及度提升得益于移动互联网的快速发展，也将为行业发展提供
利好环境。广告展示形式多样化，信息流广告用户接受度较高，逐渐被用户认可，
微信、微博的社交促进信息流广告高效推广，推荐的精准性强，减少对用户的打
扰并提升用户体验。

    在各种移动营销推广方式中，目前微信营销推广使用率最高。尽管移动推广
渠道的使用情况相比2015年变动不大，但从大型互联网企业纷纷公布其移动营业
收入占比突破关键转折点可见，企业客户正在转向移动营销市场。




                               2-1-1-380
     数据来源：中国互联网络信息中心


     （2）巨网科技及下属公司对自媒体资源的新增投入，夯实了相关业务发展
基础

     为顺应市场发展趋势巨网科技积极拓展新型移动端广告媒体，于2016年逐步
介入微信公众号广告业务。2016年企业新增“长期待摊费用——微信公众号使用
权”3,839.62万元（即企业与上饶市双佳科技有限公司、上饶市瑞特网络科技有
限公司分别签订的微信公众号广告位承包合同，企业承包相应微信公众号中的广
告位，承包期为5年）；新增“无形资产——微信公众号”1,898.67万元（即盐城
大风网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司名下微信公众号）等。

     上述新增的自媒体资源主要从2016年9月开始逐渐产生收入贡献；2017年1-5
月企业自媒体业务收入已达2,358.90万元；该新增投入为企业后续年度相应业务
发展夯实了自媒体资源基础，导致2017年相关收入增速高于报告期水平。

（二）预测期内自媒体广告业务收入增速水平快速下降的原因及合理

性

     预测期（2017-2019年）自媒体广告收入明细如下：
                                                          金额单位：万元

                                      2-1-1-381
              项目名称                    2017 年预测       2018 年预测       2019 年预测

1．自媒体广告业务                               5,612.25          7,473.24          9,656.56

           收入增幅（%）                        242.23%            33.16%            29.22%

1.1 自有网站广告业务                            1,217.03          1,365.80          1,498.85

                         收入增幅（%）           13.56%            12.22%              9.74%

                CPM                               932.85          1,065.45          1,184.47

                         业务量（万次）      1,003,063.04      1,133,461.24      1,246,807.36

                     平均单价（元/次）          0.000930          0.000940          0.000950

                CPS                               124.79            140.96            154.99

                    全年总流水（万元）            261.07            295.01            324.51

                           分成率（%）           47.80%            47.78%            47.76%

       其他类（主要为 CPT）                       159.39            159.39            159.39

1.2 自有新媒体广告业务                          4,395.22          6,107.44          8,157.71

                         收入增幅（%）          673.51%            38.96%            33.57%

                CPT                             3,506.73          4,987.94          6,993.43

                CPS                               777.68            979.88          1,019.07

       其他类（主要为 CPC）                       110.81            139.62            145.21

          自有微信公众号粉丝量(万粉)              537.76            527.00            521.73

          合作微信公众号粉丝量(万粉)            2,055.22          3,093.60          4,541.74


     预测期内自媒体广告业务收入增速水平快速下降的原因及合理分析如下：

     2017年自媒体广告业务收入的快速增长主要依托于国内移动广告行业的迅
猛发展，以及企业陆续外购的自媒体资源主要从2016年9月开始逐渐产生收入贡
献；2017年1-5月企业自媒体广告业务收入为2,358.90万元，2017年预测收入达成
率42.03%，因此企业2017年自媒体广告业务收入的预测存在相关自媒体资源基
础、其实现存在较大可能性，本次预测是合理的。

     2018年、2019年自媒体广告业务预测收入的增速水平符合中国移动广告行业
发展趋势。本次预测2018年、2019年自媒体广告业务收入增速分别为33.16%、
29.22%；根据艾瑞咨询研究报告，2018年、2019年中国移动广告市场规模预计增
速分别为39.6%、30.9%，2018年、2019年预测增速均低于行业平均水平，因此
本次对该块业务的预测符合谨慎性原则。



                                          2-1-1-382
                    第七节 本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

    2017年5月26日，三维通信与郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、
计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何
自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》；与郑剑波、王瑕、奇思投资签订了《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与
补偿协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。


二、交易价格及定价依据

    本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱
永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技81.48%
股权。

    标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年12月31日）经中
通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。

    根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
价值为135,011.72万元，经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技
81.48%股权的交易价格为109,997.15元。


三、对价支付方式

    本次交易中，三维通信收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元 ， 其 中 三 维 通 信 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 对 价
890,999,158.00元，支付现金对价208,972,322.00元。


四、交割

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股权的交割步骤如下：


                                    2-1-1-383
    1、本次交易获得中国证监会核准文件之日起，本次资产交易应于本次发行
股份购买资产获得中国证监会核准文件起30个工作日内（或经双方书面议定的后
续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

    2、本次交易的标的资产应在本次交易获得中国证监会核准文件之日起30个
工作日内由标的公司和本次交易对方办理完成标的资产过户至三维通信名下的
登记变更手续。

    3、双方同意标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完
成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相
关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基
准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间
所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑
波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权
占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担
连带责任。

    4、本次交易获得中国证监会核准文件之日起，本次交易对方分两步办理标
的资产权属变更的工商登记手续：第一，巨网科技组织形式变更为有限责任公司；
第二，将标的资产根据本次交易协议约定登记至三维通信名下并完成上述事项的
工商登记手续。

    5、三维通信在标的资产交割完成后30个工作日内，到深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司为本次交易对方申请办理新增股份的证券登记手
续。三维通信本次交易中向交易对方发行的新增股份在深交所、中登公司登记手
续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日。

    6、标的资产自交割完成日起，三维通信即成为标的公司的合法股东，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；本次交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规
定的除外。

    7、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将


                               2-1-1-384
密切合作并采取一切必要的行动。


五、未分配利润安排

    本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。

    标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割
日前不再分配，在交割完成后由交易完成后上市公司新老股东及标的公司其他股
东按照持股比例享有。


六、过渡期安排

    本次交易的交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营
过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的
良好运作。此外，未经三维通信事先书面同意，巨网科技股东不得进行或者促使
标的公司进行下述事项：

    （一） 转让所持标的公司全部或部分股份、通过增减资等方式变更标的公
司股东持股比例；

    （二）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；

    （三）任免标的公司董事、总经理及其他高级管理人员；

    （四）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；

    （五）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

    （六）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；

    （七）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；

    （八） 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许


                                 2-1-1-385
可；

       （九）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；

       （十）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

       （十一）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其
它信贷安排；

       （十二）交易对方中任何一方对标的资产设置质押、质押等第三方权利或出
售、同意出售、同意质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；

       （十三）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利，进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；

       （十四）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此
受到重大不利影响；

       （十五）针对与标的公司股份相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三
方就该等重大交易达成任何协议或交易意向；

       （十六）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

       为了履行本协议的任何条款，本次交易双方方将采取所有必要行动并签署所
有必要文件、文书或转让证书。


七、过渡期损益归属

       标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更
登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相关资质的中
介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20
个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的
盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、


                                  2-1-1-386
奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑
波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责
任。


八、业绩承诺、补偿和奖励

（一）业绩承诺

       业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。

（二）盈利补偿

       1、盈利补偿概述

       自本次交易报证监会审核后，三维通信将于业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿
期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润
与截至当期期末累计承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并
以此作为确定业绩补偿义务人应补偿金额实施之依据。为免疑义，实际净利润均
按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（标的公司）股东的净利润计算
确认。

       业绩补偿义务人确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净
利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承
诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩
补偿义务人将根据下述补偿方式对三维通信进行补偿。

       2、盈利补偿方式

       业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算
方式如下：

       当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截
至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数


                                   2-1-1-387
总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格－已补偿股份数量。

    每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价
格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数。

    若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分
由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

    当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×交易总额－已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份发
行价格。

    每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价
格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额 .

    在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下方式向
上市公司进行补偿：

    若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则上市公司应在当
年的专项审核意见披露后的【30】个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，
审议以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上
市公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩
补偿义务人在收到通知后10个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民
币1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。

    无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权自行决定终止
回购注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补
偿义务人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上
述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股
份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后10个工作日内履行上述义务。

    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述盈利补偿公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调

                                2-1-1-388
整。

（三）资产减值测试补偿及计算

       在业绩补偿期间届满后4个月内，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值
测试报告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额
（即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总
额），则业绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿，计算公式如下：

     补偿金额=对应标的资产期末减值额-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总
额

       补偿时，先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿，
仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额
补偿。

       上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。

（四）业绩奖励安排

     承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和本协议约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果
承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总
和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队，由三维通信一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺
期内累计承诺净利润数）×40%。

       上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的20%。

       就本次交易未能在2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励是否顺延至
2020年度事项，上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订《业绩承诺与补偿协议
（二）》，就业绩奖励事项约定如下：



                                  2-1-1-389
    删除《业绩承诺与补偿协议》第2.2条的约定，“如本次交易未能在2017年度
取得中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按
照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整，届时双方应另行
签订补充协议。”

       删除《业绩承诺与补偿协议》第6.2条的约定，“如本次交易在2017年度取得
中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若2020年标的公
司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（标的公司）股东的净利润超过2亿
元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。”

       根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
的协议内容，不论本次交易能否在2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励均
不顺延至2020年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的20%。


九、锁定期安排

    郑剑波、王瑕本次交易取得的三维通信股份自发行结束之后36个月内不转
让。

       奇思投资本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。
在上述期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信
披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第一个年
度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的
25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具
巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺
后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格
会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工
作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的50%。

    汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。在上
述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。

    除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新

                                  2-1-1-390
增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资
外的其他交易对方获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行
结束之日起36个月内不以任何形式转让。


十、陈述与保证

    三维通信向巨网科技股东做出如下陈述与保证，并确保该等陈述与保证于本
协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，巨网科技股东可依赖该等
陈述与保证签署并履行本协议。

    （一）三维通信是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

    （二）除本次发行股份购买资产协议规定的相关程序外，三维通信已经取得
签署本协议所必要的内部批准、授权；三维通信签署本协议不会导致其违反有关
法律法规、三维通信的章程及其他内部规定；

    （三）三维通信将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的
审批或申请程序。

    本次交易对方分别和连带地向三维通信做出如下陈述与保证，并确保该等陈
述与保证于本协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，三维通信可
依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。

    （一）本次交易对方为拥有签署、履行本协议并完成本次交易的完全的权力
和法律权利的适格主体；

    （二）就本协议之签署，本次交易对方已采取所有适当和必须的行为以签署
本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）；

    （三）本协议一经生效，即对本次交易对方具有完全的法律约束力，签订和
履行本协议的义务、条款和条件并根据本协议的约定成为上市公司股东不会导致
标的公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强


                               2-1-1-391
制性规定，也不会导致巨网科技股东违反其内部组织文件（如涉及），或违反其
与第三人协议的条款、条件和承诺；

    （四）本次交易对方对标的资产拥有完全的所有权，标的资产上不存在任何
抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主
张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优
先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；不存在针对标的资产设
置前述权利限制的协议、安排、义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资
产上的任何前述的权利限制；不存在与标的资产有关的任何权属纠纷或争议；

    （五）本次交易对方对出售标的资产已取得所有适用且必要的许可和同意，
巨网科技股东出售标的资产不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本次发行
股份购买资产协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对三维通信追索或主张
权利导致三维通信受到损失，巨网科技股东应当予以全额赔偿；

    （六）本次交易对方将遵守本协议的条款和条件，按期提供办理本协议项下
标的资产过户至买方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办
妥相应的过户登记手续（如适用）；

    （七）标的公司合法设立并有效存续，历次股权变动均经合法程序，所有出
资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，现
有股权结构合法合规、真实、有效；本次交易对方及标的公司所涉及的任何诉讼、
仲裁，已向三维通信完整披露；本次交易对方及标的公司并无潜在的重大诉讼或
仲裁；标的公司不存在正在进行中的向其提起的重大诉讼、仲裁或行政调查或类
似程序；

    （八）标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按
有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

    （九）标的公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许
可、证照、登记、备案且该等必要文件均为合法有效；巨网科技股东及标的公司
遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利


                               2-1-1-392
影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致巨网科技股东、标的公司遭受相
关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

    （十）本次交易对方及标的公司已遵守税务相关的法律、法规、规范性文件
的规定及税务机关的监管要求；

    （十一）标的公司遵守相关的社会保障法律，没有受到任何可能导致对其产
生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致本次交易对方及标的
公司遭受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件；

    （十二）郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺，本次交易前，
标的公司的董事、监事、高级管理人员，未从事与标的公司相同、相似或有竞争
关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上
述业务），亦未在从事与标的公司相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作
或任职；

    （十三）郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺，自交割日起，
标的公司发生或遭受基于交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相
关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规
和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由郑剑波、
王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付
情况，郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资应当在该等垫付发生后20
个工作日内偿还。郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺无条件承担
交割日前，标的公司在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失；

    （十四）郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺标的公司及其控
股、参股子公司拥有的商标和专利、发明、软件著作权、域名等无形资产无纠纷
或潜在纠纷，产权关系明晰；

    （十五）郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺，在评估基准日
至交割日，标的公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红；

    （十六）巨网科技股东未违反向有关政府部门所作出的承诺；

    （十七）巨网科技股东同意，在本协议签署后至交割日前，标的公司新增对

                               2-1-1-393
外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权、对外担保、
出售资产等，均应当经三维通信书面同意；

    （十八）在过渡期内，巨网科技股东所持标的股权受如下限制：

    1、未经三维通信书面同意，不得转让标的股权；

       2、未经三维通信书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占巨网科
技注册资本的比例；巨网科技不得通过股东会决议派发股利；

       3、未经三维通信书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置
其它负担；

    4、未经三维通信书面同意，不得提议及投票同意巨网科技进行除正常生产
经营外的资产处置、对外担保以及增加重大负债、或有负债之行为；

    5、在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或
限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

    （十九）标的公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力
的行为。

    （二十）【郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、奇思投资、腾跃投资】承诺在持
有巨网科技股份期间，其本身及其关联方不会与三维通信、巨网科技产生同业竞
争。


十一、标的公司治理

    股权交割完成后，本次交易对方中的郑剑波应当向三维通信提名非独立董事
候选人1名；标的公司应向三维通信推荐股东代表监事1名，郑剑波提名的董事、
监事候选人中应包含郑剑波。

       股权交割完成后，标的公司设董事会，由五人组成。其中由三维通信委派三
名董事、标的公司中的郑剑波委派2名董事，并由郑剑波担任标的公司新一届董
事会董事长。

    股权交割完成后，巨网科技相关财务负责人应由上市公司委派。


                                  2-1-1-394
十二、标的公司核心人员竞业限制义务

    为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科
技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自本协议签署之日开始至本次交易完
成期间，保持在巨网科技及其子公司任职，郑剑波及现有核心经营团队成员王磊
自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于60
个月，核心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信
及其子公司任职工作年限不少于36个月（以下均简称为任职期），三维通信书面
同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外；在任职期限内以及离职后两年
内，未经甲方书面同意，不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，
从事与甲方、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与
三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、
巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提
供服务。郑剑波及巨网科技现有核心经营团队应与三维通信或巨网科技及其子公
司签订避免同业竞争或关联交易协议。若上述核心经营团队人员发生离职，则由
郑剑波、王瑕向三维通信、巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未
满 60（或36）个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年
收入（包括工资和奖金）÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。

    若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网科技任
职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满12个月的，郑剑波因本次交易取
得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；
任职期限已满12个月不满24个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的
75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满24个月
不满36个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会
审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满36个月不满48个月的，郑剑波
应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满
48个月不满60个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支
付给上市公司。


                               2-1-1-395
    若郑剑波其个人违反约定的竞业禁止的所得归上市公司、巨网科技所有，郑
剑波、王瑕并需赔偿上市公司、巨网科技的全部损失，同时还应按照本次交易总
对价的10%作为违约金支付给上市公司。

    若巨网科技核心团队人员（除郑剑波）任何一人违反约定的任职期限和竞业
禁止的所得归上市公司、巨网科技所有。


十三、交易税费

    因本次交易所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的企业/个
人所得税，由本次交易双方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。


十四、信息披露和保密

    本协议有关双方应当按照中国证监会和/或深交所的有关规定，履行与本协
议相关的各项信息披露义务。

    除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会和/或深交所提出任
何要求，未经其他双方事先书面同意（无正当理由，其他双方不得拒绝或者延迟
同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何
其他附属事项，或对其他双方的信息作出披露。

    任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严
格的保密措施。


十五、违约责任

    本协议生效后，除不可抗力因素外，本次交易对方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失实或有重大误导致使三维通信产生经
济损失，则三维通信有权要求交易对方承担违约责任并赔偿该等经济损失，郑剑
波、王瑕、奇思投资对其他交易对方所负义务承担连带责任。

    本协议生效后，除不可抗力因素外，三维通信如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或重大误导致使本次交易对方产生经济


                               2-1-1-396
损失，则本次交易对方有权要求三维通信承担违约责任并赔偿该等经济损失。

    若本次交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的
公司本身存在未明示的重大瑕疵，三维通信可单方终止本协议，由此造成的交易
对方损失，三维通信不承担责任。


十六、协议的生效、变更与终止

    本协议经交易双方签署后成立，并在本协议约定的各项先决条件实现时生
效。

       本协议有效期自满足本协议约定的各项先决条件生效之日起计算，至本次资
产交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

       本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

       在以下情况下，本协议终止：

       1、经双方协商一致，终止本协议；

       2、本协议被双方就本次资产收购交易另行签订的新协议所取代（应在新协
议中明确约定取代本协议）；

       3、本协议已被双方依法并适当履行完毕。




                                    2-1-1-397
             第八节      独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的
前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。


    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：


    1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

    3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

    5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


二、本次交易合规性分析

    本独立财务顾问结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际
情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：


（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
   本次交易拟购买巨网科技81.48%股权。巨网科技属于互联网广告行业。根据
中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），巨网


                               2-1-1-398
科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服
务”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），巨
网科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产
业政策。
   巨网科技的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
   巨网科技不存在自有土地使用权，不涉及国家关于土地管理的相关法律和行
政法规的规定。
   本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法
规的规定。
   综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。


    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保
护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。


    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
   若不考虑募集配套资金，本次交易拟发行股份 93,298,331股，本次交易完成
后，上市公司的股本将由416,094,000股变更为509,392,331股，根据《上市规则》
相关规定计算的社会公众合计持股数量281,843,424股，占比为55.33%。本次交易
发行的股份上市后，上市公司社会公众股东所持上市公司股份不低于本次发行后
上市公司总股本的25%，上市公司符合股票上市条件。
   因此本次交易完成后三维通信符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规
定。符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。


    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上
市条件的情形。


    3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。


                                2-1-1-399
    本次交易购买资产已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构担任本次
交易资产的评估工作并签署相关协议，选聘程序合规，具有充分的独立性，根据
其出具的评估报告，以2016年12月31日为基准日，巨网科技100%股权评估值为
135,000,000.00元，参考该评估结果，经公司与巨网科技股东协商确定本次交易
标的资产巨网科技81.48%股权交易价格为1,099,971,480.00元。上市公司独立董事
就本次交易价格的公允性发表了独立意见。
    本次交易定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。


    经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定
价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在
公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规
定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。


    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易的交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、奇思投资、
计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何
自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技合计81.48%股权。
    根据交易的交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、奇思投资、
计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何
自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持等全部交易对方出具的《关于持有巨网
科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》：
    标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经
营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
    本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本
人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押




                                2-1-1-400
等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。
    综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。


    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买的巨网科技股权权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。


    5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，巨网科技将成为三维通信的控股子公司。三维通信进军移
动互联网领域的产业链布局通过控股巨网科技将得到初步实现。未来，三维通信
将通过移动互联网产品链的整合，打造移动互联网领域领军企业。本次交易有利
于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）款的规定。


    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，增
强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。


    6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关


                                2-1-1-401
于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的控制权及实际控制人不
会发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。


     经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。


     7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
     本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、
子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率
和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理
结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重
组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治
理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次重大资
产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

     1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
     本次交易完成后，巨网科技将成为公司的控股子公司纳入合并报表范围。根
据天健事务所出具的天健审[2017]7867号《审阅报告》，上市公司最近一年及一
期的备考合并报表主要情况如下：
                                                                     单位：元
                          2016年度                     2017年1-5月
     项目
                三维通信实现         备考数   三维通信实现数     备考数


                                 2-1-1-402
                      数
  营业收入       988,764,597.01   1,425,315,127.81   335,716,708.55   546,372,811.03
  利润总额        25,914,422.71     76,276,455.61     -3,505,366.25    24,143,162.20
    净利润        25,140,539.69     70,747,925.89     -3,536,630.78    23,110,815.24
归属于母公司所
                  27,600,546.28     73,515,064.40      1,217,759.91    27,892,314.25
有者的净利润
    由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

    2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    （1）避免或减少关联交易，增强独立性
    本次交易前，巨网科技与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，
巨网科技将纳入上市公司合并范围，成为上市公司子公司。为减少和规范关联交
易，上市公司的李越伦及交易对方郑剑波、王瑕出具了《减少及规范与上市公司
关联交易及保持独立性的承诺》，承诺个人及其控制的企业将避免和减少与上市
公司之间的关联交易。

    （2）避免同业竞争
    本次交易完成前，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。本
次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东及其控制
的关联企业未投资、经营与巨网科技相同或类似的业务。
    为了避免同业竞争，上市公司的李越伦及交易对方郑剑波、王瑕已出具了《避
免同业竞争的承诺函》。
    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司独立性造成影响。
    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。


                                     2-1-1-403
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

    三维通信最近一年财务会计报告已经天健事务所审计，并出具了天健审
[2017]2378 号标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）款规定。
    经核查，独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年及一期财务
会计报告出具了无保留意见的审计报告。


（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    根据上市公司及其董事、高级管理人员承诺：公司及其全体董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近
十二个月未受到过证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
款的规定。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的倾向。


（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    巨网科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。交易对方所拥有的巨网科技 100%股权权属清晰、完整，不存在其
他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次发行股份所购买的资产能在
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的

                                2-1-1-404
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定。


三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求

     《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

     本次交易标的资产交易价格为 1,099,971,480.00 元，上市公司拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
325,372,322.00 元，不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对
价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。本次发行股份募集配套资金需
提交中国证监会重组委审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的要求。

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
总金额的 100%，本次交易不构成借壳上市将一并提交并购重组审核委员会审
核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。


四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

     本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为李越伦先生，实际控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。




                                 2-1-1-405
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司控股股东、实际控
制人仍未李越伦先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。


五、本次交易符合《重组管理办法》第十七条规定

    《重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事
务所以及具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重
大资产重组出具意见。

    经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券、期货相关业务资格
的独立财务顾问、会计师事务所、联信评估就本次交易出具意见。

    本次交易的独立财务顾问华西证券持有《经营证券业务许可证》（编号：
10440000）及经办人员持有《中国证券业执业证书》；本次交易的法律顾问北京
海润持有《律师事务所执业许可证》（证号：NO. 31110000400886306K）及经
办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构天健事务所持有《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：）及经办会计师持有《注册会计师
证书》；本次交易的中通诚联信评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证
书编号：）及经办资产评估师持有《注册资产评估师证书》。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的
相关规定。


六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形的说明

    三维通信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;



                                2-1-1-406
     4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

     5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

     6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

     7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。


三、本次交易定价合理性的核查

     巨网科技主营业务为互联网广告投放，具有“轻资产”的特点，其固定资产投
入比例较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等外，还
包括域名网站、微信公众号使用权等无形资产，以及广泛的流量渠道资源等。本
次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值较高，主要是因为标的公
司的“轻资产”特点决定的。


（一）从相对估值角度分析巨网科技定价合理性

      1、本次交易巨网科技 100%股权权益作价市盈率

     本次交易标的巨网科技 81.48%股权作价 1,099,971,480.00 元。根据天健会计
师 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 巨 网 科 技 2016 年 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
50,300,344.32 元，结合标的公司的资产状况与盈利能力以及中通诚评估出具的
《评估报告》，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平
合理性，相对估值水平如下：



                                        2-1-1-407
                                                                                    单位：元
                                            2017 年            2018 年            2019 年
     项目             2016 年度
                                          （承诺数）         （承诺数）         （承诺数）
归属于母公司股
                      50,300,344.32       93,000,000.00     130,000,000.00     170,000,000.00
    东净利润
   交易作价        1,350,000,000.00     1,350,000,000.00   1,350,000,000.00   1,350,000,000.00
标的资产市盈率
                                27.44              14.52             10.38                7.94
    （倍）


     2、可比同行业上市公司市盈率

    在综合标的公司主营业务特点和盈利模式特征的基础上，选取了蓝色光标、
明家联合、腾信股份、利欧股份、二三四五等 5 家 A 股上市公司作为可比同行
业上市公司。其选取了蓝色光标、明家联合的主营业务为数字营销、互联网广告
等与巨网科技一致，该类业务收入占上述上市公司主营业务收入的占比均在 70%
以上；利欧股份、二三四五通过注入互联网广告和流量整合业务，主营业务向互
联网广告方向转型。上述上市公司上市均满 100 周，其相对估值指标具备可比性。

    本次交易标的巨网科技主营业务为互联网广告投放，截至本次评估基准日
2016 年 12 月 31 日，可比上市公司的市盈率情况如下：

                                                             2016 年 12 月 31 日市盈率
  序号           证券代码               证券简称
                                                                  （单位：倍）
    1             002131                利欧股份                                     43.11
    2             300038                 梅泰诺                                      77.05
    3             300242                明家联合                                     44.72
    4             300058                蓝色光标                                     30.82
    5             300071                华谊嘉信                                     51.89
    6             002195                二三四五                                     34.30
                       平均值                                                        46.98
                       中位数                                                        43.92
                      巨网科技                                                       27.44

   数据来源：上述上市公司年报


    上表中可比上市公司2016年12月31日市盈率平均值、中位数分别为46.98倍、
43.92倍。标的资产巨网科技2016年市盈率为27.44倍，低于可比上市公司市盈率


                                          2-1-1-408
平均水平。

    因此，本次交易的标的资产估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，
本次交易标的资产的定价具有公允性。

     3、可比案例市盈率分析


    本次交易的近期可比交易有浙江富润收购泰一指尚、梅泰诺收购日月同行及
BBHI、明家联合收购微赢互动等案例，上述交易与本次交易的市盈率情况如下：

                                                                               单位：万元
                                        交易前一年      交易完成当    静态市     动态市
 标的公司    上市公司      交易价格
                                          净利润      年承诺净利润      盈率       盈率
 泰一指尚    浙江富润     120,000.00       2,736.77        5,500.00     43.85       21.82
 BBHI 集
                          630,000.00      30,413.91       39,372.96     20.71       16.00
   团         梅泰诺
 日月同行                   56,000.00      1,237.58        3,981.77     45.25       14.06
 微赢互动    明家联合     100,800.00       4,248.48        7,150.00     23.73       14.10
 万圣伟业    利欧股份     207,200.00       5,922.19       14,800.00     34.99       14.00
 悦然心动    摩登大道       49,000.00      1,417.25        3,300.00     34.57       14.85
 武汉飞游    恒大高新       27,608.00        499.31        2,380.00     55.29       11.60
        平均值                 -             -             -            36.91       14.70
        中位数                 -             -             -            34.99       14.10

       巨网科技                            4,920.01        9,300.00     27.44       14.52
                          135,000.00
   注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告资料


    本次交易中，标的资产巨网科技按前一年实现的净利润和交易完成当年承诺
净利润计算的静态市盈率为27.44倍、动态市盈率为14.52倍。可比交易案例中标
的公司的静态市盈率平均值和中位数分别为36.91倍和34.99倍；动态市盈率的平
均值和中位数分别为34.99和14.10倍。本次交易定价的静态市盈率明显低于可比
交易市盈率的平均值和中位数；动态市盈率略低于可比交易的平均值，略高于可
比交易的中位数。因此本次交易定价具备公允性。




                                        2-1-1-409
（二）结合上市公司的市盈率水平分析本次巨网科技定价的公允性

    上市公司 2016 年度实现每股收益 0.07 元，截至 2016 年 12 月 31 日每股净
资产为 2.24 元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格 9.54 元/股计算，本
次交易完成前上市公司的 2016 年 12 月 31 日静态市盈率为 137.57 倍。本次交易
中标的资产作价以 2016 年净利润计算的静态市盈率为 27.44 倍、2017 年动态市
盈率为 14.52 倍，市盈率显著低于上市公司本次交易前的市盈率。


    综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分

析本次定价合理性

    本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见本财
务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见/五、本次交易对上市公司盈利能力
和财务状况的影响；六、本次交易对上是公司未来发展前景的影响”。因此，从
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是
合理的。


（四）本次发行股份定价合理性分析

    上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四
条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%”的规定；向其他特定投资者募
集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，有利
于提升上市公司盈利水平及持续发展能力；股份发行价格的确定符合相关法律、
法规的规定，并参考公司股票二级市场价格确定，其定价依据合理，有利于充
分保护上市公司及流通股股东利益。

                                 2-1-1-410
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合
理性分析

（一）评估机构的胜任能力和独立性

     中通诚资产评估有限公司受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行
本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独
立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程
序，对巨网科技股权在评估基准日的价值做出了评估。

     本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的
评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。

     中通诚及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理
人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有
个人利害关系或偏见。


     经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机
构具有胜任能力和独立性。


（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性

     本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法对标
的资产进行评估并出具了中通评报字【2017】169号《评估报告》，最终采用收益
法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
     截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 值 为
135,011.72 万 元 ， 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值
122,255.24 万元，增值率为958.38%。


     截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
135,563.67 万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值



                                        2-1-1-411
122,807.19 万元，增值率为 962.70%。具体评估情况请参见“第六章 交易标的的
评估情况 ”及《评估报告》。


    经核查，本独立财务顾问认为：巨网科技重要评估参数的选取符合一般惯
例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营
风险，评估重要参数的选择具有合理性。


    综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的
惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法
充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参
数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，
由此得出的评估结论合理。


五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

    上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并已经天健事务所审阅。根据天健事务所出具的天健审[2017]7867号《审
阅报告》，本次交易前后，公司最近一年及一期主要财务数据、财务指标及变动
情况如下：
            项目               三维通信实现数             备考数           变动率
                          2017 年 5 月 31 日／2017 年 1-5 月
 总资产（元）                     2,573,425,073.49      4,012,149,798.63     55.91%
 归属于母公司所有者权益
                                   894,588,516.45       2,022,068,183.39    126.03%
 （元）
 营业收入（元）                    335,716,708.55        546,372,811.03      62.75%
 利润总额（元）                      -3,505,366.25        24,143,162.20             -
 净利润（元）                        -3,536,630.78        23,110,815.24             -
 归属于母公司股东净利润
                                      1,217,759.91        27,892,314.25    2,190.46%
 （元）
 资产负债率（合并）                        63.31%               48.28%       15.03%
 流动比率                                     1.21                  1.06    -12.40%
 速动比率                                     0.67                  0.60    -10.45%

                                      2-1-1-412
 毛利率                                  26.04%                  24.24%       -1.80%
 净利率                                  -1.05%                     4.23%      5.28%
 基本每股收益（元/股）                     0.003                    0.053   1,666.67%
 扣除非经常性损益基本每
                                          -0.007                    0.045      -
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                     0.003                    0.052   1,633.33%
 归属于上市公司股东的每
                                            2.15                     3.80     76.74%
 股净资产（元/股）
            项目             三维通信实现数                备考数           变动率
                          2016 年 12 月 31 日／2016 年度
 总资产（元）                   2,609,137,322.50     4,028,303,848.75         54.39%
 归属于母公司所有者权益
                                  933,668,511.60     2,033,639,991.60        117.81%
 （元）
 营业收入（元）                   988,764,597.01     1,425,315,127.81         44.15%
 利润总额（元）                    25,914,422.71           76,276,455.61     194.34%
 净利润（元）                      25,140,539.69           70,747,925.89     181.41%
 归属于母公司股东净利润
                                   27,600,546.28           73,515,064.40     166.35%
 （元）
 资产负债率（合并）                      62.13%                  48.08%      -14.05%
 流动比率                                   1.84                     1.47    -20.11%
 速动比率                                   1.42                     1.15    -19.01%
 毛利率                                  26.88%                  24.36%       -2.52%
 净利率                                   2.54%                     4.96%      2.42%
 基本每股收益（元/股）                      0.07                     0.14    100.00%
 扣除非经常性损益基本每
                                            0.02                     0.10    400.00%
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                      0.07                     0.14    100.00%
 归属于上市公司股东的每
                                            2.24                     3.83     70.98%
 股净资产（元/股）

    从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东的
权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标均有所
提升，进一步增强了上市公司的盈利能力。

（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析

    根据天健会计师事务所出具天健审[2017]7867 号《审阅报告》，上市公司最


                                    2-1-1-413
近一年及一期的备考合并报表中的主要盈利指标情况如下：
                                              2017 年 5 月 31 日
         项目
                          交易完成前                交易完成后          变动率
  基本每股收益（元）               0.003                       0.053     1,666.67%
 加权平均净资产收益率              0.13%                      1.36%         1.23%
                                              2016 年 12 月 31 日
         项目
                          交易完成前                交易完成后          变动率
  基本每股收益（元）                   0.07                      0.14     100.00%
 加权平均净资产收益率              2.97%                      3.63%         0.66%

    本次交易完成后，每股收益、上市公司加权平均净资产收益率等主要盈利指
标均得到提升，盈利能力提升明显。本次交易标的公司属于互联网和相关服务行
业，上市公司致力于通过布局移动通信上下游产业链，促进自身转型升级。本次
交易完成后，可以增强上市公司在移动通信设备及移动互联网优化覆盖方面的综
合服务能力，有助于上市公司及标的公司在技术、流量、用户等方面与上市公司
的产品、技术、用户、渠道等方面有机结合，有助于上市公司实现盈利驱动因素
转变，增强上市公司可持续经营能力。

    根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司于 2017 年至 2019 年拟实现的
预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别
为 9,298.10 万元、12,980.50 万元、16,970.90 万元。本次交易对方郑剑波、王瑕、
奇思投资承诺，在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，巨网科技
扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 9,300 万元、13,000 万元和 17,000 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到
实质性的增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其
是中小股东合法权益的情形。




                                 2-1-1-414
六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨
论与分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分

析

     经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络优化覆盖综合服务产业链,成为能够为客户提供一体化综合移动通
信覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技从事移动互联网广告投放
业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
     本次交易完成后，上市公司采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服
务领域，获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念，优化业务结构，
充分地挖掘现有客户资源的需求，更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业
链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备优化覆盖以及移动互联
网信息综合服务商。

（二）本次交易完成后，上市公司未来治理机制

     通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网
科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公
司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：


     （1）通过并购发挥集团资源协同效应

     巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程
中产生的数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用户营
销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综合性
的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
     （2）通过并购发挥集团业务协同效应

     三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技

                                2-1-1-415
的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C 市场的
客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业
和个人的产品如信号满格宝、智能天线、安全通信等产品的营销起到促进作用。

    三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了
良好的营销和服务体系。通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力
和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商
的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据
利用率，提高客户的粘性和拓展服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以
与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商加深数据合作机会，提高公司流量
经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
    （3）财务协同

    上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成
后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务
模式，进一步完善巨网科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，
委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务
管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得
更多的融资渠道及资金支持，财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控
体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
    （4）人员协同

    标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收
购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略
布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司与核心人员签订了竞业禁止协
议，保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
    （5）组织协同
    三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务，多年的经营积累了众多通
信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司
管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，巨网科技互联网广告业务


                               2-1-1-416
纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营，上市
公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调，并督促其执行公司的整体
战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式，将标的公司的
互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
通过合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融
资等方面提供支持。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的市
场空间将得到开拓，业务规模和利润将得到较大增长，持续发展能力增强，三
维通信治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。


七、资产交付安排有效性分析

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股权的交割步骤如下：

    1、本次交易获得中国证监会核准文件之日起，本次资产交易应于本次发行
股份购买资产获得中国证监会核准文件起30个工作日内（或经双方书面议定的后
续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

    2、本次交易的标的资产应在本次交易获得中国证监会核准文件之日起30个
工作日内由标的公司和本次交易对方办理完成标的资产过户至三维通信名下的
登记变更手续。

    3、双方同意标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完
成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相
关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基
准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间
所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑
波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权
占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担
连带责任。

    4、本次交易获得中国证监会核准文件之日起，本次交易对方分两步办理标


                               2-1-1-417
的资产权属变更的工商登记手续：第一，巨网科技组织形式变更为有限责任公司；
第二，将标的资产根据本次交易协议约定登记至三维通信名下并完成上述事项的
工商登记手续。

       5、三维通信在标的资产交割完成后30个工作日内，到深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司为本次交易对方申请办理新增股份的证券登记手
续。三维通信本次交易中向交易对方发行的新增股份在深交所、中登公司登记手
续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日。

       6、标的资产自交割完成日起，三维通信即成为标的公司的合法股东，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；本次交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规
定的除外。


       7、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动。


       经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
三维通信发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。


八、本次交易是否构成关联交易的核查
    本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
易。


       综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。


       为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方做出的承诺详见本章之“二、
本次交易的合规性分析 （二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条
的规定/2、有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，增强独立性”的说明。


                                  2-1-1-418
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司在召集
董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决，关联方
也做出不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。


九、业绩补偿安排可行性、合理性分析

    根据三维通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺与补偿协议》，交易双方就巨网科技的未来盈利状况及实际盈利数不足利
润预测数的情况的补偿进行了约定。具体请参见本独立财务顾问报告“第七章 本
次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”以及交易各方签署的
《业绩承诺与补偿协议》。


    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益。


十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查

    根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见。


    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用。


十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所
规定的借壳上市的核查
    本次交易中，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后三维通信将因本次交
易新增93,298,331股，三维通信总股本增至509,392,331股。本次交易前，公司总
股本为416,094,000股，李越伦及其一致行动人持有公司股份128,528,260股，占公

                                2-1-1-419
司总股本的30.89%，系公司控股股东和实际控制人。不考虑配套融资，公司预计
本次发行股份 93,298,331股。本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份
占公司总股本的25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司
控制权变化，不构成借壳上市。


       经核查，本独立财务顾问认为：自上市以来，公司控制权未发生变化，且
本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办
法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题
与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。


十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监
督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
    截至本报告签署日，本次交易的交易对方奇思投资、腾跃投资、信义华信均
为有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

    本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
发行对象最终在询价基础上由上市公司与主承销商协商确定。参与询价的投资者
不得存在中国证监会相关法律法规规定不得参与上市公司非公开发行股票的情
形。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中不存在《私募投资基金监
督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，认购募集配套资金的发行对象最
终在询价基础上由上市公司与主承销商协商确定。参与询价的投资者不得存在
中国证监会相关法律法规规定不得参与上市公司非公开发行股票的情形。本次
交易的交易对方、配套融资方符合相关法律法规的规定。




                                 2-1-1-420
十三、本次重组产业政策和交易类型的核查意见

（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业。

    经核查，目前三维通信主营业务为移动通信设备制造及技术服务。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”。

    本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，巨网科技属于“I64 互联网和相关服务业”。

    公司及标的公司所从事行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的相关行业。


（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游

并购，是否构成借壳上市

    1、本次交易类型

    三维通信主营业务为移动通信设备制造及技术服务；巨网科技主营业务为移
动互联网广告投放，本次交易类型属于上下游并购，不属于同行业并购。

    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易中，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后三维通信将因本次交
易新增93,298,331股，三维通信总股本增至509,392,331股。本次交易前，公司总
股本为416,094,000股，李越伦及其一致行动人持有公司股份128,528,260股，占公
司总股本的30.89%，系公司控股股东和实际控制人。不考虑配套融资，公司预计

                                2-1-1-421
本次发行股份 93,298,331股。本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份
占公司总股本的25.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司
控制权变化，不构成借壳上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

    本次交易三维通信发行股份及支付现金购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永
康、汪剑、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟
国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技
81.48%股权。因此，本次交易涉及发行股份。


（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       截至本报告书签署日，三维通信未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形。

   经核查，本独立财务顾问认为：
   1、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的行业。
   2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
   3、本次交易不构成借壳上市。
   4、本次重组涉及发行股份。
   5、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。




                                  2-1-1-422
           第九节        其他提请投资者关注的事项

一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

    根据《收购管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市规则》
的有关规定，三维通信已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票 2017 年 1
月 13 日停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行
了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。

    根据本次交易对方之一李洪波出具的《自查报告》，李洪波的配偶姚丽静于
2016 年 7 月 28 日以 12.55 元／股的价格买入三维通信 3,500 股，于 2016 年 8 月
1 日以 12.12 元／股的价格全部卖出。上述交易基于姚丽静个人对判断，不涉及
利用本次重组内幕信息的情形。

    除上述主体存在买卖三维通信股票的情形，在本次三维通信停牌日前六个月
内，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

   经核查，本独立财务顾问认为：除交易对方李洪波的配偶姚丽静曾在 2016
年 7 月 28 日和 2016 年 8 月 1 日买卖过上市公司股票外，在本次三维通信停牌
日前六个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情况。姚丽静上述买卖三维通信股票的行为是基于个人判断，不涉及利用本次
重组内幕信息的情形


二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

    三维通信因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2017 年
1 月 13 日起停牌。停牌前最后一个交易日（2017 年 1 月 12 日）三维通信股票收
盘价为 10.53 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 15 日）三维通信股票
收盘价为 10.76 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 2.14%。

                                  2-1-1-423
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三维通信所处行业属于“制造业”
中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

    本公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比
较，具体如下：

        项目        2016 年 12 月 15 日   2017 年 1 月 12 日       涨跌幅（%）
三维通信（元/股）                 10.76                 10.53               -2.14
中小板综指                     11461.67             11367.30                -0.82
制造业指数                      2067.60              2061.96                -0.27
剔除大盘因素影响
                                      -                        -            -1.32
后涨跌情况
剔除行业因素影响
                                      -                        -            -1.87
后涨跌情况

    综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司
股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成股价异
动。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，三维通信股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关标准。


三、上市公司最近十二个月资产交易情况

    在本次交易前十二个月内，三维通信发生的资产交易情况如下：

（一）受让深圳海卫通网络科技有限公司股权

    上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司对外投资海卫通的议案》，同意公司以 2,250 万元受让韩磊所持有
的深圳海卫通网络科技有限公司 1,500 万股股权。同时，公司出资 3,000 万元作
为增资款，其中 2,000 万元增加海卫通注册资本、1,000 万元计入资本公积。增
资完成后，海卫通注册资本由 4,000 万元增加到 6,000 万元，公司持有海卫通

                                     2-1-1-424
58.33%股权，海卫通成为公司控股子公司。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系，本次对外投资事项不
构成关联交易。

（二）对西安星展测控科技有限公司增资

    上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司对外投资星展测控的议案》，同意公司以人民币 9.57 元每股的价格
认购不超过 580 万股西安星展测控科技有限公司股票，预计投资 5,550.60 万元，
其中 580 万元增加星展测控注册资本，4,970.60 万元计入星展测控资本公积。增
资完成后，星展测控注册资本由人民币 5,120 万元增加至 5,700 万元，公司持有
星展测控 10.18%股权。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系，本次对外投资事项不
构成关联交易。

（三）受让 STAR SOLUTION INTERNATIONAL INC 股权

    三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2017 年 4 月 21
日召开公司总经理办公会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》。因公司 业
务发展需要,同意公司全资子公司三维通信(香港)有限公司(以下简称“三 维香
港”)以 48 万美元受让自然人 YICHUANG JIN 持有的 STAR SOLUTIONS
INTERNATIONAL INC 60 万股股权。公司原持有标的公司 19.98%股权,本次交易
完成后,公司持有标的公司 26.02%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交
易事项发生额在公司总经理的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会
批准。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系, 本次对外投资事项不


                                 2-1-1-425
构成关联交易。

（四）收购 Fully Master Corporation Limited 公司 100%股权

    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2016 年 12 月 28
日召开的第五届董事会第四次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于子公司对外投资的议案》，公司全资子公司三维通信（香港）有
限公司（以下简称“三维香港”）计划以自有资金 2600 万港币购买自然人 Ho Chi
Yung 持有的 Fully Master Corporation Limited（以下简称“Fully Master”）公司 100%
股权。同时董事会授权三维香港董事办理该事项相关手续及签署法律文件。

（五）出售杭州紫光天线通信技术有限公司 100%股权

    上市公司于 2017 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的议案》，同意公司控股子公司杭州
紫光网络技术有限公司以人民币 2,450 万元的总价格向深圳市鑫联波通信科技有
限公司出售其全资子公司杭州紫光天线通信技术有限公司 100%的股权。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
交易对手与公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员均无关联关系，
本次对外投资事项不构成关联交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：除上述资产交易外，上市公司最近十二个
月内未发生其他资产性交易。三维通信本次重大资产重组交易标的资产与上述
交易中的资产不属于同一类资产，相互独立，不存在任何关联关系。


四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形

    截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司
也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司


                                    2-1-1-426
为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在上市公司资金、
资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。


五、本次交易对上市公司负债结构的影响

    根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，本次
交易对上市公司负债结构的影响如下：

                                                                     单位：元

                   2017.5.31（实际数）              2017.5.31（备考数）
    项目
                   金额                占比          金额             占比
  流动负债      1,344,900,077.07         82.55%   1,652,831,503.27        85.32%
 非流动负债       284,300,748.66         17.45%    284,300,991.42         14.68%
  负债合计      1,629,200,825.73       100.00%    1,937,132,494.69    100.00%
 资产负债率               63.31%                            48.28%
                  2016.12.31（实际数）             2016.12.31（备考数）
    项目
                   金额                占比          金额             占比
  流动负债        968,826,224.91         59.76%   1,284,725,472.64        66.33%
 非流动负债       652,252,463.99         40.24%    652,252,764.95         33.67%
  负债合计      1,621,078,688.90       100.00%    1,936,978,237.59    100.00%
 资产负债率               62.13％                           48.08%

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对公司的偿债能力和财务安全性
影响不大，负债结构合理。


六、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

    三维通信股份有限公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以
公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。




                                    2-1-1-427
（二）股东大会及网络投票安排

    公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体
股东参加本次股东大会。

    在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。

    根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况已进行了单独统计并予以披露。

（三）信息披露安排

    本次交易中的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批
以及实施过程中，三维通信将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格
履行法定的信息披露程序义务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在股东大会程序、信息披露安排
上符合法律法规的规定，有利于保护上市公司股东权益。


七、本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，
对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的
要求进一步完善公司治理结构。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制得以进
一步完善。



                                2-1-1-428
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

    三维通信本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据
当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股
东大会审议通过后予以执行。上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红
情况如下：

（一）公司利润分配政策

    1、公司利润分配政策的具体规定及决策程序机制

    根据《公司章程》，公司相关利润分配政策如下：

    （一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持
分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特
征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续
经营能力。

     （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法
律法规许可的其他形式分配利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采
用现金分红进行利润分配。

     （三）现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本
的 10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。分红时应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：

     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

                               2-1-1-429
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票
股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。

    （五）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用
现金分红进行利润分配，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利
润分配。

    （六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟
定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接
提交董事会审议。

    （七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

                               2-1-1-430
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

（二）公司最近三年现金分红情况

    2015 年 5 月 19 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议并通过《2014 年
度利润分配方案》，2014 年度,公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转
增股本。

    2016 年 4 月 25 日，公司召开了 2015 年度股东大会，审议并通过《2015 年
度利润分配预案》，公司计划以 2015 年末总股本 41,625.90 万股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，合计派送现金 4,612.59 万元，不
送红股、不以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。

    2017 年 4 月 28 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议并通过了《2016
年度利润分配方案》根据公司运营实际情况和股利分配政策,公司计划以 2016
年末总股本 41,625.90 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元(含 税),合计派送现金 4,162.59 万元,不送红股,不以公积金转增股本,
累计未分 配利润结转下一年度。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件
规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文
件的规定。本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分
红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。上市公司现金
分红政策及最近三年分红执行情况符合相关法律法规要求。




                                2-1-1-431
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明

     上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明

     交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对
方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。




                                2-1-1-432
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明

    经独立财务顾问华西证券、审计机构天健事务所、法律顾问北京海润、评估
机构中通诚等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉
及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体和证券服务机构不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。




                               2-1-1-433
              第十节       独立财务顾问结论意见

    经核查《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；

    2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

    3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；

    4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；

    6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；

    7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

    8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。




                                 2-1-1-434
 第十一节        独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

    1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《三维通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合
中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进
行审核。

    2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。

    3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。


二、独立财务顾问内核意见

    华西证券内核人员认真阅读了《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本独立财务顾问报告，
讨论认为：

    1、本次《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《三维通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》上报证监会前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

    2、出具的《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

    综上所述，本独立财务顾问同意为三维通信股份有限公司发行股份及支付现


                                 2-1-1-435
金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本独立财务顾问报告并向中国证监
会报送相关申请文件。




                              2-1-1-436
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：


                                林楠             宋俊




    部门负责人：


                       王安安




    内核负责人：


                       郭晓光




    法定代表人：


                        杨炯洋




                                                 华西证券股份有限公司


                                                        年   月    日


                                   2-1-1-437