002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018－044
三维通信股份有限公司
关于公司增资海卫通及转让部分股权
并放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概况
根据公司卫星通信服务业务的发展需要，公司控股子公司深圳海卫通网络
科技有限公司（以下简称“海卫通”）拟引进新的战略投资者，三维通信股份有
限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）拟以自有资金向海卫通支付 900 万元作
为增资款，将海卫通的注册资本由人民币 6000 万元增加至 6600 万元, 其中 600
万元增加海卫通的注册资本，300 万元列为海卫通资本公积金。增资完成后，公
司拟以 924 万元的价格向宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）转让
海卫通 462 万股股权；波导投资向海卫通支付 4336 万元作为增资款将海卫通的
注册资本由人民币 6600 万元增加至 7773 万元, 其中 1173 万元增加海卫通的注
册资本，3163 万元列为海卫通资本公积金。公司放弃本轮优先认缴出资权，上
述交易完成后，公司持有海卫通 46.80%股权，海卫通实际控制人未发生变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会
授权董事长代表公司决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以下，且单笔绝对金额不超过 5000 万元（涉及对外投资不
超过 2000 万元）。本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提
交公司董事会及股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。交易对手波导投资与公司及实际控制人、持股 5%以
上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，本次对外投资事项不构
成关联交易。
二、受让方基本情况
（1）公司名称：宁波市波导投资有限公司
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（2）统一社会信用代码：91330283744965913D
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路499号
（5）注册资本：4000万人民币元
（6）成立时间：2002-12-17
（7）经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资;房地产抵押贷款
咨询服务;企业管理咨询、创业信息咨询;创业投资、投资管理、投资咨询服务;
工程项目投资;房地产投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（8）波导投资为波导科技集团股份有限公司全资子公司，波导科技集团股
份有限公司股权结构如下
出资人名称 出资额 持股比例
徐立华 9000 万元 90%
张萍 1000 万元 10%
合计 10000 万元 100%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1．公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司
2．营业执照注册号：91440300326252814Y
3．公司类型：私营有限责任公司
4．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
5．法人代表：韩永武
6．注册资本：人民币6000万元
7．成立日期：2014 年 12 月 24 日
8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、 网
络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）； 计
算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理、
保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、 经
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济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术
进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项
目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需 要
审批的，获得审批后方可经营）。
（二）最近一年一期的经营状况：
单位：元
项目 2018年3月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 108,621,149.60 95,389,958.27
净资产 23,428,268.50 28,361,322.90
营业收入 8,160,456.40 32,045,576.95
净利润 -4,933,054.40 -19,814,076.70
（三）海卫通本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）
1 韩崇昭 货币 4,200,000.00 7.00
2 张小青 货币 4,000,000.00 6.67
3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.67
4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.67
5 叶云华 货币 500,000.00 0.83
6 李凯 货币 300,000.00 0.50
7 深圳海卫通虎鲸网络 货币 1,000,000.00 1.67
科技合伙企业（有限
合伙）
8 韩磊 货币 3,500,000.00 5.83
9 三维通信 货币 35,000,000.00 58.33
10 宁波海蔚通投资管理 货币 9,500,000.00 15.83
合伙企业（有限合伙）
合计 60,000,000.00 100.00
（四）海卫通本次交易后的股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）
1 韩崇昭 货币 4,200,000.00 5.40
2 张小青 货币 4,000,000.00 5.15
3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.29
4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.29
5 叶云华 货币 500,000.00 0.64
6 李凯 货币 300,000.00 0.39
7 深圳海卫通虎鲸网络 货币 1,000,000.00 1.29
科技合伙企业（有限
3
002115 三维通信股份有限公司
合伙）
8 韩磊 货币 3,500,000.00 5.50
9 三维通信 货币 36,380,000.00 46.80
10 宁波海蔚通投资管理 货币 9,500,000.00 12.22
合伙企业（有限合伙）
11 波导投资 货币 16,350,000.00 21.03
合计 77,730,000.00 100.00
四、本次交易协议的主要内容
甲方：宁波市波导投资有限公司
乙方：三维通信股份有限公司
丙方：深圳海卫通网络科技有限公司
（一）投资方式及金额
1.1 乙方以现金方式出资人民币 900 万元，认购丙方新增注册资本 600 万元，
其余 300 万元计入丙方资本公积。
1.2 乙方将其持有的丙方 462 万股以人民币 924 万元的价格转让给甲方，本
次股权转让对应的相关税费由乙方自行承担。
1.3 在 1.2 款所述股权转让完成后，甲方以现金方式出资人民币 4336 万元，
认购丙方新增注册资本 1173 万元，其余 3163 万元计入丙方资本公积。
1.4 丙方董事会由 5 名董事组成，协议各方同意，在甲方持有丙方股权比例
15%以上的情况下：董事会必须包含由甲方提名的一名董事（“本轮投资者董
事”），如公司董事会成员人数减少，董事会仍需包含由甲方提名的 1 名董事；协
议各方同意，监事会必须包含由甲方提名的一名监事（“本轮投资者监事”）。如
公司监事会成员人数减少，监事会仍需包含由甲方提名的 1 名监事。
1.5 甲方投资款主要用于丙方主营业务的拓展及研发和丙方运营所需的流动
资金。本协议签署生效后，丙方及乙方向甲方书面披露并得到甲方书面认可后，
方可将丙方资金用于归还、冲抵或回购丙方原股东或者原股东关联方在丙方内现
有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、担保、或有负
债及股本股益等。
（二） 甲方的陈述与保证
2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
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2.2 甲方保证其依据本协议的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本
协议的条款与条件向乙方、丙方支付投资款。
（三）乙方及丙方的陈述与保证
3.1 乙方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
3.2 丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方已经依法对丙方履行
出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为
丙方股东所应当承担的义务及责任的行为（已经披露给甲方的除外）。丙方的经
营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展所有经营活动所需要的全部授权
和批准。
3.3 丙方股东会已就本次投资作出股东会决议，原股东放弃行使优先认购权。
（四） 违约责任
4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，任何一方违反本协议的约定或陈述与保证不实，即构成违约。
4.2 任何一方发生违约行为，应向守约方支付因其违约行为所导致的守约方
损失，损失包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。
违约方的违约行为导致守约方因该等违约给他方造成损失并赔偿的，违约方应赔
偿受损方的损失，损失可能包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔
偿产生的费用等。
4.3 承担违约责任不免除违约方继续履行本协议的义务。
五、关于海卫通引入战略投资者目的及影响
本次以股权转让及增资方式为海卫通引入战略投资者，目的是为海卫通引入
社会资本、带来社会资源，扩大海卫通经营规模，提升产品市场份额，并提升海
卫通的技术、管理水平和盈利能力，将海卫通打造为卫星通信服务领域的优秀企
业；同时解决海卫通的资金需求，增强其自身抗风险能力。
海卫通本次股权转让及增资扩股完成后，公司持股比例下降为 46.80%，不影
响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2018 年 4 月 28 日
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