三维通信：国浩律师（杭州）事务所关于公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-07-17
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），
及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4 号—
—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 4 号》”等有关法律、法规和规范性文件
以及三维通信《公司章程》、《三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2016 年激励计划》”）、《三维通信股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2017 年激励计划》”）的规定，就三维通信调整《2016
年激励计划》、《2017 年激励计划》限制性股票回购价格（以下简称“本次回购
价格调整”）及回购注销《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》部分已获授但
尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所律师向三维通信提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了三维通
信依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次回购价格调整和本次回
购注销所涉及的有关问题向三维通信有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此
外，对于本所律师认为对本次回购价格调整和本次回购注销事项至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向三维通信以及有关人员发出了书面询问，并取得
了三维通信及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的
股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次回购价格调整和本次回购注销事项的法律
问题发表意见，而不对三维通信本次回购价格调整和本次回购注销所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信本次回购价格调整和本次回购注销之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信本次回购价格调整和本次回购注销
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对三维通信本次回购价格调整和本次回购注销事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次回购价格调整的原因及批准程序
（一）本次回购价格调整的原因及结果
1. 《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》关于调整限制性股票回购价格
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的相关规定
经本所律师核查，三维通信《2016 年激励计划》第十三章“限制性股票回
购注销原则”第一条规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。调整方式如下：…4、派息：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限
制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派
息调整后，P 仍须大于 1。”
三维通信《2017 年激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”
第二条第（四）款规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性
股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做
相应会计处理。”
2. 三维通信 2016 年、2017 年年度权益分派
经本所律师核查，三维通信于 2017 年 4 月 28 日召开 2016 年度股东大会，
审议通过了《2016 年度利润分配方案》，同意公司以总股本 416,259,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），本次权益分派已于
2017 年 5 月 19 日实施完毕。
三维通信于 2018 年 5 月 9 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017
年度利润分配方案》，同意公司以总股本 553,925,798 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），本次权益分派已于 2018 年 6 月 8 日实
施完毕。
因此，依照上述规定及利润分配实施情况，调整后的《2016 年激励计划》
限制性股票回购价格为 P= P0-V=5.74-0.1-0.05=5.59 元/股；调整后的《2017 年激
励计划》限制性股票回购价格为 P= P0-V=5.32-0.05=5.27 元/股。
本所律师认为，三维通信在公司发生派息事项后对尚未解锁的限制性股票回
购价格做相应调整符合《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》的规定。
（二）本次回购价格调整已履行的程序
1．2018 年 7 月 16 日，三维通信召开了第五届董事会第二十九次会议，会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意根据《2016 年激励
计划》、《2017 年激励计划》的规定，对公司 2016 年限制性股票的回购价格由 5.74
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元/股调整为 5.59 元/股，对公司 2017 年限制性股票的回购价格由 5.32 元/股调整
为 5.27 元/股。
2．2018 年 7 月 16 日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了独立意见：
认为本次回购价格调整符合《管理办法》及公司《2016 年激励计划》及《2017
年激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购价格
进行调整。
3．2018 年 7 月 16 日，公司第五届监事会第十八次会议表决通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：根据《管理办法》及公司《2016
年激励计划》及《2017 年激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规
的规定，一致同意对公司两期期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，三维通信本次回购价格调整已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》的有
关规定。
二、本次回购注销的原因及批准程序
（一）本次回购注销的原因
1. 《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》关于回购注销限制性股票的相
关规定
经本所律师核查，三维通信《2016 年激励计划》第十一章“公司及激励对
象发生异动的处理”第三条第 2 项规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合
同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
三维通信《2017 年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二条第（三）款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
2. 激励对象离职或考核不达标
经本所律师核查，三维通信《2016 年激励计划》的激励对象许明、罗洁玭、
易雨清、朱琴、杜深川、鲍金虎、王金升、金古、王伟华、王君、吴宇、汤萱安、
曾书杰、姚莉莉、符卿、王萍、李云鹏、李宇波、马雷涛、杨旭光、严登峰等共
21 人，《2017 年激励计划》的激励对象王君、汤萱安、李云鹏、李宇波、邓少娟、
陈永凯、陆正浩、潘丹丹、方俊飞、徐涵等共 10 人已向公司提出辞职，且已办
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理完毕离职手续；《2016 年激励计划》的激励对象李杰等 1 人个人业绩考核结果
不达标。
本所律师认为，三维通信对上述离职及个人业绩考核不达标的激励对象获授
但未达成解锁条件的限制性股票予以回购注销的事项符合《2016 年激励计划》、
《2017 年激励计划》的规定。
（二）本次回购注销已履行的程序
1．2018 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对 27 名因离职不
再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制
性股票合计 363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达
标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。
2．2018 年 7 月 16 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认
为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2016 年激励
计划》、《2017 年激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价
格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响
《2016 年激励计划》及《2017 年激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2016 年激励计划》、 2017
年激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
3．2018 年 7 月 16 日，公司第五届监事会第十八次会议表决通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：公司部分
激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据《2016 年激励计划》及《2017
年激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或
部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本所律师认为，三维通信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》的有关规定。
（三）本次回购注销的数量及价格
1．本次回购注销的数量
经本所律师核查，截至公司第五届董事会第二十九次会议召开日，已离职的
激励对象合计 27 人持有已获授但尚未解锁的《2016 年激励计划》项下限制性股
票 227,400 股,《2017 年激励计划》项下限制性股票 136,000 股，共计 363,400 股。
个人业绩考核不达标的 1 名激励对象 2016 年授予的限制性股票第一个解锁期对
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应获授限制性股票 3,000 股。
因此，本次回购注销部分限制性股票的数量合计为 366,400 股。
2．本次回购注销的价格
本次回购注销的价格为调整后的《2016 年激励计划》限制性股票回购价格
5.59 元/股；调整后的《2017 年激励计划》限制性股票回购价格 5.27 元/股。根据
前述回购价格及回购数量计算，三维通信应就本次回购注销部分限制性股票向回
购对象支付回购价款人民币 2,004,656 元，资金来源为公司自有资金。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由 553,925,798 股减少至 553,559,398 股。
综上所述，本所律师认为，三维通信本次回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》、《2016 年激励
计划》、《2017 年激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
三维通信本次回购价格调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准
和授权；本次回购价格调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管
理办法》、《2016 年激励计划》、《2017 年激励计划》的有关规定；本次回购价格
调整及回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通
信应就本次回购价格调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购
注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2018 年 7 月 16 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司调整
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
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负责人：沈田丰 经办律师：张轶男
张丹青
年 月 日
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