华西证券股份有限公司

 关于三维通信股份有限公司之控股子公司运用部分闲置募集资金

                     暂时补充流动资金的核查意见


    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的
规定，作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”或“公
司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”）的独立财务顾问，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证
券”或“独立财务顾问”）对三维通信之控股子公司江西巨网科技有限公司（以
下简称“巨网科技”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了
核查，具体内容如下：
    一、本次募集配套资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996 号文核准，公司采用非
公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,013,467 股，
发行价为每股人民币 8.34 元，共计募集资金 325,372,314.78 元，坐扣发行费用
9,000,000.00 元后的募集资金为 316,372,314.78 元，已由华西证券于 2018 年 2 月
1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计
验资费、法定信息披露等其他发行费用 18,221,507.10 元后，公司本次募集资金
净额为 298,150,807.68 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26 号）。
    二、募集资金储存与使用情况
    根据公司披露的《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份募集配套资金中 20,897.23
万元用于支付本次重组的现金对价，8,640.00 万元用于移动智能广告投放平台项
目建设，3,000.00 万元用于支付本次重组的中介机构费用。
    截至 2019 年 7 月 31 日，公司已支付本次重组的全部现金对价 20,897.23 万
元，已经支付本次重组的中介机构费用 3,000.00 万元，募集资金专户余额为
8,190.29 万元。
       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金情况
       根据上市公司之控股子公司巨网科技目前的募集资金投资项目的资金使用
计划，为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响
募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》的规定，巨网科技计划使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，总额不超过人民币 6,000 万元，使用期限自上市公司董事会审议批
准之日起不超过 12 个月。使用期限届满之前，巨网科技将及时把资金归还至募
集资金专项账户。以上安排有利于充实巨网科技的营运资金，充分发挥募集资金
使用效益，降低财务费用。
       四、上市公司及控股子公司承诺
       为了确保上市公司的控股子公司巨网科技能按时归还暂时补充流动资金的
募集资金，以确保募集资金投资项目的正常实施，上市公司及巨网科技作出承诺
如下：
       1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用
途；
       2、闲置募集资金使用期限不超过 12 个月，在本次补充流动资金到期日之前，
将该资金归还至募集资金专户；
       3、不影响募集资金投资项目正常进行；
       4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内不存在风
险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
       5、暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
       6、后续若募集资金投资项目需要，将使用自有资金、银行借款提前归还至
募集资金专户。
       五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
    本次巨网科技以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经 2019 年 8 月
13 日召开的上市公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次
会议审议通过，独立董事发表了独立意见。巨网科技将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定使用上述募集资金。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次巨网科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经
上市公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通
过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。
    2、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    3、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限未超
过十二个月，且巨网科技承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、本次巨网科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资
金投资项目的正常实施，可为上市公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用
效率。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司之控股子
公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          陈国杰                         李金




                                                 华西证券股份有限公司


                                                      2019 年 8 月 13 日