证券代码：002119        证券简称：康强电子         公告编号：2019-005



                    宁波康强电子股份有限公司

                   关于对外投资暨关联交易公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资暨关联交易概述
     1、宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）拟以
自有资金8,000万元人民币与公司关联方华茂教育投资有限公司（以下简称“华
茂教育”）共同出资设立宁波华茂素质教育实践基地有限公司（暂定名，以市场
监督管理局最终核准名称为准，以下简称“华茂实践”或“目标公司”）。本次
投资完成后，公司关联方华茂教育持有华茂实践60%的股份，公司持有华茂实践
40%的股份，华茂实践成为公司的参股公司。
     2、鉴于持有公司5%股份的股东项丽君女士现任华茂教育总裁，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定，华茂教育为公司关联方，
公司本次与华茂教育共同出资设立目标公司构成关联交易。
    3、公司第六届董事会第八次会议以4票赞成、0票反对、3票弃权的表决结果
审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
    独立董事彭诚信先生、董事熊续强先生、张明海先生对本议案投弃权票。
    独立董事彭诚信先生认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务
投资，不符合上市公司做大做强主业的投资方向；并且该项投资回收期较长，投
资收益存在较大不确定性，上市公司利益不能得到有效保证，也可能会因此影响
中小股东利益，因此对康强电子的此项投资行为持有异议。故对本议案投弃权票。
    董事熊续强先生、张明海先生认为：1、属于非主业的财务投资，不符合上
市公司做大做强主业的投资方向；2、回收期较长，项目盈利存较大不确定性，
上市公司利益无法有效保障；3、上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的
必要性及可行性不充分。故对本议案投弃权票。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》、《重
大投资及财务决策制度》、《关联交易管理办法》等相关制度，本次对外投资暨
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
    关联方名称：华茂教育投资有限公司
    1、基本情况
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码： 91330212316817287C
    法定代表人：徐万茂
    注册资本金： 5000万元
    注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段 2 号
    经营范围： 实业投资，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
    2、主要财务指标
                                                           单位：人民币（元）

主要财务指标        2018 年年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
                        （未经审计）                       （经审计）
资产总额                   67,286,855.04                51,771,367.93
净资产                     56,235,378.56                51,735,378.56
主要财务指标        2018 年度（未经审计）        2017 年度（经审计）
营业收入                    6,008,900.00                     0.00
净利润                      4,506,675.00                  107,968.11
    3、华茂教育投资有限公司的产权及控制关系和实际控制人情况


                                  徐万茂

                                       78.83%


                          华茂集团股份有限公司


                          100%              100%

                                                宁波华茂教育文化投资
               宁波华茂教育集团
                                                      有限公司

                                                司
                                 60%                 40%

                            华茂教育投资有限公司

    4、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
    华茂教育成立于2014年10月20日，主要从事与投资相关的各项业务。近三年
来，主要业务分布在金融及金融衍生品投资、股权基金投资等等，发展稳健，无
不良资产。
    5、关联关系说明
    持有公司5%股权的股东项丽君女士任华茂教育总裁，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2018年修订）》有关规定，华茂教育为公司关联方。


    三、 投资标的的基本情况
    1、基本情况
    企业名称：宁波华茂素质教育实践基地有限公司（以市场监督管理局最后核
准名称为准）。
    企业类型：有限责任公司
    企业住址：奉化市裘村镇黄贤村。
    注册资本：2亿元人民币
    经营范围：（研学旅行；教育管理服务；教育信息咨询；会务；拓展；婚庆
策划；文学创作；音像制品制作；文化艺术交流活动的组织与策划；企业管理咨
询；商务信息咨询；展厅、室内装饰工程设计、施工；摄影服务；装饰材料、工
艺品的批发、零售；图文、标识、标牌设计、制作；广告设计、制作、代理；电
子商务技术开发、技术咨询。）（以市场监督管理局最后核准为准）。
    2、出资方式
    公司各股东均以货币形式出资。
    3、公司各股东出资比例如下：
                    身份证号码/          出资额           出资       出资
    姓名/名称
                    营业执照号码     （万元）      比例          形式
华茂教育投资
                91330212316817287C       12000            60%        现金
集团
宁波康强电子
                91330200610260897L       8000             40%        现金
股份有限公司
    合计            -                    20000            100%


     4、目标公司进入新领域的基本情况、市场前景和可行性分析
     百年大计，教育为本。国家已经将素质教育放到了前所未有的高度，《国家
中长期教育改革和发展规划纲要 (2010-2020 年)》（以下简称“《发展纲要》”）
中提出“坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题”。2017
年9月25日，教育部印发了《中小学综合实践活动课程指导纲要》（以下简称“《活
动纲要》”）。《活动纲要》提出中小学综合实践活动课程是义务教育和普通高
中课程方案规定的必修课程，与学科课程并列，重要性等同于语数外。
    2016年11月30日，教育部、国家发展改革委等11部门联合发文《关于推进中
小学生研学旅行的意见》（以下简称“意见”），意见明确中小学生研学旅行是
由教育部门和学校有计划地组织安排，通过集体旅行、集中食宿方式开展的研究
性学习和旅行体验相结合的校外教育活动，是学校教育和校外教育衔接的创新形
式，是教育教学的重要内容，是综合实践育人的有效途径。
    作为深耕宁波本土的教育机构，华茂教育集团致力于教育事业近二十年，秉
承“承认差异、提供选择、开发潜能、多元发展”的宗旨，对教育的本质内涵、
特色特点、方式方法、核心问题、市场需求以及经营运作都有着深刻的而独特的
理解与把握。针对国内教育偏重于应试教育的问题，华茂教育集团多年前就萌发
了投资建设“以社会实践教育为核心的青少年研学旅行和素质教育基地项目”
的想法，并进行了深入细致的探索与策划，实施方案逐步清晰。因此，无论从政
策环境还是市场基础上，公司与华茂教育集团旗下的华茂教育共同启动这一酝酿
年的投资计划的时机已经成熟。
    本“青少年研学旅行和素质教育基地”项目是一个以教育为主线，集东西方
先进教育理念、素质教育实践和特色教育活动之大成，采用规模化、多元化、产
学研一体化经营模式，既包含基础教育内容、也包含职业教育和继续教育内容。
教育本身属于社会公益事业，功在当代，利在千秋，本项目承载的教育功能所发
挥的巨大社会效益显而易见。本项目建成后，基地日接待量最大可达3000人，具
有较好的社会、经济效益，为公司开辟新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。


    四、本次投资的定价政策及定价依据
    本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，出资各方以货币形式出
资，不涉及资产定价问题。


     五、对外投资合同的主要内容
     第四条 管理形式
     4.1公司全体股东组成公司股东会，为公司的最高权力机构，股东以实缴出
资额所占公司实缴注册资本比例行使表决权。
     4.2公司设董事会，由三名董事组成，其中华茂教育委派二名董事，康强电
子委派一名董事，董事长由华茂教育委派的董事担任，董事长为公司的法定代表
人。
     4.3公司不设监事会，设监事1名，由公司股东会选举。
     4.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司日常经营管理层设总经理1
名，总经理由华茂教育推荐、由董事会聘任担任，任期三年，可连任，任期届满
后依据公司章程进行重新聘任。
     4.5 鉴于康强电子为上市公司，每年需要进行年度审计，如康强电子所聘任
的年度审计事务所需要对其所投资企业进行延伸审计，公司管理层必须配合。
     第五条 总投资，注册资本及出资
    5.1项目总投资5亿元,其中注册资本2亿元。
    第六条 缴付出资
    6.1公司取得营业执照后【5】个工作日内到银行开设公司基本帐户。股东缴
付出资款以货币形式出资，具体安排如下：
    （一）华茂教育应当在公司基本帐户开设后最晚至2019年3月20日之前，将
货币出资6000万元存入公司基本帐户或指定账户；康强电子应当在公司基本帐户
开设后最晚至2019年3月20日之前，将货币出资4000万元存入公司基本帐户或指
定账户。
    （二）华茂教育应当在2019年7月30日前，将货币出资6000万存入公司基本
帐户或指定账户；康强电子应当在2019年7月30日前，将货币出资4000万存入公
司基本帐户或指定账户。
    （三）根据项目进度需要，召开股东会决定其余3亿元的融资时间及方式。
    6.2 出资各方每期出资缴纳之日起10日内，公司应向股东出具验资证明或付
款凭证。
    6.3 出资各方同意，在出资到账后，上述出资之使用需经公司董事会授权总
经理批准同意，方可用于与公司有关的用途。
    6.4在本协议生效后，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能
实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权解除本协议，并收回其出资，
违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
    第七条 管理层经营目标及激励
    7.1 华茂教育负责组建公司经营管理团队，其经营目标为：
    7.1.1公司取得营业执照之日起，2020年公司的客户达到50家，且年收入总
额不低于3000万元，其中应收款不超过收入总额的30%；
     7.1.2公司取得营业执照之日起，2021年公司的年收入总额不低于6000万元，
其中应收款不超过收入总额的30%；
     7.2 协议各方同意，在公司经营达到上述约定的情况下，华茂教育和康强电
子将各自向经营层按照原始出资价格转让不超过5%的股权，即合计不超过注册资
本10%的股权进行激励；其中，当7.1.1目标达到之日起3个月内，华茂教育和康
强电子各向以总经理为代表的经营团队转让2.5%的股权，当7.1.2目标达到之日
起3个月内，由管理层提出奖励方案，并经公司股东会审议通过后，由华茂教育
和康强电子各自按照该等奖励方案向被奖励人转让不超过2.5%的股权。
     7.3协议各方同意，自公司年营业额达到6000万元后，公司方可在有利润时
进行分配，按照公司股东实际缴纳的注册资本比例进行分配。
     第八条 责任承担
     8.1公司不能设立时，出资各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连
带责任；
     8.2在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他出资人的利
益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。
    8.3如出资人不按协议缴纳所按期认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出
资人承担违约责任。
    8.4为筹建公司而支出的合理费用由出资各方按出资比例分担。公司设立后，
该费用计入公司开办费。
    第九条 其他约定
    9.1公司成立三年后，若公司无法达到预期盈利目标，则康强电子股权由华
茂教育或华茂教育指定的第三方进行回购，回购价格不得低于康强电子实际投资
本金+同期银行基准贷款利率。
     9.2凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则
进行协商解决，如在协商开始后30天内不能解决争议，则任何一方有权向宁波市
鄞州区人民法院提起诉讼。
     9.3如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符，以本协议规定为准，且
华茂教育康强电子应当督促公司尽快修改章程，以达到章程规定与本协议约定一
致。
     第十条 附则
     10.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决
并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
     10.2本协议经双方签字或盖章后，并由甲乙双方有权机构批准，其中康强电
子需经其股东大会审议通过后之日起生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    1、本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本次公司与关联方华茂教育共同出资设立目标公司，构成关联交易；如
果未来目标公司与公司产生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规及《公司
章程》等规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
    3、目标公司主要从事基础教育内容、职业教育和继续教育，公司及公司控
制的其他企业均不直接或间接从事与目标公司相同或相类似的业务，本次投资事
项不会导致同业竞争。
    4、本次对外投资未涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。


    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的与对公司的影响
    长期以来，公司主业单一，本次对外投资是公司拓展其它业务领域的有益尝
试。华茂教育集团致力于教育20多年，是中国民办教育的开拓者和先行者，一直
秉承素质教育的理念进行教学实践，成绩斐然。公司和华茂教育的合作，双方可
实现优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整
体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。
    本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    2、存在的风险
    公司本次参股投资领域为培育发展的新领域，目标公司在产品研发、业务发
展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，
公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，
积极采取有效对策和措施防范和控制风险。


    八、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
    截止目前，公司未与华茂教育、项丽君女士发生关联交易。


     九、独立董事事前认可和独立意见
     独立董事对此发表了事前认可意见与独立意见，其中沈成德先生、袁桐女士
的事前认可意见与独立意见为同意；彭诚信先生的事前认可意见与独立意见为不
同意。
     沈成德先生、袁桐女士就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如
下：
       1、事前认可意见：我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司是公司在
新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，经事前审阅相关资料，我们认为本
次交易价格公允；投资协议中约定了未达盈利预期时由交易对手方回购股权的条
款，投资风险较小，有利于保障公司的资金安全，维护中小股东利益。我们认可
该投资行为，同意将该事项提交至公司第六届董事会第八次会议审议。
     2、独立意见：本次交易中，交易双方遵循平等自愿的合作原则，以现金形
式按股权比例出资，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议
该议案时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。


    彭诚信先生就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：
    1、事前认可意见：本人认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财
务投资，不符合上市公司做大做强主业的投资方向；并且该项投资回收期较长，
投资收益存在较大不确定性，上市公司利益不能得到有效保证，也可能会因此影
响中小股东利益，本人因此对康强电子的此项投资行为持有异议。
    2、独立意见：鉴于该项投资为上市公司实施与其主业无关的财务投资，不
符合上市公司做大做强主业的投资方向；并且该项投资回收期较长，投资收益
存在较大不确定性，上市公司利益不能得到有效保证，也可能会因此影响中小
股东利益，本人因此对康强电子《关于对外投资暨关联交易的议案》持有异议。


    十、备查文件
    1、《公司第六届董事会第八次会议决议》；
    2、《独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见》；
    3、《出资人协议书》
特此公告
           宁波康强电子股份有限公司董事会
                二〇一九年一月三十一日