证券代码：002119            证券简称：康强电子        公告编号：2019-047



                        宁波康强电子股份有限公司
                关于对深圳证券交易所《问询函》的回复公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）于 2019
年 6 月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对宁波康强电
子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 238 号）。公司对此高度
重视，第一时间向相关信息披露义务人发函问询并核查所涉事项，现将回复情况
公告如下：


       问题一、关于银亿控股向法院提出重组申请前将所持 100%的普利赛思股权
作价 106,000 万元转让给宁波聚亿佳，请你公司就以下方面予以核查并补充说
明：
       1、本次股权转让的筹划、实施过程及保密情况，你公司是否及时履行了信
息披露义务；
       回复：
   （1）银亿控股在本次股权转让过程中的信息保密情况及信息披露履行情况
    关于前述问题，银亿控股、宁波聚亿佳回函表示：
    “2019 年 5 月 9 日，宁波普利赛思电子有限公司及其一致行动人回复康强
电子：经核实，我方正在筹划转让所持贵司股权的事宜。截至目前，本次股权转
让事项尚未形成具体方案，我方尚未与任何一家投资人签订意向性协议，存在重
大不确定性。康强电子已于 5 月 10 日对外披露该回复内容。
    本次股权转让为银亿控股与普利赛思之间的产权结构发生变化，转让前后银
亿控股通过普利赛思间接持有的康强电子股份数量未发生变化。
    宁波聚亿佳电子有限公司于 2019 年 6 月 6 日正式注册成立，并于当日与银


                                     1
亿控股签订了《股权转让协议》，双方内部均已履行全部的审批、批准和核准程
序。该事项的工商变更于 2019 年 6 月 12 日完成并取得核准后普利赛思的营业执
照。我方于 6 月 14 日向康强电子发送了《关于宁波普利赛思电子有限公司股东
变更的告知函》，康强电子已于 6 月 18 日对外披露内容。
    在上述事项的筹划、实施过程中，我方均严格控制知情人的范围，并告知其
不得对外扩散；待工商变更完成后，我方第一时间告知了康强电子。”
    （2）本公司在本次股权转让过程中的信息保密情况及信息披露履行情况
    本公司对宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）将所持 100%的普
利赛思股权作价 106,000 万元转让给宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波
聚亿佳”）事项的筹划、实施过程事先均不知情。
    2019 年 6 月 14 日，公司收到银亿控股发来的《关于宁波普利赛思电子有限
公司股东变更的告知函》后才知悉上述事项，并提醒宁波聚亿佳应履行详式权益
变动报告书披露义务。2019 年 6 月 18 日，公司披露了《关于第一大股东宁波普
利赛思电子有限公司之股东变更的提示性公告》（公告编号：2019-042）。
    公司自收悉前述事项的信息至公告披露日期间，严格控制该信息的受众人员
数量，除公司董事长、董事会秘书及证券部工作人员外，其余人员均不知悉该信
息，切实地履行了信息保密义务。
    2、本次股权转让的背景、实施原因及必要性，是否存在其他利益安排；
    回复：关于前述问题，银亿控股、宁波聚亿佳回函表示：
    “2019 年以来，银亿控股持续面临流动性危机，已于 2019 年 6 月 14 日向
浙江省宁波市中级人民法院提出进行重整的申请。鉴于自身战略调整，银亿控股
计划将直接 100%持有普利赛思变更为间接 100%持有其股权，该事项不存在其他
利益安排。”
    3、本次交易的定价依据，并结合宁波聚亿佳的历史沿革、具体业务、现金
流情况，补充说明本次交易的最终资金来源，是否存在杠杆资金，以及资金支
付能力；
    回复：关于前述问题，银亿控股、宁波聚亿佳回函表示：
    “双方以 5 月 31 日作为基准日，以该日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价作为参考。经双方协商后确定以 106,000 万元


                                    2
作为此次股权转让的最终交易价格。
    宁波聚亿佳成立于 2019 年 6 月 6 日，经营范围为电子元器件的批发、零售。
由于公司成立时间较短，无具体经营。
    本次交易资金全部来源于自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于康强
电子及其关联方的情形，资金来源合法合规，不存在杠杆资金。上述股权转让款
的支付方式将由双方进一步协商确定。”
    4、银亿控股申请重整后，银亿控股对相关债权人的清偿义务是否会影响普
利赛思股东的稳定性，是否影响上市公司第一大股东的稳定性。
    回复：关于前述问题，银亿控股回函表示：
    “银亿控股已于 2019 年 6 月 14 日向浙江省宁波市中级人民法院提出进行重
整的申请，截至目前尚未收到宁波中院正式的受理裁定书，提出的重整申请是否
被宁波中院受理,是否进入重整程序尚存在不确定性。若宁波中院正式受理银亿
控股的重整申请，可能会对普利赛思股权结构和上市公司第一大股东的稳定性等
方面产生一定影响。”


    问题二、目前你公司董事会、监事会的运作情况是否正常，董事和监事是
否能够正常履职，上述事项是否对你公司日常生产经营活动、规范运作产生重
大影响，如存在，请披露你公司拟采取的应对措施，并请明确说明公司是否存
在股票交易实行其他风险警示的情形。
    回复：普利赛思及其一致行动人为公司第一大股东，但其并不参与公司的日
常生产与经营；最近三年以来，公司与银亿控股及其关联方未发生任何关联交易、
也不存在其违规占用公司资金及由公司为其违规担保等情形，因此，上述普利赛
思股东变更事项及其间接控股股东银亿控股、银亿集团向宁波市中级人民法院申
请重整事项对本公司的日常生产经营活动、规范运作无重大影响。目前本公司董
事会、监事会的运作情况一切正常，董事和监事均能正常履职。对照《深圳证券
交易所上市规则》相关条款，公司不存在股票交易实行其他风险警示的情形。


    问题三、宁波聚亿佳作为你公司新进间接第一大股东，请提示其及时按照
《上市公司收购管理办法》和本所《股票上市规则》等相关要求履行详式权益


                                     3
变动报告书披露义务。
    回复：宁波聚亿佳、宁波东方丰豪投资有限公司已于 2019 年 6 月 19 日披
露详式权益变动报告书。


    问题四、你公司认为应说明的其他事项。
    回复：
    1、公司于 2019 年 5 月 14 日披露了《关于股东所持公司股份被冻结的公告》
（公告编号：2019-029），普利赛思、熊基凯所持公司股份被司法冻结。截止本
公告日，公司尚未收到普利赛思、熊基凯关于与本次司法冻结相关的通知或法院
裁决资料，司法冻结原因尚需进一步确认。

    2、经查询 ST 银亿于(证券代码 000981)2019 年 6 月 15 日发布的《关于资金

占用事项的进展公告》（公告编号：2019-114），公司获悉：“2019 年 6 月 10 日，

银亿控股关联方宁波聚亿佳电子有限公司以其持有的宁波普利赛思电子有限公

司 100%股权（其直接持有宁波康强电子股份有限公司 19.72%股权）为上述资金

占用事项提供了质押担保，对应质押协议担保金额为 54,682.71 万元（最终质权

实现金额以实际处置或交易金额确认为准）。目前相关质押手续已全部办理完成。”
    3、除上述情况外，无其他需要说明的事项。


    公司将继续按照有关法律法规的规定和要求，严格做好信息保密工作，认真
履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。


    特此公告。


    备查文件：
    1、银亿控股、宁波聚亿佳《回复函》




                                          宁波康强电子股份有限公司董事会
                                                  2019 年 6 月 29 日


                                     4