关于韵达控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一七年七月
目录
1、截至 2017 年 3 月 31 日，申请人持有的理财产品总额为 14.36 亿元。请申
请人说明购买上述理财产品的意图、持有期限及资金来源。请说明上述资金的
未来使用计划，并请结合资金用途、企业未来需求及截止最近一期留存未分配
利润情况，说明本次非公开发行的必要性与合理性。请保荐机构核查。 ....... 4
2、关于本次募投项目：
①请申请人说明“智能仓配一体化转运中心建设项目”中物业自有化的含义，以
及拟扩大的自持物业的主要内容，请说明本次募集资金是否涉及购买土地、房
屋等物业。请说明拟建设的 7 处运转中心项目选址是否已确定，相关用地或租
赁合同是否已签署。请补充说明“为后续布局云仓、商业等新业务打下基础，
打造以快递为核心的生态圈”的主要含义。②请明确“转运中心自动化升级项目”
中，拟升级的转运中心。③请说明“城市快速配送网络建设项目”中拟于 8 个城
市建设的集散中心、配送网点是否已明确选址并签订相关租赁合同，请具体说
明该募投项目的未来经营模式。④请申请人说明本次募集资金中研发费用金额
的确定依据及合理性，请说明募集资金用于人员费用的合规性。⑤请申请人提
供本次募集资金的投资明细。请保荐机构核查。.............................................. 11
3、请申请人说明本次募投各项目的实施，是否可能直接或间接增厚前次重大
资产重组的承诺效益，对于不产生直接效益的募投项目，申请人如何量化相关
项目对承诺效益的增量影响。请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序，以
将本次募投产生的效益与重组承诺效益进行有效区分。请保荐机构及会计师发
表意见。 .................................................................................................................. 28
4、请保荐机构补充核查申请人与主要加盟商关于款项结算政策，并请核查截
止最近一期申请人与前十大加盟商的费用结算情况。 ..................................... 31
5、请申请人说明快递揽收环节涉及现金收付的管理制度及执行情况。请保荐
机构核查。 .............................................................................................................. 33
1-1
6、申报材料显示，报告期内，申请人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致的情形，请申请人就前述情况补
充说明原因及拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师发表意见。 ............. 44
7、报告期内申请人用工形式发生较大变化，尤其劳务派遣用工占比增长较大。
请申请人补充披露劳务派遣用工的具体情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》
等相关规定。请保荐机构及申请人律师对申请人用工情况进行核查，并发表意
见。 .......................................................................................................................... 47
8、申报材料显示，申请人及其控股子公司现有土地使用权、房产存在尚未办
理土地使用权证及房产证的情形，请申请人充分披露上述土地瑕疵情形，拟采
取的解决措施，该等瑕疵对申请人生产经营及本次非公开发行的影响。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................................. 50
1-2
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 6 月 26 日出具的《韵达控股股份有限公司非公开发行股票反
馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
韵达控股股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“韵达
股份”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京安新律师事
务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）等中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复
如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《韵达控股股
份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》一致。）
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
1-3
1、截至 2017 年 3 月 31 日，申请人持有的理财产品总额为 14.36 亿元。请
申请人说明购买上述理财产品的意图、持有期限及资金来源。请说明上述资金
的未来使用计划，并请结合资金用途、企业未来需求及截止最近一期留存未分
配利润情况，说明本次非公开发行的必要性与合理性。请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明购买上述理财产品的意图、持有期限及资金来源。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司持有的理财产品总额为 14.36 亿元。公司持有
该等理财产品与快递行业特点、公司业务模式和日常现金管理密切相关。具体如
下：
首先，从销售模式看，公司为加盟模式运营的快递企业，采用自营枢纽转运
中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式，所有自营枢纽转运中心的设
立、投资、运营、管理都由韵达股份总部负责，收派两端由具备快递经营许可资
质的加盟商（即韵达股份的客户）提供服务。基于快递行业的特点和加盟模式的
管理要求，公司在经营过程中对加盟商实施预付款制度，即：原则上所有加盟商
须按照要求预先交纳预付款，并实行最低余额控制，预付款制度总体上有效保障
了资金及回款安全。
其次，从采购模式看，公司主要采购项目为陆路运输服务，即公司通过对主
要运输干线采取招标方式选聘第三方承运商，并与之建立长期合作关系，结算方
式为单笔计费加总，并根据合同约定按一定结算周期统一结算。根据公司与承运
商的约定，通常于完成提供运输服务 30-60 天后进行运费结算。鉴于前述付款信
用政策，使得公司付款相对延后，在日常经营中保持有良好的经营活动净现金流
量。
因此，基于销售模式下的预付款制度以及采购模式下良好的付款信用政策，
使得公司经营活动中收款在先，付款相对延后，在日常经营过程中可保持有一定
量的短期资金。为充分提升资产运营能力，提高资金的使用效益，根据现金管理
的要求，公司将短期内暂时闲置的资金用于购买理财产品。公司购买理财产品的
资金主要来自于日常经营中短期闲置的资金。
1-4
截至 2017 年 3 月末，公司投资的理财产品具体情况如下：
产品名称 金额（元） 预期收益率 到期日
财富日日升 20,000,000.00 3.3% 每天型
财富日日升 30,000,000.00 3.3% 每天型
财富日日升 50,000,000.00 2.8% 每天型
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 50,000,000.00 3.25% 每天型
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 20,000,000.00 3.25% 每天型
非凡资产管理天溢金 A 款 80,000,000.00 4.05% 每天型
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 50,000,000.00 3.55% 每天型
金钥匙.安心得利 50,000,000.00 4.25% 2017/4/5
金钥匙.安心得利 30,000,000.00 4.3% 2017/4/19
金钥匙.安心得利 100,000,000.00 4.35% 2017/5/11
金钥匙.安心得利 50,000,000.00 4.35% 2017/5/16
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 30,000,000.00 3.39% 每天型
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 30,000,000.00 3.39% 每天型
安心.灵动.45 天 50,000,000.00 2.5% 2017/4/10
安心.灵动.45 天 50,000,000.00 2.5% 2017/4/15
鑫意理财福通.日鑫 H14001 期 20,000,000.00 3.39% 每天型
非凡资产管理双月增利第 274 期 80,000,000.00 4.35% 2017/4/6
非凡资产管理双月增利第 274 期 100,000,000.00 4.4% 2017/5/4
非凡资产管理双月增利第 275 期 50,000,000.00 4.5% 2017/5/8
非凡资产管理双月增利第 275 期 30,000,000.00 4.45% 2017/4/10
金钥匙.安心得利 50,000,000.00 4.2% 2017/5/17
鑫意理财福通.N17023 期 50,000,000.00 4.45% 2017/5/15
非凡资产管理双月增利第 276 期 50,000,000.00 4.5% 2017/4/20
非凡资产管理双月增利第 277 期 50,000,000.00 4.5% 2017/4/24
非凡资产管理双月增利第 278 期 100,000,000.00 4.5% 2017/5/2
日益月鑫理财计划 B 款 20,000,000.00 3.88% 2017/4/30
日益月鑫 20,000,000.00 3.82% 2017/4/7
财富日日升 10,000,000.00 3.3% 每天型
乾元日日盈 2,500,000.00 2.2% 每天型
乾元日日盈 10,000,000.00 2.2% 每天型
乾元日日盈 6,000,000.00 2.2% 每天型
乾元日日盈 36,500,000.00 2.2% 每天型
乾元特享 9 期 50,000,000.00 3.7% 2017/4/25
乾元日日盈 10,000,000.00 2% 每天型
乾元日日盈 500,000.00 4.41% 每天型
乾元-日日盈 600,000.00 2.2% 每天型
合计 1,436,100,000.00 - -
1-5
根据上表，公司投资的理财产品均为短期且安全性高的理财产品，公司持有
的理财产品流动性较强，故可以满足日常经营中的资金需求。
此外，鉴于公司为加盟制快递企业，故选择了 A 股上市的圆通速递和申通
快递作为同行业可比公司，可以看到：由于快递行业特点和经营模式，快递企业
通常均保持有一定量的短期资金，并根据现金管理的需要，用于购置理财产品，
以提升资金使用效益。韵达股份使用短期资金购置理财产品符合行业惯例，且理
财产品占总资产比例亦属于行业中间水平。对比如下：
2017 年
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
3 月末（注）
理财产品金额
- 435,000.00 236,300.00 32,000.00
（万元）
圆通 总资产金额
- 1,116,786.34 620,339.77 333,469.29
速递 （万元）
理财产品/总
- 38.95% 38.09% 9.60%
资产
理财产品金额
- 98,992.00 56,110.00 34,850.00
（万元）
申通 总资产金额
- 796,443.17 284,396.40 275,691.74
快递 （万元）
理财产品/总
- 12.43% 19.73% 12.64%
资产
理财产品金额
143,610.01 200,810.00 97,920.00 45,300.00
（万元）
韵达 总资产金额
658,350.85 670,934.01 370,559.84 247,995.27
股份 （万元）
理财产品/总
21.81% 29.93% 26.42% 18.27%
资产
注 1：公开资料未披露 2017 年 3 月末圆通速递和申通快递的理财产品金额。
注 2：中通快递为加盟制快递企业，但其于美国上市，公开资料未披露理财产品金额，
故上表未选取中通快递作为可比公司。
综上所述，鉴于快递行业的特点和加盟制的经营模式，公司在日常经营中通
常保持有一定的短期资金。同时，根据现金管理的要求，公司将短期内暂时闲置
的资金用于购买理财产品，以充分提升资产运营能力，提升资金的使用效益。公
司购置理财产品符合行业特点和经营现状。
1-6
（二）请说明上述资金的未来使用计划，并请结合资金用途、企业未来需
求及截止最近一期留存未分配利润情况，说明本次非公开发行的必要性与合理
性。
1、理财资金的未来使用计划
公司作为国内领先的快递服务提供商，近年来业务快速增长，对固定资产等
投入提出了更高的要求。公司将根据业务发展规划，统筹安排资金使用，包括理
财产品等公司资金将陆续投入与快递主业相关的项目。
公司除拟实施包括智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级
项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目及城市快速配送
网络项目在内的募集资金投资项目外，未来五年还计划购地自建共计 30 个转运
中心，持续提高物业自有化率，以逐步解决目前大部分转运中心所在土地和建筑
系通过租赁方式取得的现状。通过购地自建转运中心，有利于更好的保障网络稳
定性和公司业务的长远发展，有利于减少物业租赁价格持续上涨的市场风险，降
低运营成本，也有利于根据场地面积和布局定制化设计自动化分拣生产线，有利
于全面提升自动化水平。目前测算，上述项目总投资金额共计 1,398,025.44 万元，
其中，本次拟募集资金投入 451,721.49 万元，已使用自有资金支付 42,282.36 万
元，尚余 904,021.59 万元资金缺口。因此，公司购置的短期理财资金，除满足日
常经营发展资金需求外，未来将主要用于上述购地自建转运中心项目，公司后续
发展仍需较大的资金支持。具体如下：
募集资金
总投资金额 已支付金 尚需资金
项目名称 拟投入金
（万元） 额（万元） 量（万元）
额（万元）
智能仓配一体化转运中心建
1 197,283.92 39,785.96 13,601.69 143,896.27
设项目
1.1 -宁波转运中心建设项目 17,187.65 3,585.96 13,601.69 -
1.2 -上海转运中心建设一期项目 95,530.96 36,200.00 - 59,330.96
1.3 -上海转运中心建设二期项目 30,000.00 - - 30,000.00
1.4 -济南转运中心建设项目 19,364.00 - - 19,364.00
1.5 -芜湖转运中心建设项目 12,755.31 - - 12,755.31
1.6 -盘锦转运中心建设项目 11,642.00 - - 11,642.00
1.7 -泰州转运中心建设项目 10,804.00 - - 10,804.00
1-7
募集资金
总投资金额 已支付金 尚需资金
项目名称 拟投入金
（万元） 额（万元） 量（万元）
额（万元）
2 转运中心自动化升级项目 205,243.08 - 205,243.08 -
3 快递网络运能提升项目 125,510.00 2,406.00 123,104.00 -
供应链智能信息化系统建设
4 69,661.00 90.40 69,570.60 -
项目
5 城市快速配送网络项目 40,202.12 - 40,202.12 -
6 其余转运中心建设项目 760,125.32 - - 760,125.32
6.1 -广州转运中心 47,550.02 - - 47,550.02
6.2 -东莞转运中心 27,700.01 - - 27,700.01
6.3 -浦东转运中心 26,025.01 - - 26,025.01
6.4 -南通转运中心 12,450.01 - - 12,450.01
6.5 -温州转运中心 26,775.01 - - 26,775.01
6.6 -台州转运中心 23,130.01 - - 23,130.01
6.7 -长沙转运中心 41,210.02 - - 41,210.02
6.8 -成都转运中心 40,050.02 - - 40,050.02
6.9 -潍坊转运中心 21,288.00 - - 21,288.00
6.10 -沈阳转运中心 24,586.00 - - 24,586.00
6.11 -郑州转运中心 32,706.00 - - 32,706.00
6.12 -西安转运中心 24,900.01 - - 24,900.01
6.13 -合肥转运中心 24,900.01 - - 24,900.01
6.14 -南昌转运中心 25,700.01 - - 25,700.01
6.15 -重庆转运中心 20,775.01 - - 20,775.01
6.16 -石家庄转运中心 25,700.01 - - 25,700.01
6.17 -哈尔滨转运中心 20,560.01 - - 20,560.01
6.18 -长春转运中心 12,450.01 - - 12,450.01
6.19 -太原转运中心 21,975.01 - - 21,975.01
6.20 -杭州转运中心 43,050.02 - - 43,050.02
6.21 -晋江转运中心 29,640.02 - - 29,640.02
6.22 -福州转运中心 23,760.01 - - 23,760.01
6.23 -昆明转运中心 30,700.01 - - 30,700.01
6.24 -南宁转运中心 20,175.01 - - 20,175.01
6.25 -中山转运中心 13,850.01 - - 13,850.01
6.26 -揭阳转运中心 29,700.01 - - 29,700.01
1-8
募集资金
总投资金额 已支付金 尚需资金
项目名称 拟投入金
（万元） 额（万元） 量（万元）
额（万元）
6.27 -佛山转运中心 18,420.01 - - 18,420.01
6.28 -常州转运中心 12,450.01 - - 12,450.01
6.29 -贵阳转运中心 23,130.01 - - 23,130.01
6.30 -青岛转运中心 14,820.01 - - 14,820.01
合计 1,398,025.44 42,282.36 451,721.49 904,021.59
注：未来五年拟自购土地建设的 30 个转运中心的资本支出主要为购买土地
支出和土建费用。
2、本次非公开发行的必要性与合理性
（1）公司未来资本支出较大，即使理财资金和留存未分配利润全部投入，
也远不能满足未来五年公司投资计划的投资支出
根据未来战略规划，未来五年公司除拟实施包括智能仓配一体化转运中心建
设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化
系统建设项目及城市快速配送网络项目在内的募集资金投资项目外，还计划购地
自建 30 个转运中心建设项目，目前测算合计总投资额 1,398,025.44 万元。其中，
除本次拟募集资金 451,721.49 万元，以及已使用自有资金支付 42,282.36 万元外，
尚余 904,021.59 万元，资金缺口较大。因此，在满足利润分配相关法规、《公司
章程》以及《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》的前提下，公司留
存未分配利润主要用于未来资本性支出，以支持公司业务发展。
综上，截至 2017 年 3 月末，公司虽然暂时闲置的资金购置理财资金
143,610.01 万元，以及留存未分配利润为 218,406.75 万元，但即便公司将上述理
财资金和留存未分配利润全部投入也不能满足未来五年公司投资计划的投资支
出。
（2）公司资产负债率显著高于同行业平均水平，债务风险相对较高
鉴于公司为加盟制快递企业，与中通快递、圆通速递和申通快递模式类似，
故选取该三家公司作为同行业可比公司。截至 2017 年 3 月末，公司资产负债率
为 38.72%，显著高于同行业可比公司平均资产负债率 21.01%。此外，即使考虑
1-9
本次非公开发行完成，公司资产负债率亦降至 22.96%，仍高于同行业可比公司
平均资产负债率。因此，公司本次非公开发行融资可降低资产负债率，提高抗风
险能力，保障公司未来健康发展。具体对比如下：
资产负债率 资产负债率
公司名称
（2017 年 3 月末） （本次非公开发行后）
中通快递 15.42% 15.42%
圆通速递 20.69% 20.69%
申通快递 26.93% 26.93%
可比公司平均数 21.01% 21.01%
韵达股份 38.72% 22.96%
（3）本次股权融资将为后续债务融资打下良好的实施基础
目前公司资产负债率已显著高于同行业可比公司，债务风险相对较大。如通
过银行借款等债务融资方式实施本次募投项目，则将导致公司资产负债水平大幅
提升并显著偏离行业平均水平。以 2017 年 3 月末数据估算，假设本次募集资金
451,721.49 万元全部通过银行借款方式筹集，则公司资产负债率将由 38.72%进一
步提升至 63.65%，远高于同行业可比公司 21.01%的平均资产负债水平。这将显
著增加公司的债务风险，并大幅增加公司的财务费用，对公司竞争能力和盈利能
力产生较大不利影响。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总资产规模将进一步提升，以及
随着募投项目逐步实现效益，公司盈利能力将进一步增强。公司经营规模的稳步
扩大，将有利于公司后续通过银行借款等债务方式进行融资，满足公司未来长期
资本性支出的资金需求。
（4）本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目，符合公司的发展战略和快递行业的发展
趋势，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势、增强网络稳定性、提升配送
时效、完善产品结构，从而提升客户满服务体验，集中优势资源扩大市场份额，
从而打造具备国际竞争力的“快递航母”，突出优势做大做强，对实现公司发展
战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。
综上，公司本次非公开发行具有其必要性和合理性。
1-10
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鉴于快递行业的特点和加盟制的经营模式，公司
在日常经营中通常保持有一定的短期资金，并根据现金管理的要求，将短期内
暂时闲置的资金用于理财产品，以充分提升资产运营能力，提升资金的使用效
益，公司购置理财产品符合行业特点和经营现状。此外，综合考虑公司未来资
本性支出较大、公司资产负债率较高、债务风险较大以及募投项目将增强公司
核心竞争力等因素，公司本次非公开发行具有必要性和合理性。
2、关于本次募投项目：
①请申请人说明“智能仓配一体化转运中心建设项目”中物业自有化的含
义，以及拟扩大的自持物业的主要内容，请说明本次募集资金是否涉及购买土
地、房屋等物业。请说明拟建设的 7 处运转中心项目选址是否已确定，相关用
地或租赁合同是否已签署。请补充说明“为后续布局云仓、商业等新业务打下
基础，打造以快递为核心的生态圈”的主要含义。②请明确“转运中心自动化
升级项目”中，拟升级的转运中心。③请说明“城市快速配送网络建设项目”
中拟于 8 个城市建设的集散中心、配送网点是否已明确选址并签订相关租赁合
同，请具体说明该募投项目的未来经营模式。④请申请人说明本次募集资金中
研发费用金额的确定依据及合理性，请说明募集资金用于人员费用的合规性。
⑤请申请人提供本次募集资金的投资明细。请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明“智能仓配一体化转运中心建设项目”中物业自有化的
含义，以及拟扩大的自持物业的主要内容，请说明本次募集资金是否涉及购买
土地、房屋等物业。请说明拟建设的 7 处运转中心项目选址是否已确定，相关
用地或租赁合同是否已签署。请补充说明“为后续布局云仓、商业等新业务打下
基础，打造以快递为核心的生态圈”的主要含义。
1、“智能仓配一体化转运中心建设项目”中物业自有化的含义，以及拟扩大
的自持物业的主要内容
“智能仓配一体化转运中心建设项目”中物业自有化是指通过购地自建转运
1-11
中心，对相关区域现有通过租赁土地和建筑方式取得的转运中心予以替代，并进
行自动化智能化升级。现有通过租赁土地和建筑方式取得的转运中心，将在各购
地自建转运中心投入运营后有计划的逐步关闭，提高公司转运中心物业自有化比
率。
目前，公司部分转运中心所在的土地和建筑为公司通过租赁方式取得。公司
拟提高转运中心物业自有化比率的主要考虑如下：
其一，以租赁形式取得的转运中心具有一定的不确定性，一旦土地租赁合同
不能继续，公司则不得不面对转运中心重新选址和搬迁等问题，造成成本和费用
上升的同时也对公司网络的稳定性带来不利影响。通过提高公司转运中心物业自
有化比率，有利于更好的保障网络稳定性和公司业务的长远发展。
其二，在租金普遍上涨的市场环境下，租赁成本上升对公司运营成本也有一
定影响。通过提高公司转运中心物业自有化比率，将减少土地租赁价格一再上涨
的风险，使得用地成本得以稳定的控制在相对较低的水平，有利于降低公司的运
营成本。
其三，在转运中心自有场地上，根据快件特性、仓储需求以及运送时效对分
拣区域和仓储结构进行更为合理的布局，并根据场地面积、场地布局对自动化分
拣生产线进行定制化设计与安置，将更有效的利用转运中心空间，有利于提升转
运中心的自动化水平，从而达到稳定网络、提高效率，进而提高服务质量和服务
时效的目的。
综上，智能仓配一体化转运中心建设项目通过购地自建转运中心，提高公司
转运中心物业自有化比率，有利于更好的保障网络稳定性和公司业务的长远发展，
有利于减少土地租赁价格一再上涨的风险。并且，在转运中心自有场地上可对分
拣区域和仓储结构进行更为合理的布局，并根据场地实际情况对自动化分拣生产
线进行定制化设计与安置，有利于更合理利用转运中心空间，提升转运中心自动
化水平。
2、本次募集资金是否涉及购买土地、房屋等物业
智能仓配一体化转运中心建设项目主要涉及包括 7 个转运中心建设项目，具
1-12
体投资情况如下：
募集资金拟
序 总投资金额
项目名称 项目实施主体 投入金额（万
号 （万元）
元）
韵达货运之全资子公司
1 宁波转运中心建设项目 宁波市韵必达电子商务 17,187.65 13,601.69
有限公司
2 上海转运中心建设一期项目 韵达货运 95,530.96 -
3 上海转运中心建设二期项目 韵达货运 30,000.00 -
4 济南转运中心建设项目 韵达货运 19,364.00 -
5 芜湖转运中心建设项目 韵达货运 12,755.31 -
6 盘锦转运中心建设项目 韵达货运 11,642.00 -
7 泰州转运中心建设项目 韵达货运 10,804.00 -
合计 197,283.92 13,601.69
其中，本次募集资金拟投入的只有宁波转运中心建设项目，拟投入金额为
13,601.69 万元，其投资明细如下：
募集资金拟
投资金额 已投入金额
转运中心 项目 投入金额（万
（万元） （万元）
元）
土地投入 3,585.96 3,585.96 -
土建及设备投入 13,601.69 - 13,601.69
宁波转运中 土建工程 7,930.00 - 7,930.00
心项目 其中： 装修工程 1,352.00 - 1,352.00
购买设备和安装 4,319.69 - 4,319.69
合计 - 17,187.65 3,585.96 13,601.69
综上，智能仓配一体化转运中心建设项目中，募集资金拟投入宁波转运中心
建设项目，主要用于土建及设备投入，并不涉及购买土地、房屋等物业。
3、请说明拟建设的 7 处运转中心项目选址是否已确定，相关用地或租赁合
同是否已签署。
智能仓配一体化转运中心建设项目包括 7 个转运中心建设项目已明确选址，
截至本反馈回复出具日，具体选址及用地情况如下：
序号 项目名称 项目选址 用地情况
1 宁波转运中心建设项目 浙江省余姚市河姆渡镇罗江村 已取得土地使用权
1-13
序号 项目名称 项目选址 用地情况
证，土地使用权证号
为“浙（2017）余姚市
不动产权第 0008755
号”
上海转运中心建设一期项 已取得土地使用权
2
目 证，土地使用权证号
上海市青浦区华新镇嘉松中路
上海转运中心建设二期项 为 “ 沪 房 地 青 字
3
目 （2016）第 027131 号”
拟自购土地，目前已
与济南经济开发区管
4 济南转运中心建设项目 山东省济南市济南经济开发区
理委员会签署项目进
区协议
拟自购土地，目前已
5 芜湖转运中心建设项目 安徽省芜湖市鸠江经济开发区 与芜湖市鸠江区政府
签署项目投资协议
拟自购土地，目前已
6 盘锦转运中心建设项目 辽宁省盘锦市盘山县 与盘锦市盘山县政府
签署建设协议
拟自购土地，目前已
与泰州市高港高新区
7 泰州转运中心建设项目 江苏省泰州市高港高新区 开发建设有限责任公
司签署招商投资合同
书
4、请补充说明“为后续布局云仓、商业等新业务打下基础，打造以快递为
核心的生态圈”的主要含义。
公司将战略性构筑以快递为核心的“生态圈”，以多样化的产品及服务打通
上下游、拓展产业链、画大同心圆，持续布局韵达快递、韵达国际（跨境业务）、
韵达云仓、韵达商业等业务板块，并以合理节奏不断推出以跨境物流、仓配、云
仓等为内容的延伸产品和服务。其中，云仓是构建“生态圈”的重要组成部分。
以此为目标，公司将战略性积极实施物业自有化计划，既有利于持续提升快递核
心业务竞争力，也为布局、发展新业务打下基础。具体来讲：
（1）持续夯实快递主业底盘建设。通过在国家核心经济区域、经济带及重
要省市购买土地、自建转运中心、对主要枢纽转运中心进行扩容改造等，提高物
业自持比重，利于降低公司长期的经营土地成本、提升转运中心操作能力和效率，
利于提高公司核心竞争力。
1-14
（2）为发展云仓业务提供基本条件。通过购地自建转运中心和对自持土地
的深入开发，并根据快件特性、仓储需求以及运送时效对分拣区域和仓储结构进
行更为合理的设计与布局，为发展云仓业务提供基本仓储条件。此外，借助公司
庞大的网络平台和领先的信息化管理系统，将仓储、运输、配送、数据服务等业
务“云化”、互联互通，形成“万仓联盟”。
（3）助力发展有快递鲜明特征的商业。结合快递劳动密集型行业特点和服
务对象的高度广泛性，通过大数据分析客户结构、消费需求等特征，对公司自持
土地进行有针对性的开发，如：在满足快递分拨、转运等基本功能的基础上，挖
掘自持物业的边际商业价值；规模化发展物料商城，销售与快递业务相关的面单、
信息化终端设备、业务工、工服等商品；充分利用加盟商与网点的资源优势，通
过提供特色商品、产品，助力同城配业务等，深入对接社区、小区、楼宇等客户
和服务对象，发展具有快递鲜明特征的商业业务。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：智能仓配一体化转运中心建设项目中，本次募集
资金拟投入宁波转运中心建设项目的土建及设备，不涉及购买土地、房屋等物
业；智能仓配一体化转运中心建设项目包括的 7 个转运中心建设项目均已明确
选址。其中，宁波转运中心建设项目、上海转运中心建设一期项目和上海转运
中心建设二期项目已取得土地使用权证，其余四个项目拟自购土地且均已签订
投资协议。智能仓配一体化转运中心建设项目具有可行性。
（二）请明确“转运中心自动化升级项目”中，拟升级的转运中心。
公司通过实施转运中心自动化升级项目，拟对现有的 55 个转运中心的设备
进行全面自动化升级，提高公司的分拣和转运能力，提高服务质量，降低运营成
本，巩固公司的未来发展。具体拟升级的转运中心情况如下：
序号 所在省/市/自治区 拟升级转运中心名称
1 广州转运中心
2 东莞转运中心
广东
3 中山转运中心
4 揭阳转运中心
1-15
5 佛山转运中心
6 广西 南宁转运中心
7 上海转运中心
8 上海 奉贤转运中心
9 浦东转运中心
10 陕西 西安转运中心
11 甘肃 兰州转运中心
12 新疆 乌鲁木齐转运中心
13 北京 北京转运中心
14 天津 天津转运中心
15 河北 石家庄转运中心
16 黑龙江 哈尔滨转运中心
17 吉林 长春转运中心
18 沈阳转运中心
19 辽宁 大连转运中心
20 盘锦转运中心
21 山西 太原转运中心
22 内蒙古 呼和浩特转运中心
23 南京转运中心
24 淮安转运中心
25 徐州转运中心
江苏
26 苏州转运中心
27 南通转运中心
28 常州转运中心
29 合肥转运中心
30 安徽 蚌埠转运中心
31 芜湖转运中心
32 济南转运中心
33 烟台转运中心
山东
34 潍坊转运中心
35 青岛转运中心
36 义乌转运中心
37 浙江 宁波转运中心
38 温州转运中心
1-16
39 台州转运中心
40 杭州转运中心
41 嘉兴转运中心
42 绍兴转运中心
43 晋江转运中心
44 福州转运中心
福建
45 厦门转运中心
46 三明转运中心
47 江西 南昌转运中心
48 湖北 武汉转运中心
49 湖南 长沙转运中心
50 郑州转运中心
河南
51 漯河转运中心
52 四川 成都转运中心
53 重庆 重庆转运中心
54 云南 昆明转运中心
55 贵州 贵阳转运中心
注：上述转运中心均为公司目前现有转运中心。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟对已有的 55 个转运中心的设备进行全面自
动化升级，提高公司的分拣和转运能力，提高服务质量，降低运营成本，巩固
公司的未来发展，转运中心自动化升级项目具有可行性。
（三）请说明“城市快速配送网络建设项目”中拟于 8 个城市建设的集散中
心、配送网点是否已明确选址并签订相关租赁合同，请具体说明该募投项目的
未来经营模式。
公司在经济发达、人口聚集度高、对快递时效要求较高的国内重点城市和地
区，投资建设城市快速配送网络，开发高附加值的同城配送产品系对现有产品体
系的有力补充。公司进入该业务领域后，不仅可以丰富公司现有的产品结构，完
善和拓展生态业务链，还将提升公司整体的盈利能力，是实现公司未来战略发展
目标的必然选择。
1-17
1、城市快速配送网络建设项目的实施进展
从具体的实施来看，拟在北京、上海、广州、深圳、杭州、武汉、南京、苏
州等 8 个重点城市，投资建设快递集散中心，以及购置相应的车辆、信息化设备
等，初步建成转运效率高、时效稳定的快速城市配送网络。根据每个城市的人口
分布情况、消费能力等参数，公司初步规划了集散中心的大致区位分布如下：
开通集配
开通城市 开通区县
站数量
北京 海淀区，西城区，丰台区，朝阳区，东城区 41
黄浦区，徐汇区，长宁区，静安区，普陀区，闸北区，虹口区，杨
上海 27
浦区
广州 白云区，越秀区，天河区，海珠区，黄埔区 25
深圳 盐田区，罗湖区，福田区，南山区， 16
杭州 西湖区，上城区，江干区，下城区，拱墅区，滨江区 15
武汉 桥口区，汉阳区，洪山区，武昌区，青山区，江岸区，江汉区 14
南京 鼓楼区，玄武区，建邺区，雨花台区，秦淮区 15
苏州 姑苏区，吴中区，虎丘区，相成区，工业园区 15
根据项目整体规划，初期主要是搭建城市配送信息化平台，为城市快速配送
网络建设项目奠定系统和技术基础。城市配送信息化平台主要包含：面向用户的
城市配送平台，城市配送后台管理系统，城市配送智能分单系统，城市配送结算
系统，城市配送协同、客服系统，配送人员 APP 等。
城市配送信息化平台分为四个阶段：（1）第一阶段：城市配送信息化平台需
求分析，产品架构设计；（2）第二阶段：研发面向用户的城市配送平台，城市配
送后台管理系统，配送员 APP，平台接口；（3）第三阶段：研发城市配送智能分
单系统，城市配送结算系统，城市配送协同、客服系统；（4）第四阶段：系统测
试、系统试运行。目前，为更好的推动和实施城市配送信息化系统，公司成立了
专门的项目研发组。项目研发组主要负责推进第一阶段的产品设计和第二阶段的
系统研发工作，后续拟继续通过自有研发的方式完成第三阶段和第四阶段的工作。
公司现已完成项目立项，并以合理节奏持续开发和推动城市配送后台管理的系统
需求分析、配送人员的 APP 产品设计：目前已完成面向用户城市配送平台 30%
的研发进度，配送人员 APP25%的研发进度、城市配送后台管理系统 10%的研发
进度。根据目前研发进展和后续的研发计划，公司预计于 2017 年内或 2018 年初
完成城市配送信息化平台的搭建。
1-18
与此同时，公司亦在 8 个重点城市相关区域同步推进选址相关前期工作。该
等集散中心通常选择城市较好区位，面积往往不大，需根据业务情况进行合理调
整，因此通常选择租赁方式取得；一旦与出租方确定意向后，公司可随时签署租
赁协议。但考虑到城市快速配送网络建设项目涉及的区域较多，寻找区位良好、
交通便利的物流用地、开展商谈、双方确定意向也需要一定的时间周期。因此，
待城市配送信息化平台搭建完成、通过测试后，公司将会与相关物业出租方签署
租赁合同，全面实施项目。目前，上述相关工作正在推进，公司尚未签订相关租
赁合同。
2、城市快速配送网络建设项目的经营模式
城市快速配送业务的发展对于公司具有较高的战略意义，是公司提升综合物
流服务能力的重要步骤之一。目前市场上运作较好、规模较大的城配产品主要为
顺丰控股的城配产品，其他同行业可比公司如圆通速递也推出了类似产品，具体
如下：
产品 时效性 业务模式
1）即时配送：客户周边范围 2017 年计时达网络将搭
3km 内，即取即送，2 小时內 建 33 个集散仓、204 个配
送达； 送站，目前已开通北京、
圆通速递 计时达 2）同城限时：上午取，下午 天津、上海、杭州、南京、
达； 广州、深圳、成都、重庆、
3）省际限时：今天取，明天 武汉、西安 11 个重点城市
达；
为餐饮外卖、商超、生鲜、
蛋糕、鲜花及类似行业，
顺丰控股 同城配 配送时效在 2 小时以内 提供围绕店铺周边 3 或 5
公里内的同城专人即拿即
送服务
顺丰控股为直营模式，其同城配业务充分利用了规模较大的自有末端网点提
供相应服务，而韵达股份作为加盟制快递企业，其城市快速配送业务经营模式为：
由韵达股份负责开发同城配送的业务系统，负责路径设计优化、配送及整个城配
系统的维护，由加盟商从事同城快件的揽收和派送。从具体的操作来看，目前拟
在 8 个重点城市中选定若干重点位置搭建不同层级的快递集散中心并配套相应
的配送网点，以及购置相应的车辆、信息化设备等，通过独立的运营体系、独立
1-19
的信息系统，构建转运效率高、时效稳定的快速城市配送网络。该业务对时效要
求较高，主要通过分布城市各处的集散中心提高相应速度，以及增加运输发车频
次和加盟商揽派频率提高整体配送速度，需要公司具备强大的路由规划能力和精
准的流程管理能力，以减小时效损耗，并合理优化成本。
城市快速配送业务流程如下：（1）加盟商揽收同城配快件，就近送至城配的
集散中心；（2）集散中心进行分拣后，由城内配送运输的高频定点班车装载后运
至目的地附近城配集散中心；（3）集散中心分拣后由加盟商进行派送。
（四）请申请人说明本次募集资金中研发费用金额的确定依据及合理性，
请说明募集资金用于人员费用的合规性。
1、本次募集资金中研发费用金额的确定依据及合理性
公司本次募集资金投资项目中，供应链智能信息化系统项目和城市快速配送
网络项目两个项目涉及研发费用，具体情况如下：
（1）供应链智能信息化系统项目中研发费用的确定依据和合理性分析
供应链智能信息化系统建设项目计划投资总额 69,661.00 万元，本公司拟使
用募集资金投入 69,570.60 万元，包括研发费用 20,685.00 万元。具体如下：
募集资金拟
总投资金额
项目名称 项目实施主体 投入金额（万
（万元）
元）
1 硬件设备 韵达货运或下属全资子公司 40,073.00 39,982.60
2 软件 韵达货运或下属全资子公司 3,203.00 3,203.00
3 研发费用 韵达货运或下属全资子公司 20,685.00 20,685.00
4 机房建设及配套工程 韵达货运或下属全资子公司 3,000.00 3,000.00
5 终端设备费用 韵达货运或下属全资子公司 2,700.00 2,700.00
合计 69,661.00 69,570.60
该项目中研发费用主要包括研发人员薪资、软件研发测试项目费、软件购置
或外包开发费用等。根据项目建设的要求和公司的实际情况，研发费用确定依据
为：研发人员薪酬福利费用每年 4,895 万元，每年软件研发测试项目费预算 1,000
万元，每年软件购置或外包开发费用预算 1,000 万元。即：未来三年每年分别投
入 6,895.00 万元、6,895.00 万元、6,895.00 万元。
1-20
本次研发费用投入具有合理性，分析如下：
①对信息化系统的研发投入是公司业务快速发展的需要
近年来，我国快递行业发展迅速，快递业务量快速增长，公司业务量稳步提
升，2016 年实现业务量 32.14 亿件，同比增长达到 50.82%。随着业务量的快速
发展，公司日均快递处理量逐年提高，预计未来数年内公司业务量仍保持高速增
长。为保证公司未来发展，提升公司竞争力，实现快件高效有序的运转以及快件
全生命周期的管控，需要在网点覆盖、业务开拓、业务创新方面积极拓展。为实
现上述规划目标，公司需持续加大对一系列技术更领先、思维更智慧、构架更完
备的信息化管理系统的研发投入。
报告期内，随着公司业务量的快速增长，公司技术研发投入逐年较快增加，
2014-2016 年每年研发费用投入分别为 662.02 万元、1,398.18 万元、3,175.76 万
元，分别同比增长 111%、127%。从过往研发费用金额和增速看，该项目中未来
三年每年分别投入研发费用 6,895.00 万元、6,895.00 万元、6,895.00 万元是谨慎、
合理的，是与公司的业务发展和研发投入相匹配。
②公司研发费用投入金额和比例与可比公司不存在显著差异
智慧物流是现代物流产业发展的方向，而信息化是重要驱动。经查询公开资
料，同行业上市公司重组上市中配套募集资金投资项目均包括信息化系统项目，
对比显示，公司在信息化系统项目中对研发费用的投入金额和比例均处于中间水
平，具备合理性，具体如下：
研发费用投入金额 项目总投资金额
公司名称 项目名称 比例
（万元） （万元）
信息服务平台建设及
顺丰控股 下一代物流信息化技 42,418.00 111,918.00 37.90%
术研发项目
智慧物流信息一体化
圆通速递 12,352.60 61,000.00 20.25%
平台建设项目
申通快递 信息一体化平台项目 22,000.00 50,000.00 44.00%
可比公司平均 - - 34.05%
供应链智能信息化系
韵达股份 20,685.00 69,661.00 29.69%
统建设项目
综上，公司在研发费用的投入金额具有合理性。
（2）城市快速配送网络建设项目研发费用的确定依据及合理性
1-21
城市快速配送网络建设项目计划投资总额 40,202.12 万元，本公司拟使用募
集资金投入 40,202.12 万元，包括研发费用 6,087.00 万元。具体如下：
序 总投资金 募集资金拟投
项目名称 项目实施主体
号 额（万元） 入金额（万元）
1 硬件购置费 韵达货运或下属全资子公司 9,482.00 9,482.00
2 网点租赁 韵达货运或下属全资子公司 12,096.00 12,096.00
3 车辆及设备费 韵达货运或下属全资子公司 696.72 696.72
4 研发费用 韵达货运或下属全资子公司 6,087.00 6,087.00
5 人员费用 韵达货运或下属全资子公司 11,840.40 11,840.40
合计 40,202.12 40,202.12
该项目中研发费用主要包括研发人员薪资、软件研发测试项目费、软件购置
或外包开发费用等。根据项目建设的要求和公司的实际情况，研发费用确定依据
为：研发人员薪酬福利费用每年 929 万元，每年软件研发测试项目费预算 500
万元，每年软件购置或外包开发费用预算 600 万元，即：未来三年每年分别投入
2,029 万元、2,029 万元、2,029 万元。
本次研发费用投入具备合理性，分析如下：
①城市快速配送网络需构建独立的运营体系和信息系统，对路由规划和流程
管理提出了较高的要求
城市快速配送业务对公司具有较高的战略意义。该业务下由快递企业负责开
发同城配送的业务系统，负责路径设计优化、配送及整个城配系统的维护，并由
加盟商从事同城快件的揽收和派送。具体而言，公司拟在重点城市中选定若干重
点位置搭建不同层级的快递集散中心并配套相应的配送网点，以及购置相应的车
辆、信息化设备等，通过独立的运营体系和信息系统，构建转运效率高、时效稳
定的快速城市配送网络。因此，该业务对时效要求较高，主要通过分布城市各处
的集散中心提高相应速度，以及增加运输发车频次和加盟商揽派频率提高整体配
送速度，需要公司具备强大的路由规划能力和精准的流程管理能力。
②研发城市配送信息化平台是城市快速配送网络高效运行的核心技术保障
城市快速配送网络的服务质量和时效，关键取决于是否拥有高效的城市配送
信息化平台。城市配送信息化平台主要包括：面向用户的城市配送平台，城市配
1-22
送后台管理系统，城市配送智能分单系统，城市配送结算系统，城市配送协同、
客服系统，配送人员 APP 等。通过研发先进的城市配送信息化平台，实现对同
城快件流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度，并快速响应客户的同城寄
递需求，有效促进城市快速配送网络的不断优化和服务时效及质量的稳步提升。
综上，城市快速配送网络需建立独立的运营体系和信息系统，对强大的路由
规划能力和精准的流程管理能力提出了较高要求，为此公司需研发并具备高效先
进的城市配送信息化平台，以为城市快速配送网络提供坚实的技术基础。因此，
公司势必打造专业化的研发团队、购置或开发相关配套软件、并持续不断的进行
系统测试和优化。因此，城市快速配送网络建设项目中进行研发费用投入具备合
理性。
2、本次募集资金中人员费用的合规性
城市快速配送网络建设项目计划投资总额 40,202.12 万元，本公司拟使用募
集资金投入 40,202.12 万元，包括人员费用 11,840.40 万元。根据该项目预计的各
类员工（网点工作人员、司机及跟车员工）人数及近三年的人工费用水平计算，
未来三年每年分别投入 3,946.80 万元、3,946.80 万元、3,946.80 万元。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合
如下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业
外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必
须存放于公司董事会决定的专项账户。
本次募投资金拟用于支付项目相关的网点工作人员、司机及跟车员工的人员
费用，其投入金额系根据项目预计所需人数以及近三年平均人工工资计算，符合
城市快速配送网络项目实施的实际情况，未超过项目需求量，也不属于为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属
于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并未违反《上市公司证
1-23
券发行管理办法》中关于募集资金的相关规定。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目中，供应链智能信息
化系统项目和城市快速配送网络项目两个项目涉及研发费用，该等研发费用的
投入具备合理性和必要性。此外，城市快速配送网络建设项目中拟募集资金用
于支付项目相关的网点工作人员、司机及跟车员工的人员费用，未超过项目需
求量，也未违反《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的相关规定。
（五）请申请人提供本次募集资金的投资明细
公司本次募集资金的投资明细具体如下：
1、智能仓配一体化转运中心建设项目
每年投资金额（万元） 投资金额 募集资金投
转运中心 项目
2017 年 2018 年 2019 年 （万元） 入（万元）
土地投入 3,585.96 - - 3,585.96 -
土建及设备投入 7,930.00 1,352.00 4,319.69 13,601.69 13,601.69
宁波转运中 土建工程 7,930.00 - - 7,930.00 7,930.00
心 其中： 装修工程 - 1,352.00 - 1,352.00 1,352.00
购买设备和安装 - - 4,319.69 4,319.69 4,319.69
合计 - 11,515.96 1,352.00 4,319.69 17,187.65 13,601.69
土地投入 49,891.98 - - 49,891.98 -
土建及设备投入 32,639.00 3,131.00 9,868.98 45,638.98 -
上海转运中 土建工程 32,639.00 - - 32,639.00 -
心（一期） 其中： 装修工程 - 3,131.00 - 3,131.00 -
购买设备和安装 - - 9,868.98 9,868.98 -
合计 - 82,530.98 3,131.00 9,868.98 95,530.96 -
土地投入 2,413.31 - - 2,413.31 -
土建及设备投入 - 10,342.00 - 10,342.00 -
芜湖转运中 土建工程 - 9,433.00 - 9,433.00 -
心 其中： 装修工程 - 909.00 - 909.00 -
购买设备和安装 - - - - -
合计 - 2,413.31 10,342.00 - 12,755.31 -
土地投入 2,100.00 - - 2,100.00 -
土建及设备投入 - 8,704.00 - 8,704.00 -
泰州转运中
土建工程 - 7,940.00 - 7,940.00 -
心
其中： 装修工程 - 764.00 - 764.00 -
购买设备和安装 - - - - -
1-24
合计 - 2,100.00 8,704.00 - 10,804.00 -
土地投入 3,900.00 - - 3,900.00 -
土建及设备投入 - 15,464.00 - 15,464.00 -
济南转运中 土建工程 - 14,100.00 - 14,100.00 -
心 其中： 装修工程 - 1,364.00 - 1,364.00 -
购买设备和安装 - - - - -
合计 - 3,900.00 15,464.00 - 19,364.00 -
土地投入 1,300.00 - - 1,300.00 -
土建及设备投入 - 10,342.00 - 10,342.00 -
盘锦转运中 土建工程 - 9,433.00 - 9,433.00 -
心 其中： 装修工程 - 909.00 - 909.00 -
购买设备和安装 - - - - -
合计 - 1,300.00 10,342.00 - 11,642.00 -
土地投入 - - - - -
土建及设备投入 - 30,000.00 - 30,000.00 -
上海转运中 土建工程 - 27,000 - 27,000.00 -
心（二期） 其中： 装修工程 - 3,000 - 3,000.00 -
购买设备和安装 - - - - -
合计 - - 30,000.00 - 30,000.00 -
总计 103,760.25 79,335.00 14,188.67 197,283.92 13,601.69
2、转运中心自动化升级项目
拟采购设 拟采购设备数量 募集资金
投资金额
项目名称 备单价 投入（万
2017 年 2018 年 2019 年 （万元）
（万元） 元）
智能化全自动分拣设
1,143/套 59 28 15 116,600.00 116,600.00
备
配套自动/半自动分拣
0.82/米 30,865 11,478 6,966 40,403.43 40,403.43
设备
小件分拣专用设备 50/套 8 - - 400.00 400.00
配套输 传输带 0.45/米 21,364 1,804 4,952 12,654.00 12,654.00
送设备 伸缩机 15/台 1,840 276 230 35,185.64 35,185.64
合计 205,243.08 205,243.08
3、快递网络运能提升项目
2017 年 2018 年 2019 年 投资金额 募集资金投入
车型
台数 台数 台数 （万元） （万元）
拖挂车 304 620 746 122,745.00 120,339.00
厢货车 97 - - 2,765.00 2,765.00
合计 401 620 746 125,510.00 123,104.00
4、供应链智能信息化系统建设项目
1-25
序 数量 价格 金额 投资金额 募集资金投
项目名称 名称
号 （个） （万元） （万元） （万元） 入（万元）
刀片服务器 1,300 13 16,900
机架式服务器 300 30.2 9,060
存储 8 500 4,000
接入层交换机 600 1.2 720
汇聚层交换机 400 1.4 560
硬件购置 核心层交换机 9 7 63
1 40,073.00 39,982.60
费 负载均衡 60 40 2,400
堡垒机 12 25 300
VPN 设备 8 38.75 310
12/年
IDC 托管 100 3,600
（注）
互联网专线 6 120/年 2,160
数据库软件 1 2,625 2,625
软件购置
2 备份软件 1 180 180 3,203.00 3,203.00
费
客户端管理软件 1 398 398
产品经理 15 25/年 1,125.00
需求分析师 15 12/年 540.00
开发工程师 80 12/年 2,880.00
测试工程师 15 12/年 540.00
中间件工程师 10 30/年 900.00
网络工程师 10 15/年 450.00
DBA 10 20/年 600.00
用户体验工程师 10 20/年 600.00
应用运维工程师 10 10/年 300.00
IT 硬件维护工程
10 10/年 300.00
师
3 研发费用 20,685.00 20,685.00
监控管理 20 15/年 900.00
项目经理 10 20/年 600.00
系统架构 10 30/年 900.00
系统模型 10 30/年 900.00
实施推广工程师 30 15/年 1,350.00
IT 咨询人员 10 10/年 300.00
咨深顾问 10 50/年 1,500.00
软件研发测试项
1 1,000/年 3,000
目费
软件购置或外包
1 1,000/年 3,000
开发费
机房建设
4 及配套工 - - - - 3,000.00 3,000.00
程
5 终端设备 - - - - 2,700.00 2,700.00
1-26
费用
合计 69,661.00 69,570.60
注：供应链智能信息化系统建设项目实施周期为三年。
5、城市快速配送网络项目
数量 价格 合计金额 投资金额 募 集 资金 投
序号 项目名称 名称
（个） （万元） （万元） （万元） 入（万元）
刀片服务器 30 15 450
刀片服务器 15 13 195
机架式服务器 15 58 870
机架式服务器 30 30.2 906
存储 5 600 3,000
存储 5 500 2,500
1 硬件购置费 接入/汇聚层 9,482.00 9,482.00
20 11.85 237
交换机
核心层交换机 2 182 364
应用层防火墙 5 80 400
负载均衡 5 40 200
12/年
IDC 托管 10 360
（注）
2 网点租赁 - 168 24/年 12,096 12,096.00 12,096.00
PC 机 168 0.20 33.60
PDA 168 0.20 33.60
电子称 168 0.09 15.12
3 车辆、设备 打印机 168 0.12 20.16 696.72 696.72
货架 168 0.12 20.16
监控设备 168 0.06 10.08
车辆 47 12.00 564.00
产品经理 2 25/年 150.00
需求分析师 2 12/年 72.00
开发工程师 25 12/年 900.00
测试工程师 5 12/年 180.00
中间件工程师 1 30/年 90.00
网络工程师 2 15/年 90.00
4 研发费用 DBA 2 20/年 120.00 6,087.00 6,087.00
用户体验工程
2 20/年 120.00
师
应用运维工程
2 10/年 60.00
师
IT 硬 件 维 护
8 10/年 240.00
工程师
1-27
监控管理 1 15/年 45.00
项目经理 1 20/年 60.00
系统架构 1 30/年 90.00
系统模型 1 30/年 90.00
实施推广工程
8 15/年 360.00
师
IT 咨询人员 4 10/年 120.00
软件研发测试
1 500/年 1,500.00
项目费
软件购置或外
1 600/年 1,800.00
包开发费
配送车司机 47 6.6/年 930.6
5 人员费用 跟车人员 47 6.6/年 930.6 11,840.40 11,840.40
网点人员工资 504 6.6/年 9,979.20
合计 - - - - 40,202.12 40,202.12
注：城市快速配送网络项目实施周期为三年。
3、请申请人说明本次募投各项目的实施，是否可能直接或间接增厚前次重
大资产重组的承诺效益，对于不产生直接效益的募投项目，申请人如何量化相
关项目对承诺效益的增量影响。请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序，
以将本次募投产生的效益与重组承诺效益进行有效区分。请保荐机构及会计师
发表意见。
答复：
（一）本次募投对前次重大资产重组的承诺效益的影响
本次非公开发行的募投项目包括智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中
心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目、
城市快速配送网络项目共五个项目，本次募集资金投入后将有利于公司扩充资金
实力，提升智能化水平、增强网络稳定性、提升配送时效、完善产品结构，从而
提升客户服务体验，集中优势资源扩大市场份额，对韵达股份的竞争优势提升起
到了积极作用。为避免本次募投项目投入运营后对韵达货运前次重大资产重组承
诺效益产生影响，公司将按照下述约定对本次非公开发行募投项目的效益进行处
理：
1）城市快速配送网络项目的实施主体为韵达股份之全资子公司韵达货运、
1-28
或韵达货运下属全资子公司，鉴于城市快速配送网络项目可测算效益，自本募投
项目实际投入运营之日起，将对该项目单独核算效益，前次重大资产重组之交易
对方对韵达货运承诺净利润将扣除本项目效益；
2）考虑到本次非公开发行募投项目中智能仓配一体化转运中心建设项目、
转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设
项目四个项目实施主体为韵达股份之全资子公司韵达货运、或韵达货运下属全资
子公司，由于前述项目并不直接产生效益，公司将进行如下处理：
上述募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率
及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用
费，前次重大资产重组之交易对方对于韵达货运承诺净利润将扣除上述资金使用
费，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目
实际运营天数/360
综上，通过上述约定可剔除韵达货运使用募集资金对重组上市业绩承诺的影
响，保护中小股东的利益。
（二）保荐机构和会计师拟履行的核查程序
本次非公开发行的募投项目包括智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中
心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目、
城市快速配送网络项目共五个项目，为将本次募投产生的效益与前次重组承诺效
益进行有效区分，根据不同类型的募投项目，保荐机构会同会计师拟主要实施以
下核查程序：
1）鉴于城市快速配送网络项目产生的效益能单独核算，拟实施的审计程序
包括：
①了解并测试该项目的内部控制设计及运行情况。
②将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用
去向及审批手续是否合规，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银
1-29
行账户的审计进行确认；对募集资金相应项目投资的成本归集进行检查，重点关
注是否存在互担投资成本的情况。
③对募投项目产生的服务收益与对应合同进行比对检查，落实该合同是否属
于募投服务收益，重点关注是否存在收入输送、成本互担的情况。
2）鉴于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快
递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目等四个项目，不直接产生
效益，公司通过计算资金使用费（资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期
银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360）的方式，将本次募投产生的效
益与重组承诺效益进行有效区分；未来拟实施的审计程序包括：
①获取公司提供的资金使用费用计算表，复核计算表中的金额和韵达货运承
诺净利润将扣除的资金使用费是否一致；
②检查公司实际收到的募集资金对应的银行回单等资料，并核实资金使用费
用计算表中列示的实际投入的募集资金金额，和公司实际收到的募集资金是否一
致；
③获取中国人民银行对外公布的同期银行贷款基准利率，并和计算资金使用
费中的同期银行贷款基准利率进行核对；
④检查募投项目实际投入运营的相关资料，计算募投项目实际运营天数；
⑤结合前述审计程序，重新计算募投项目的资金使用费，并和公司计算的资
金使用费金额核对是否一致。
3）通过核查会计记录、重新计算相关金额等必要程序，对本次募集资金增
厚前次重大资产重组的具体情况及承诺期内盈利预测实现情况进行核查，并对盈
利预测实现情况出具专项审核意见。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，未来通过实施上述恰当的核查程序，能够对本次
募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金
的效益能够单独核算。因此，韵达股份采用上述措施可剔除公司使用募集资金
1-30
对重组上市业绩承诺的影响。
会计师核查意见
经核查，会计师认为，未来通过实施上述恰当的核查程序，能够对本次募
投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的
效益能够单独核算。因此，韵达股份采用上述措施可剔除公司使用募集资金对
重组上市业绩承诺的影响。
4、请保荐机构补充核查申请人与主要加盟商关于款项结算政策，并请核查
截止最近一期申请人与前十大加盟商的费用结算情况。
回复：
（一）公司对加盟商的一般性结算政策
公司为加盟制快递企业，根据加盟制的模式，各加盟网点需在公司开设预存
账户，须按照要求在账户中预存款项用于支付面单费及中转费，并实行最低余额
控制。经核查，公司与加盟商具体结算政策如下：
各加盟网点在与公司正式开展快递转运业务之前，揽件加盟网点根据双方签
署的加盟协议，需提前向公司提出购买快递面单的申请，经公司确认后即在揽件
加盟网点预存账户中扣减对应的面单费，揽件加盟网点支付给公司的面单费在预
存账户扣款的同时，在 SAP 财务系统中计入预收款项科目-面单款进行核算，待
整个快递服务完成后确认主营业务收入—面单费；在快件揽收完成后，揽件加盟
网点按照约定的方式和时间段，将当天所揽收的快件统一运输至公司指定的始发
转运中心，然后由公司通过自营枢纽转运中心进行转运，并在快递服务完成，即
送达派件加盟网点时，收取快件中转费用，通常加盟网点使用公司的中转网络时，
需事先在对应的预存款账户中保持有一定的资金，公司在 SAP 财务系统中计入
预收款项科目进行核算，待整个快递服务完成后确认主营业务收入—中转费。
（二）公司对部分重点加盟商可以给予一定的授信额度
随着快递业务量的逐年较快提升，公司加盟商的资金压力及对资金的需求也
随之增大。公司综合考虑市场竞争情况和加盟商的资信情况，对业务量较大、资
1-31
信情况良好的加盟商，在合理范围内给予了一定的授信额度，经核查，账期一般
为 30 天。公司对部分重点加盟商给予一定的授信额度，以缓解其资金压力，提
升其市场竞争能力，也有利于进一步增强公司竞争力，同时使得公司相应形成一
定的应收账款。
（三）截至 2017 年 3 月末公司与前十大加盟商的费用结算情况
2016 年，公司的前十大加盟商为深圳市韵达速递有限公司、义乌韵达快递
服务有限公司、中山市韵达速递有限公司、广东韵达物流有限公司、河南韵达快
递服务有限公司、福州乔韵达速递有限公司、石家庄韵达快递有限公司、常熟市
韵达快运有限公司、廊坊市神韵泰达快递服务有限公司和广州俊乐快递有限公司。
截至 2017 年 3 月末，公司与上述前十大加盟商费用结算情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月末应收 2017 年 3 月末预收
序号 加盟商名称
账款余额 账款余额
1 深圳市韵达速递有限公司 3,040.58 -
2 义乌韵达快递服务有限公司 - 3.16
3 中山市韵达速递有限公司 - 159.43
4 广东韵达物流有限公司 - -
5 河南韵达快递服务有限公司 - 30.69
6 福州乔韵达速递有限公司 252.40 -
7 石家庄韵达快递有限公司 - 17.94
8 常熟市韵达快运有限公司 173.49 -
9 廊坊市神韵泰达快递服务有限公司 - 23.19
10 广州俊乐快递有限公司 - 23.33
公司综合考虑市场竞争情况和加盟商的资信情况，对业务量较大、资信情况
良好的部分加盟商，在合理范围内给予了一定的授信额度。同时，公司已建立了
完善的应收账款管理制度，通过对加盟商授信的严格审批和实时对账，及时监控
各加盟网点预付款账户余额，确保相关款项能够及时足额回收，有效降低了回款
风险。因此，公司与主要加盟商的应收账款总体上均能及时足额回收，无法收回
的风险较低。
保荐机构核查意见
1-32
经核查，保荐机构认为：因公司加盟制的运营模式，各加盟网点需在公司
开设预存账户，须按照要求在账户中预存款项用于支付面单费及中转费，并实
行最低余额控制。此外，公司综合考虑市场竞争情况和加盟商的资信情况，对
业务量较大、资信情况良好的加盟商，在合理范围内给予了一定的授信额度。
鉴于公司已建立了完善的应收账款管理制度，通过对加盟商授信的严格审批和
实时对账，及时监控各加盟网点预付款账户余额，确保相关款项能够及时足额
回收，有效降低了回款风险。因此，公司与主要加盟商的应收账款总体上均能
及时足额回收，无法收回的风险较低。
5、请申请人说明快递揽收环节涉及现金收付的管理制度及执行情况。请保
荐机构核查。
回复：
韵达股份采用加盟制的经营模式。韵达股份为加盟商提供以中转和干线运输
为核心的物流平台服务，而快件揽收环节则由加盟商进行。在快递揽收环节，加
盟商与终端用户之间的资金收付可能涉及现金收付的情形；而揽、派件加盟商之
间以及韵达股份与加盟商之间的资金结算主要通过韵达股份的资金结算系统进
行，其支付方式通常为银行转账，不涉及现金收付。具体说明如下：
（一）韵达股份采用加盟制的经营模式，对加盟商进行统一管理
韵达股份致力于打造快递综合服务物流平台，在经营模式方面，韵达股份主
要采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式，为所有
加盟商组成的快递物流服务网络体系提供支撑和管理，与加盟商一起，共同为用
户提供快递服务。所有自营枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总
部负责，而揽收和派送两端则由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。
在该运营模式下，韵达股份为加盟商提供以中转和干线运输为核心的物流平
台服务，加盟商有权自主决定网点选址、开店时间、招募员工并在统一的指导标
准基础上决定快件递送的价格。韵达股份对加盟商通过加盟平台提供知识技术培
训和支持，对加盟商进行定期培训和指导，并通过绩效指标制定相应考核和奖罚。
韵达股份通过建立先进的信息系统加强对加盟商的指导，并对加盟商进行系统化、
自动化的统一管理，提高韵达股份的管理效率，强化加盟商的服务品质。
1-33
加盟制模式有利于韵达股份快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确
保韵达股份对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。
（二）加盟制模式下的快递服务流程，揽派件由加盟商完成
韵达股份加盟制模式的快递服务流程包括以下几个环节：
1、加盟商完成快件揽件
在揽收环节中，用户通过上门、电话、网站、移动端 APP 或合作电商平台
提出快件寄送要求，通过扫码进入韵达股份管理系统，收到终端用户需求后，通
过系统平台推送给所属区域的加盟商网点，由加盟商网点安排快递收件员上门收
取快件或在门店揽收。揽件网点进行简单、初步的分拣、建包后，统一运输至始
发地转运中心等待转运。
在加盟商向终端用户揽件环节中，可能发生现金收付。
2、韵达股份完成快件中转及干线运输
快件经揽收之后由加盟商运送至转运中心，进行分拣、称重、装车，由韵达
股份运送至目的地所属转运中心。转运中心接收快件货物之后，对快件进行拆包、
分拣并分装至运输车辆。
该环节通常不涉及现金收付。
3、加盟商完成快件派送
在目的地转运中心完成分拣之后，由当地所属区域内的派件加盟商前往目的
地转运中心进行接收，加盟商网点在收到派送件货物之后安排派件员派送至收件
人/智能柜，完成整个业务流程。
在加盟商派件环节中，若出现货到付款的情形，则可能发生现金收付。
（三）揽派件相关环节的资金收付流程和管理制度
如上所述，在为终端用户提供快递服务时，快件的分拣和中转主要由韵达股
份负责，而揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，与之相对应的资金收付流程
和管理制度如下：
为支持韵达股份快递物流平台的资金清算，韵达股份开发了资金结算系统，
1-34
为韵达股份全网提供安全便捷的资金清算和结算。资金结算平台主要包括预付款
系统和清分系统。预付款系统用于管理韵达股份与加盟商的资金结算，每个加盟
商针对预付款窗口预付充值。预付款通过银企直联（银行系统与预付款系统对接）
实现加盟商充值，充值无时间限制，实时到账。清分系统用于加盟商之间派送费
及区域补偿费的资金清算，依托韵达股份信息系统和外部金融机构对接，直接由
揽件加盟商和派件加盟商结算。韵达股份与加盟商之间快件生命周期内产生的费
用结算模式如下图所示：
自营转运中心 中转费
加盟商网络 网点中转费
快递费
快件生命周期
1 发件客户 2 揽件加盟商 3 韵达转运中心 4 派件加盟商 5 收件客户
结算模式
1
派送费/区域补偿费
快递费
2
中转费
面单费
派送费/区域补偿费
3
1、加盟商揽派件时与终端用户的资金结算方式及管理制度
在加盟商向终端用户揽件环节中，可能发生现金收付。韵达股份对加盟商的
资金收付进行培训，加盟商则制定适合于自身实际情况的现金收付制度，其中，
可以采取的现金收付管理制度措施包括：
①客户在营业网点办理业务时由专门的收银员负责收银与保管，开单人员与
收银人员职责分离；
②针对外出揽件业务，外出人员须将收到的营业款当天及时上交给收银员或
代理收银员；
③每张面单均有唯一识别单号，而韵达股份提供快递中转服务的前提是面单
被使用并激活，因此，当外出人员激活面单时，加盟商即可实时掌握动态。加盟
商可通过对面单的登记管理，了解外出人员收取资金的情况。
在加盟商派件环节中，若出现货到付款的情形，则可能发生现金收付。派件
加盟商对此可以采取的现金收付管理措施与揽件时类似。
2、加盟商与韵达股份对面单费、中转费的结算方式及管理制度
1-35
①前期准备环节
各加盟网点在与韵达股份正式开展快递转运业务之前，揽件加盟网点根据双
方签署的加盟协议，需提前向韵达股份提出购买快递面单的申请。韵达股份物料
系统在确认快递面单购买需求后，即在揽件加盟网点预存账户中扣减对应的面单
费。
②快件揽件环节
在快件揽收环节，终端用户通过手机 APP、电话和网络等方式，发出寄件需
求，对应的揽件加盟网点通过韵达股份统一的信息平台获知申请后，通过上门揽
件、门店收件等方式从终端用户方揽收快件，并向其收取一定的快递费用，该等
快递费用由揽件加盟网点收取，不涉及韵达股份的直接资金收付。
③快件转运环节
在快件揽收完成后，揽件加盟网点按照约定的方式和时间段，将当天所揽收
的快件统一运输至韵达股份指定的始发转运中心，然后由韵达股份通过自营枢纽
转运中心进行转运，并在快递服务完成，即送达派件加盟网点时，收取快件中转
费用。通常加盟网点使用韵达股份的中转网络时，需事先在对应的预存款账户中
保持有一定的资金。
④面单费、中转费结算的资金管理制度
为确保全网快递物流业务的顺畅运转，韵达股份全网实行预付费制度，加盟
商需确保其预付款系统持续保持与其业务规模相适应的余额，若低于预警线，系
统自动提醒加盟商及时充值，若出现某加盟商的预付款余额小于其信用额度，该
加盟商的发件权限将会被关闭，该加盟商所揽快件无法通过韵达股份中转发出，
也无法申领面单开展业务。即便加盟商在极个别情况下向终端用户收取快递费出
现操作失误，亦不影响韵达股份向加盟商扣取面单费和中转费。
3、揽件加盟商与派件加盟商对派送费的结算方式及管理制度
在加盟制快递服务网络中，快递的派送是整个快递转运的重要环节。通常而
言，派件加盟网点在替揽件加盟网点执行派送任务后，揽件加盟网点需支付派件
方一定的派送费。为保证加盟网点的稳定性，韵达股份主导研发了用于加盟网点
1-36
管理和其资金结算的清分系统，该系统的主要功能是让韵达股份网络中的加盟网
点直接进行派送费的结算。
①清分系统概况
清分系统是建设一个统一的企业收入/支出清算中心系统，以目前韵达股份
各结算系统数据作为主要信息源，建立派送费集中的清算数据库，主要是完成加
盟网点之间的派送费、区域补偿费清算和资金结算。
②派送费具体支付流程
首先，各加盟网点在韵达股份物料业务系统提出购买面单的申请，经工作人
员审核后，系统自动将信息反馈至预付款资金系统，在收取面单费的同时，韵达
股份将从预存账户中收取一定比例的派送费押金。
其次，当揽件加盟网点收到终端用户寄送需求，并将快件运输至韵达股份转
运中心扫描激活已购买的面单后，韵达股份将收取剩余部分的派送费押金。
③当快件派送完成后，派件网点将签收信息录入一站式结算系统，该系统直
接将信息反馈至韵达股份的清分系统，同时将之前代收的全部派送费押金直接退
还至揽件加盟网点。银行通过与韵达股份、揽件/派件加盟网点签订的协议，直
接将揽件加盟网点收到的由韵达股份退还的派送费押金直接划转至派件加盟网
点，完成揽件加盟网点与派件加盟网点的直接结算。
④派送费结算的资金管理制度
韵达股份对加盟商之间的派送费结算，亦采取了加盟商预付款的制度。这保
证了加盟商之间派送费的按时足额结算，而不会因加盟商在极个别情况下向终端
用户收取快递费出现操作失误，影响到派送费结算。
（四）韵达股份对加盟网点的管理
虽然韵达股份不直接对加盟商向终端用户收付款进行管理，但通过制定相关
制度，对加盟商的质量及准入门槛进行限定，确保加盟商具有较高的经营能力及
管理水平。此外，韵达股份亦定期对加盟商进行培训，这有利于减少加盟商在资
金收付等方面的操作风险。
1、加盟网点标准及准入流程
1-37
（1）加盟网点准入标准
韵达股份根据《中华人民共和国邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》等
相关法律法规，对加盟网点经营资质、社会资源、场地规模、办公设备、操作设
备等方面，都设置了相应标准，确保可以为用户提供高标准、统一化的服务。具
体如下：
①拥有合法有效的营业执照（注册资金须不低于人民币 50 万元），取得快递
业务经营许可证。
②加盟网点须具备如下经营条件：
配备营业场所（包括操作和办公）符合韵达股份制订的标准。
配备快件操作设备符合韵达制订的标准。
配备办公设备符合韵达制订的标准。
配备快件运输车辆不少于韵达制订的标准。
雇佣的快递从业人员不少于韵达制订的标准。
配备韵达股份网络计算机信息系统能有效接入的电脑和监控设备等。
③加盟网点的法定代表人须符合下列要求：
具有一定的经营管理能力，热爱快递事业，具有物流、快递和运输相关行业
从业经验。
无不良社会信誉记录，银行资信状况良好。
持有该加盟网点的股权。
愿意严格遵守韵达股份制定的各项快递操作业务规范和运营管理制度，接收
韵达股份的快递操作指导并服从韵达股份发出的各项经营指令。
（2）加盟网点准入流程
有加盟意愿的网点在韵达股份官网提交信息以后，韵达股份会通过信息平台
对接，将其信息推送到省公司管理人员，并由省公司对其进行评估。符合准入条
件后，安排进行试运营，根据试运营结果最终确定是否取得加盟商资质；对于原
加盟商出现清退、转加盟、转让等情况，韵达股份根据上述流程按照标准要求重
新筛选并确定加盟商。待最终确定取得加盟商资质后，韵达股份与其签署《特许
1-38
经营（加盟）合同》。
2、加盟网点培训制度
韵达股份建立了较为完善的加盟网点业务培训体系，涵盖加盟前期、加盟中
期和后续的管控，主要包括：
（1）新网点专训：新加盟准入前的加盟网点正式开业运营前的基础开业培
训；
（2）负责人专训：针对已签订特许加盟协议的网点公司负责人进行业务专
训；
（3）加盟网点经营改善特训：定期开展加盟商经营特训营，培训管理新思
路与新方法；
（4）专项业务专训：针对加盟网点不同岗位（如客服、操作主管等），不定
期开展各项业务提升专项培训，向加盟网点贯彻企业文化、发展理念、标准制度
与流程，为韵达股份构建加盟商标准化管理体系奠定管控基础。
3、加盟网点日常管理
通过韵达股份自主信息研发中心开发的科技化平台，韵达股份可实时监控加
盟网点的订单状态、操作环节、硬件及业务员状态等信息，并设置了可量化的考
核指标体系，对加盟网点进行日常监控和考核。考核指标主要包括：业务增长率、
新业务量、签收率、及时揽件率、申诉率、破损率、遗失率、门店及车身标准化
建设。
4、加盟网点考核与淘汰
韵达股份对加盟网点的各项考核指标进行实习监控，并定期考核，对第一次
排名在全网末尾 10 名加盟商进行约谈、培训和整改；对第二次排名在全网末尾
10 名加盟商进行处罚和二次约谈；若经过两次培训后，效果仍不理想的，总部
有权直接解除特许加盟合同并重新筛选新的加盟商，保证业务的平稳过度。
（五）保荐机构对韵达股份相关资金结算环节的核查程序
1、核查方法
1-39
韵达股份快递业务的开展主要依赖于业务信息系统，主要包括一站式结算系
统、网点预付款系统、清分系统；收入和成本的核算、结转主要依赖于 SAP 财
务信息系统；快件的物流信息、数据信息、资金结算贯穿于快递服务的全过程。
保荐机构主要从交易主体（客户）真实性、业务真实性、数据真实性、资金流真
实性、内部控制有效性、外部核查、细节性测试及分析性复核等方面核查了韵达
股份与加盟商资金结算的真实性和准确性。
（1）交易主体（客户）真实性
除少量直营大客户外，韵达股份的客户均系独家授权加盟商，保荐机构根据
审计抽样，选取客户样本，检查加盟合同，通过现场查看、面谈、电话访谈、发
函询证等方式对客户进行核查；通过国家工商总局信用查询系统检查客户工商登
记信息。
（2）业务真实性
韵达股份快递综合服务物流平台主要包括快件揽收、快件中转、干线运输和
快件派送等环节。其中，快件的揽收和派送环节主要由加盟商负责，快件中转和
干线运输由韵达股份负责；快件实物流转的同时，快件信息通过韵达股份的信息
平台进行管理和流转，快件信息通过面单上的条形码进入韵达股份信息系统，开
始快件在信息流中的流转操作。快件进入转运中心后，通过扫描面单条形码，系
统自动识别快件目的地和快件内容信息，对快件进行分拣处理。快件的信息会通
过信息平台进行实时更新，方便韵达股份通过信息系统进行管理和跟踪，同时，
客户也可以通过网站移动端 APP 等途径进行查询。保荐机构检查揽收、中转、
派送业务量的一致性，抽查揽件扫描、过磅秤重、到件扫描等记录。
（3）数据真实性
韵达股份的行业和业务特点在信息系统上主要体现为数据量大、日处理交易
量庞大、业务处理过程高度自动化，故韵达股份对信息系统的依赖相对较大。保
荐机构对主要业务系统进行了专项审计，重点检查面单购买量、面单销售量、快
件揽件量、快件派件量等业务数据的真实性和匹配性。
（4）资金流真实性
1-40
为支持韵达股份快递物流平台的资金清算，韵达股份开发了资金结算系统，
为韵达股份全网提供安全便捷的资金清算和结算。资金结算平台主要包括预付款
系统和清分系统，预付款系统用于管理韵达股份与加盟商的资金结算，每个加盟
商针对预付款窗口预付充值。预付款通过银企直联（银行系统与预付款系统对接）
实现加盟商充值，充值无时间限制，实时到账。清分系统用于加盟商之间派送费
及区域补偿费的资金清算，依托韵达股份信息系统和外部金融机构对接，直接由
揽件加盟商和派件加盟商结算。
根据韵达股份上述资金结算模式，保荐机构重点核查了预付款系统客户存款
金额、SAP 系统银行存款日记账、开户银行资金流水的匹配性。
（5）内部控制有效性
韵达股份根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司的具体情况，不断
建立和健全内部控制规范体系。保荐机构对快递业务相关的控制流程、关键控制
点进行了解，并对客户收款、客户对账、收入记录等关键控制点进行测试。
2、核查过程及核查结论
（1）交易主体（客户）
加盟商准入标准：韵达股份在加盟网点经营资质、社会资源、场地规模、办
公设备、操作设备等方面，都设置了相应标准，确保可以为用户提供高标准、统
一化的服务。具体如下：
拥有合法有效的营业执照（注册资金须不低于人民币 50 万元），取得快递业
务经营许可证，且经营范围符合快递服务所必须的经营项目，例如“寄递服务”、
“快递服务”、“投递服务”、“货物运输”、“装卸搬运”等。
保荐机构选取韵达股份报告期主要客户和审计抽样共计选取的约 300 家客
户，通过检查《特许经营（加盟）合同》签订情况、现场面谈、实地走访、电话
访谈、检查《国家工商总局企业信息查询系统》中的客户信息，该等客户均真实
存在。
1-41
（2）业务真实性核查
A、抽查快递中转过程中的揽件、过磅、包装、分拣、到件等快件扫描记录；
B、抽查韵达股份购买面单的发生成本的真实性，包括入库记录、付款审批
手续、银行付款单据、采购合同、采购发票等；
C、抽查韵达股份发生运输成本的真实性，包括车辆运输线路记录、运输合
同、运输费用付款审批手续、银行付款单据、运输发票等。
保荐机构通过上述检查，未发现业务记录及其对应财务记录异常情况。
（3）数据真实性核查
A、信息系统专项审计
了解和测试业务系统，与营业收入相关的系统，主要是财务系统（SAP）、
预付款系统、一站式计费系统、物料购买系统、清分系统；对该等业务系统和财
务系统进行了信息系统专项审计。
a、了解公司信息系统建设、信息系统运行环境与系统架构、信息系统安全
管理控制、系统开发维护控制，控制环境良好；
b、抽查公司信息系统安全管理相关的访问清单、账号开通及权限变更、离
职账号停用、定期账号权限检查程序，程序运行良好；
c、了解信息系统程序维护人员职责以及系统开发、测试、生产三个环境的
权限分配情况，抽查公司信息系统开发及变更记录，系统维护良好；
d、抽查数据库审计日志，使用 IDEA 对其按数据库账号及执行的语句类型
进行分析测试，未发现异常日志；
e、通过一站式结算系统输出报告期各月营业收入金额、业务量数据，并对
数据运行脚本进行复核，未发现收入和业务量不符情况；
f、通过一站式结算系统输出报表日前后三十天的每笔业务记录，并对数据
运行脚本进行复核，未发现异常业务记录和错误脚本；
g、检查 SAP 财务系统数据接口自动化作业监控记录，未发现异常监控记录；
1-42
h、检查 SAP 财务系统数据接收记录，未发现认为修改的接收记录；
i、检查预付款系统中面单、运费单价设置修改日志，未发现非法修改日志；
j、抽查系统中的面单、运费单价与公司网点管理部的纸质文件的内容，系
统与纸质文件一致；
k、检查运输业务系统（北斗系统）中的运输趟次、运输重量等业务量运行
数据和运行脚本，未发现数据错误；
l、检查快递单号与北斗系统中运输车次的匹配性，未发现无法匹配车次的
快递单号。
通过对韵达股份信息系统执行的相关程序，结果显示信息系统运行有效。具
体而言包括以下三个方面：韵达股份信息系统内部控制设计和运行有效；数据运
行日志完备，未发现修改数据等异常日志；业务系统与财务系统之间数据推送和
接收严格按照系统规则进行，未发现数据不一致情况。
B、按照月份合计数抽查业务系统与财务系统（SAP）业务量、收入金额、
收款金额的一致性；
C、抽查客户（加盟商）在国家邮政局系统备案的快递业务量是否通过所在
省、市邮政局的审核；
D、检查韵达股份业务系统记录的快递业务量与加盟网点在国家邮政局备案
数据的一致性；
E、对韵达股份主要转运中心场地进行实地查看；
F、对韵达股份主要转运中心固定资产进行抽查盘点。
保荐机构通过上述检查，未发现业务数据、财务数据异常情况。
（4）资金流真实性
A、抽查韵达股份与客户（加盟商）的对账纪录；
B、抽查韵达股份收取客户（加盟商）支付面单费、中转费的银行单据；
1-43
C、发函询证应收客户（加盟商）款项余额；
D、检查快递业务定价机制及审批权限，对业务数据进行随机抽查，核查其
收费是否符合价格政策；
E、抽查客户（加盟商）付款金额与韵达股份收款金额；
F、抽查韵达股份向客户收款的记录与银行对账单的一致性；
G、抽查韵达股份向供应商付款的记录与银行对账单的一致性；
H、向银行发函询证存款真实性。
保荐机构通过上述检查，未发现异常情况。
（5）内部控制有效性
保荐机构对韵达股份快递业务相关的控制流程、关键控制点进行了解，并对
客户收款、客户对账、收入记录等关键控制点进行测试。此外，结合业务系统、
财务系统专项审计情况，会计师对韵达股份截至 2016 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制有效性进行审核，并认为：韵达股份于 2016 年 12 月 31 日在所
有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关
的内部控制。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司建立了完善的业务和资金管理机制，报告期
内公司业务流、资金流、数据流一致，资金结算真实准确。
6、申报材料显示，报告期内，申请人存在未为部分员工缴纳社会保险及住
房公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致的情形，请申请人就前述情况
补充说明原因及拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师发表意见。
回复：
根据韵达股份提供的说明及相关资料，韵达股份近三年末和 2017 年 3 月末
社会保险缴纳情况如下：
时间 期末自有员工 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险
1-44
人数（人） （人） （人） （人） （人） （人）
2014 年 12 月末 3,277 3,238 3,238 3,238 574 574
2015 年 12 月末 4,917 4,861 4,861 4,861 1,963 1,963
2016 年 12 月末 9,813 9,065 9,015 9,386 8,890 8,897
2017 年 3 月末 9,421 8,741 8,707 8,968 8,580 8,656
根据韵达股份的说明，报告期内韵达股份未为部分员工缴纳社保及社保缴纳
人数与员工自有人数尚不完全一致的主要原因具体为：（1）部分人员为退休返聘
人员，根据相关法律法规规定，韵达股份无须为其缴纳；（2）部分人员为各年度
12 月当月或 2017 年 3 月当月新入职，需待办理完毕相关手续后缴纳社保；部分
人员为各年度 12 月当月或 2017 年 3 月当月社保缴纳日前离职人员，公司无法为
其缴纳当月的社保；（3）部分员工尚未办理完毕社保在原单位的转出手续，社保
由原单位继续缴纳；（4）受业务经营季节性波动及户籍影响，公司非城镇户籍员
工流动性较大，缺乏参保意愿，因此公司未为部分员工缴纳部分险种。
根据韵达股份提供的说明及相关资料，韵达股份近三年末和 2017 年 3 月末
住房公积金缴纳情况如下：
时间 期末自有员工人数（人） 住房公积金（人）
2014 年 12 月末 3,277 105
2015 年 12 月末 4,917 298
2016 年 12 月末 9,813 9,071
2017 年 3 月末 9,421 8,517
根据韵达股份的确认，报告期内韵达股份未为部分员工缴纳住房公积金及住
房公积金人数与员工自有人数尚不完全一致的主要原因为：（1）部分人员为退休
返聘人员，根据相关法律法规规定，韵达股份无须为其缴纳；（2）部分人员为非
城镇户籍人员，根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》 国发[2006]5 号）
的规定，韵达股份未为该等人员缴纳住房公积金；（3）部分人员为各年度 12 月
当月或 2017 年 3 月当月新入职，需待办理完毕相关手续后缴纳公积金；部分人
员为各年度 12 月当月或 2017 年 3 月当月公积金缴纳日前离职人员，公司无法为
其缴纳当月的公积金；（4）部分员工未办理完毕公积金在原单位的转出手续，公
积金由原单位继续缴纳。
1-45
就上述韵达股份未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的各项情形，保荐
机构和律师认为：
（1）根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21 条规定，劳动者达
到法定退休年龄的，劳动合同终止。由于退休返聘人员与韵达股份签署劳务合同
而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年龄的人员，《社会保险法》并未强
制性规定应当缴纳社会保险，《住房公积金管理条例》亦未要求为该等人员缴纳
住房公积金，因此，韵达股份未为退休返聘人员缴纳社会保险、住房公积金符合
国家劳动保障法律法规的有关规定。
（2）对于当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员，根据《社
会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定，用人单位自录用职工之日起 30 日
内办理社会保险、住房公积金缴存登记即可。因此，公司未为当月新入职的员工
在当月缴纳社会保险、住房公积金的情形，未违反国家劳动保障法律法规的有关
规定，公司并将在不超过 30 天内为其及时办理社会保险和住房公积金缴存登记
手续。对于在主管机关规定的办理社会保险和住房公积金登记手续时限之前离职
的员工，因该等员工的离职行为发生在规定的社会保险、住房公积金缴纳日之前，
公司无法为其办理当月社会保险和住房公积金手续，公司并已在其离职时依法就
工资及社会保险和住房公积金费用等进行结算。
（3）根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）之
第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可
缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位需
为农民工按时缴纳住房公积金。
就上述社会保险及住房公积金缴纳事宜，韵达股份及其主要控股子公司所在
地社会保险主管部门和住房公积金主管部门已出具证明文件，确认报告期内，韵
达股份及其主要控股子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到各
地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。
同时，就住房公积金缴纳事宜，韵达股份亦通过提供集体宿舍、发放住房补
贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
1-46
另外，公司控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具了
关于社保和公积金事项的承诺函，承诺“如公司及境内控股子公司因本次交易完
成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会
保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，上海罗
颉思/聂腾云、陈立英夫妇保证将为公司及其控股子公司承担因前述补缴或受处
罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用”。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，韵达股份报告期内存在自有员工人数与社会保险
缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但韵达股份已采取相应补偿措
施，公司未因此受到过重大行政处罚，且韵达股份控股股东及实际控制人已作
出相关承诺，因此，韵达股份在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师认为，韵达股份报告期内存在自有员工人数与社会保险缴纳
人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但韵达股份已采取相应补偿措施，
公司未因此受到过重大行政处罚，且韵达股份控股股东及实际控制人已作出相
关承诺，因此，韵达股份在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
7、报告期内申请人用工形式发生较大变化，尤其劳务派遣用工占比增长较
大。请申请人补充披露劳务派遣用工的具体情况，是否符合《劳务派遣暂行规
定》等相关规定。请保荐机构及申请人律师对申请人用工情况进行核查，并发
表意见。
回复：
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月底，韵达股份的派遣
员工数量分别为 11,124 人、11,514 人、90 人及 60 人，派遣员工构成情况如下：
（1）按员工岗位种类
单位：人
1-47
2017年3月31 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31
时间
日 日 日 日
运营操作人员 33 46 10,885 10,221
客服人员 6 16 240 144
信息技术人员 0 0 34 56
财务人员 1 2 63 145
行政后勤人员
20 26 292 558
（注1）
注 1：行政后勤派遣人员主要为清洁工及厨房勤杂工。
（2）按用工方式
单位：人
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
日 日 日 日
自有员工 9,421 9,813 4,917 3,277
派遣员工 60 90 11,514 11,124
合计 9,481 9,903 16,431 14,401
派遣员工比例 0.63% 0.91% 70.07% 77.24%
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，韵达股份劳务派遣用工占总用工
人数（自有员工及劳务派遣员工合计）的比例分别为 77.24%和 70.07%。
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部
令第 22 号）的规定：（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作
岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用
的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前
（即 2014 年 3 月 1 日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当
制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规
定比例。
根据上述规范劳务派遣用工的要求，针对公司使用劳务派遣用工占比超过
10%等实际情况，公司开始逐步规范劳务派遣用工形式。通过前述规范和调整用
工方案，截至 2016 年 3 月 1 日，韵达股份劳务派遣用工占用工总量的比例为 6.30%，
使用的被派遣劳动者数量已不超过其用工总量的 10%，该等员工主要为厨房勤杂
工、清洁工、客服代表、机动派送员等岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派遣
1-48
暂行规定》的规定。自 2016 年 3 月 1 日起至今，韵达股份劳务派遣用工的比例
及岗位分布均符合上述要求。截至 2017 年 3 月 31 日，韵达股份劳务派遣人员为
60 人，占用工总人数的 0.63%，主要分布岗位为厨房勤杂工、清洁工、客服代表、
机动派送员等。
经核查，与韵达股份合作的劳务派遣公司主要有 3 家，分别为广州仕邦人力
资源有限公司、上海辰帆企业管理有限公司、江西龙艺企业管理服务有限公司，
该等劳务派遣公司的注册资本符合法定要求，并均已取得《劳务派遣经营许可证》。
韵达股份与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》，该协议约定了派遣
岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反
协议的责任，符合《劳动合同法》的相关规定。
据《劳务派遣合同》及公司提供的相关资料，被派遣员工与韵达股份自有的
员工同工同酬，符合《劳动合同法》的规定。
根据《劳动合同法》等相关法律、法规的规定，劳务派遣单位是用人单位，
应当履行用人单位对劳动者的义务，包括为其缴纳社会保险等。根据韵达股份与
劳务派遣公司签署的《劳务派遣协议》的约定，韵达股份承担派遣员工的社会保
险费用，劳务派遣公司负责办理相关缴纳手续。韵达股份并及时敦促劳务派遣公
司按时履行社会保险缴纳义务。综上，保荐机构和律师认为，报告期内韵达股份
存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过相
应的整改方案已使其劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定，该
等不规范情形不会对本次发行造成重大不利影响。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内韵达股份存在劳务派遣用工比例超过《劳
务派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过相应的整改方案已使其劳务派遣
用工符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定，该等不规范情形不会对本次发
行造成重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师认为：报告期内韵达股份存在劳务派遣用工比例超过《劳务
1-49
派遣暂行规定》规定的比例的情形，但通过相应的整改方案已使其劳务派遣用
工符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定，该等不规范情形不会对本次发行
造成重大不利影响。
8、申报材料显示，申请人及其控股子公司现有土地使用权、房产存在尚未
办理土地使用权证及房产证的情形，请申请人充分披露上述土地瑕疵情形，拟
采取的解决措施，该等瑕疵对申请人生产经营及本次非公开发行的影响。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1、关于土地权属证书的办理情况
根据韵达股份提供的资料及其确认并经核查，截至 2017 年 3 月 31 日，公司
及其控股子公司在中国境内共拥有土地使用权 15 宗，用地面积共计 866,572.20
平方米，具体情况如下：
他项权
序 土地使用权 使用权 取得 用地面积
座落 用途 使用期限 利/备
号 证号 人 方式 （㎡）
注
上 海 韵 上海市青
沪房地青字 至
达 速 递 浦区盈港 工业
1 （ 2013 ） 第 出让 33,533.50 2056.04.0 /
有 限 公 东 路 用地
011541 号 9
司 6679 号
上海市青
沪房地青字 至
韵 达 货 浦区青浦 工业
2 （ 2012 ） 第 出让 57,203.70 2058.04.1 /
运 镇崧复路 用地
005392 号 6
1253 号
浙 江 创 长 安 镇 工业
海 国 用 至
海 机 械 （ 农 发 用地
3 （ 2016 ） 第 出让 29,225.00 2058.03.0 /
有 限 公 区）凤翔 （仓
09333 号 9
司 路8号 储）
杭 州 慧
桐庐县经
桐 土 国 用 丽 思 生 至
济开发区 工业
4 （ 2010 ） 第 物 科 技 出让 50,255.00 2059.10.1 /
22-1 号工 用地
0015467 号 有 限 公 6
业地块
司
淮 安 楚 淮安区经
淮 C 国 用 至
韵 快 运 十 四 路 仓储
5 （ 2014 ） 第 出让 16,644.00 2062.12.0 /
有 限 公 东、纬八 用地
3215 号 1
司 路 南 侧
1-50
（淮安经
济 开 发
区）
淮安区经 待房产
十 四 路 相关手
淮 安 楚
东、纬八 续办理
韵 快 运 仓储
6 / 路 南 侧 出让 15,383.00 / 完成
有 限 公 用地
（淮安经 后，颁
司
济 开 发 发不动
区） 产权证
江 苏 韵
锡 新 国 用 新区硕放 至
达 腾 云 仓储
7 （ 2014 ） 第 街道东环 出让 30,400.00 2062.02.2 /
物 流 有 用地
1357 号 路 300 号 6
限公司
苏 州 韵
相 国 用 苏州市相 至
必 达 快 仓储
8 （ 2013 ） 第 城区望亭 出让 45,873.40 2063.01.0 /
运 有 限 用地
0700053 号 镇新埂村 1
公司
江 苏 江
句 土 国 用 句容市郭 至
韵 物 流 工业
9 （ 2014 ） 第 庄镇百丈 出让 62,190.00 2064.01.2 /
有 限 公 用地
5766 号 村 1
司
苏（2016）句 江 苏 江
宁溧公路 至
容市不动产 韵 物 流 仓储
10 西侧、塘 出让 32,405.00 2066.12.1 /
权第 0016475 有 限 公 用地
西路南侧 4
号 司
津（2017）保 天 津 韵
空港经济 至
税区不动产 必 达 快 仓储
11 区经五路 出让 52,798.20 2064.01.1 /
权第 1000041 递 有 限 用地
136 号 5
号 公司
城西街道
浙（2017）义 义 乌 义
义乌国际 至
乌市不动产 韵 快 递 仓储
12 陆港物流 出让 47,240.24 2064.06.1 /
权第 0000847 有 限 公 用地
园 1-2 地 1
号 司
块
湖 北 韵
孝 临 国 用 孝感市临 至
达 实 业 104,092.1
13 （ 2014 ） 第 空经济区 出让 仓储 2064.09.1 /
投 资 有 0
010 号 杨兴垸村 5
限公司
上 海 优 青浦区华
沪房地青字 至
递 爱 实 新镇嘉松 229,563.0
14 （ 2016 ） 第 出让 工业 2054.06.1 /
业 有 限 中 路 6
027131 号 3
公司 3728 号
1-51
宁 波 市
浙（2017）余
韵 必 达 余姚市河 至
姚市不动产 仓储
15 电 子 商 姆渡镇罗 出让 59,766.00 2067.02.0 /
权第 0008755 用地
务 有 限 江村 7
号
公司
上表中第 6 项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧
（淮安经济开发区）15,383.00 平方米的土地，由于当地相关主管部门于 2016 年
5 月起实行不动产统一登记制度，故不再单独办理土地权属证书，待该宗土地上
房屋相关竣工验收手续办理完毕后，一并颁发不动产权证书。淮安楚韵快运有限
公司已于 2016 年 12 月 12 日与淮安市国土资源局签署《国有建设用地使用权出
让合同》，并于 2017 年 1 月完成所有土地出让金的缴付。
根据淮安市国土资源局淮安分局于 2017 年 5 月 19 日出具的证明，淮安市于
2016 年 5 月开始实施不动产统一登记制度，前述土地不再单独颁发土地证，待
该宗土地上房屋竣工验收手续办理完毕后统一颁发《不动产权证》；淮安楚韵快
运有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性
文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受
到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。
2、关于房屋所有权证的办理情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司在中国境内共拥有/使用房屋
20 处，面积共计 466,414.14 平方米，该等房屋均为公司和/或其控股子公司以自
建或购买方式取得，具体情况如下：
序 他项权利/
房产证号 所有权人 房屋座落 面积（㎡） 用途
号 备注
沪 房 地 青 字 上海韵达
上海市青浦区盈
1 （ 2013 ） 第 速递有限 13,902.39 厂房 /
港东路 6679 号
011541 号 公司
上海韵达
上海市青浦区盈
2 临时建筑 速递有限 14,411.98 厂房 /
港东路 6679 号
公司
沪 房 地 青 字 上海市青浦区青 厂
3 （ 2012 ） 第 韵达货运 浦 镇 崧 复 路 36,087.16 房、 /
005392 号 1253 号 居住
1-52
上海市青浦区青
4 临时建筑 韵达货运 浦 镇 崧 复 路 8,936.7 厂房 /
1253 号
浙江创海 海宁市长安镇
海宁房权证海房
5 机械有限 （农发区）凤翔 27,425.94 工业 /
字第 00416363 号
公司 路8号
浙江创海 海宁市长安镇
海宁房权证海房
6 机械有限 （农发区）凤翔 5,198.43 工业 /
字第 00416362 号
公司 路8号
杭州慧丽
杭州市桐庐县桐
桐房权证初字第 思生物科 非住
7 庐经济开发区董 11,874.85 /
12025566 号 技有限公 宅
家路 178 号 1 幢
司
杭州慧丽
杭州市桐庐县桐
桐房权证初字第 思生物科 非住
8 庐经济开发区董 11,874.85 /
12025567 号 技有限公 宅
家路 178 号 2 幢
司
杭州慧丽
杭州市桐庐县桐
桐房权证初字第 思生物科 非住
9 庐经济开发区董 5,160.98 /
12025568 号 技有限公 宅
家路 178 号 3 幢
司
杭州慧丽
杭州市桐庐县桐
桐房权证初字第 思生物科 非住
10 庐经济开发区董 9,447.84 /
12025569 号 技有限公 宅
家路 178 号 4 幢
司
杭州慧丽
杭州市桐庐县桐
桐房权证初字第 思生物科 非住
11 庐经济开发区董 4,779.96 /
12025570 号 技有限公 宅
家路 178 号 5 幢
司
淮安区经十四路
淮安楚韵
东、纬八路南侧
12 无 快运有限 24,769.22 / /
（淮安经济开发
公司
区）
锡房权证字第 江苏韵达
江苏省无锡市东 工交
13 XQ1001044242-1 腾云物流 34,978.64 /
环路 300 仓储
号 有限公司
锡房权证字第 江苏韵达
江苏省无锡市东 工交
14 XQ1001044242-2 腾云物流 302.19 /
环路 300 仓储
号 有限公司
锡房权证字第 江苏韵达
江苏省无锡市东 工交
15 XQ1000945891 腾云物流 1,510.4 /
环路 300 仓储
号 有限公司
苏（2016）苏州 苏州韵必 苏州市相城区望 非居
16 40,444.67 /
市不动产权第 达快运有 亭镇海亭路 178 住
1-53
7021650 号 限公司 号
津（2017）保税 天津韵必
空港经济区经五 非居
17 区不动产权第 达快递有 46,627.11 /
路 136 号 住
1000041 号 限公司
沪 房 地 青 字 上海优递
青浦区华新镇嘉
18 （ 2016 ） 第 爱实业有 31,881.16 工业 /
松中路 3728 号
027131 号 限公司
浙（2017）义乌 义乌义韵 城西街道义乌国
19 市不动产权第 快递有限 际陆港物流园 49,355.10 仓储 /
0000847 号 公司 1-2 地块
江苏江韵 已完工，
句容市郭庄镇百
20 正在办理中 物流有限 87,444.57 / 正在办理
丈村
公司 房产证
根据韵达股份提供的资料及其确认并经核查，截至 2017 年 3 月 31 日，上述
房屋中，有以下 4 处未取得房屋所有权证书：
序号 房产证号 所有权人 房屋座落 面积（㎡）
上海韵达速递有 上海市青浦区盈港东路 6679
1 临时建筑 14,411.98
限公司 号
上海韵达货运有 上海市青浦区青浦镇崧复路
2 临时建筑 8,936.70
限公司 1253 号
淮安楚韵快运有 淮安区经十四路东、纬八路南
3 / 24,769.22
限公司 侧（淮安经济开发区）
江苏江韵物流有
4 / 句容市郭庄镇百丈村 87,444.57
限公司
根据韵达股份提供的资料及确认，截至本反馈回复出具日，该等房屋之权属
证书的办理进展如下：
（1）针对上表所述第 1、2 项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于
2016 年 8 月 16 日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使用期限为自证明出具
之日起 2 年。根据韵达股份的说明及核查，该 2 处房屋主要为改善员工的工作环
境所建。经核查，目前韵达股份的全资子公司上海优递爱实业有限公司已取得位
于青浦区华新镇嘉松中路 3728 号共计 229,563.06 平方米的土地之使用权，并于
1-54
2016 年 9 月 13 日获发《房地产权证》（沪房地青字 2016 第 027131 号）。根据韵
达股份出具的说明及承诺，其将在该 2 处临时建筑使用期限到期之前完成新场地
之上的厂房建设工作，新建后的厂房足以承接前述 2 处场地之相应业务，因而不
会对韵达股份的生产经营造成重大影响。
（2）上表第 3 项房屋（建筑面积为 24,769.22 平方米）房屋权属证书正在办
理过程中。淮安楚韵快运有限公司已于 2016 年 12 月 12 日与淮安市国土资源局
签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2017 年 1 月完成所有土地出让金的
缴付。根据江苏淮安经济开发区管委会于 2016 年 6 月 16 日出具的证明，前述权
属证明的办理不存在障碍。2017 年 5 月 18 日，江苏淮安经济开发区管委会再次
出具《证明》，证明淮安楚韵快运有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守城乡建设
相关法律、法规的规定，不存在重大违法违规行为，未因违反城乡建设有关法律
法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
同时，2017 年 5 月 19 日，淮安市国土资源局淮安分局出具证明，证明淮安
市于 2016 年 5 月开始实施不动产统一登记制度，前述土地不再单独颁发土地证，
待该宗土地上房屋竣工验收手续办理完毕后统一颁发《不动产权证》。
（3）上表第 4 项房屋，公司控股子公司江苏江韵物流有限公司就该房屋正
在办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为句土国用（2014）
第 5766 号、苏（2016）句容市不动产权第 0016475 号的土地使用权上）。经核查，
该房屋在试运行阶段。根据句容市郭庄镇人民政府于 2016 年 8 月 30 日出具的证
明，前述建设项目正在办理验收手续，允许该等建设项目自 2016 年 9 月起进行
试运行。句容市建设工程管理处于 2016 年 6 月 14 日出具证明，证明前述建设项
目至今无违法违规。句容市郭庄镇人民政府并于 2017 年 5 月 19 日出具证明，证
明前述房屋房产证正在办理中，该等权属证明的办理不存在障碍，江苏江韵物流
有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守城乡建设相关法律、法规的规定，不存在
重大违法违规行为，未因违反城乡建设有关法律法规而受到行政处罚，且情节严
重的情形。
基于上述，截至本反馈回复出具日，韵达股份位于淮安尚未取得房屋权属证
明的房屋占韵达股份及其境内控股子公司自有房屋面积的 5.31%，占韵达股份及
1-55
其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经
营相关的房屋面积，下同）的 1.82%。
3、该等瑕疵对申请人生产经营及本次非公开发行的影响
截至 2017 年 3 月 31 日，韵达股份位于淮安尚未取得房屋权属证明的房屋面
积为 24,769.22 平方米，占韵达股份及其境内控股子公司自有房屋面积的 5.31%，
占韵达股份及其境内控股子公司使用房屋总面积的 1.82%。
综上，前述 1 处位于淮安的未取得房屋权属证明的房屋对韵达股份及其境内
控股子公司使用的场地和房屋总面积占比较低，且当地管委会已出具证明，确认
相应房屋权属证书办理不存在障碍。
为保障上市公司的合法权益，保证本次发行的顺利进行，韵达股份控股股东
和实际控制人已就未办理相关权属证书事宜出具如下承诺：若公司及其境内控股
子公司因自有的房屋不规范情形影响公司及其境内控股子公司正常运营，公司控
股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或
相似条件的房屋供公司及其境内控股子公司经营使用等，促使公司及其境内控股
子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司
及其境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，公司愿意承担相应的
赔偿责任。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，韵达股份 1 处位于淮安的房屋尚未取得房屋权属
证明的情形不会对韵达股份的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行
产生重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师认为，韵达股份 1 处位于淮安的房屋尚未取得房屋权属证明
的情形不会对韵达股份的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生
重大不利影响。
1-56
（此页无正文，为韵达控股股份有限公司对《关于韵达控股股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
韵达控股股份有限公司
年 月 日
