中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为韵达控股股份有限公司（简称“韵达股份”、“发行人”或“公司”）本次非
公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承
销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2018
年 3 月 13 日）。
本次非公开发行价格为 39.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 98,495,438 股，不
超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】
31050004号），本次发行的募集资金总额为人民币3,915,193,660.50元，扣除发行费
1
用人民币72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币4,374,594.08元），
募集资金净额为人民币3,842,283,759.14元。
（四）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.75 元/股，发行股数
98,495,438 股，募集资金总额 3,915,193,660.50 元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
中国人寿保险股份有限公司-分
1 20,125,786 799,999,993.50 12
红-个人分红
国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集
2 12,578,616 499,999,986.00 12
合保险资产管理产品
3 嘉实基金管理有限公司 17,713,962 704,129,989.50 12
4 兴全基金管理有限公司 15,372,672 611,063,712.00 12
5 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 12,578,616 499,999,986.00 12
6 工银资管（全球）有限公司 10,062,893 399,999,996.75 12
7 诺德基金管理有限公司 10,062,893 399,999,996.75 12
合计 98,495,438 3,915,193,660.50 -
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2017 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金
总额及用途等进行了调整。
2017 年 11 月 1 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金总
额及用途等进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2017 年 11 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票方案。
2、2018 年 1 月 2 日，发行人收到中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340 号）。批复核准了韵达股份非公开
发行不超过 243,239,726 股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、
T-5 日
发行方案基本情况表、预计时间表；
3 月 12 日（周一）
2、承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
T-4 日至 T-1 日
3 月 13 日至 3 月 16 日 1、接受投资者咨询
（周二至周五）
3
日期 时间安排
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
T日 2、上午 12:00 前接受申购保证金；
3 月 19 日（周一） 3、律师事务所全程见证；
4、通知中国证监会募集不足，拟启动追加认购流程
T+1 日
1、发送追加认购邀请书
3 月 20 日（周二）
T+7 日 1、追加认购截止；
3 月 28 日（周三） 2、根据首轮及追加认购情况，确定最终发行价格和发行对象
1、向中国证监会报备发行结果；
T+8 日
2、中国证监会同意后，向全部获配对象发出《缴款通知书》和
3 月 29 日（周四）
《股份认购协议》
T+9 日
1、向未获配售的投资者退还申购保证金
3 月 30 日（周五）
T+10 日
1、获配对象开始补缴款
4 月 2 日（周一）
T+11 日 1、获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
4 月 3 日（周二） 2、会计师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
T+12 日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
4 月 4 日（周三）
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+13 日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等
4 月 9 日（周一） 全套材料
T+14 日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告
L日
等挂网
（二）认购邀请书发送情况
4
在北京安新律师事务所的见证下，2018 年 3 月 12 日，发行人、中信证券共向
149 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包括，前 20 大股东（不含控股股东
及其关联方、一致行动人，未剔除重复机构）20 家、基金公司 27 家、证券公司 14
家、保险公司 13 家、其他类型投资者 75 家。认购邀请书向规定范围发送。随后至
申购日（2018 年 3 月 19 日）9:00 前，因收到工银资管（全球）有限公司和信泰人
寿保险股份有限公司的认购意向，主承销商向上述两家投资者补充发送了认购邀请
书。
（三）投资者申购报价情况
2018 年 3 月 19 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 7 单申购报价单，参与申购的
投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其
余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 391,519.37 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 243,239,726 股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行人及
主承销商于 2018 年 3 月 20 日先通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通
过邮件向其发送追加认购邀请书。向首轮获配投资者发送之后，发行人及主承销商
向《韵达控股股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的
其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》。
追加申购期间（2018 年 3 月 20 日至 3 月 28 日中午 12:00），簿记中心共收到
7 单申购报价单。除首轮获配的投资者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的要求足额缴纳保证金。经主承销商与律师
的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了
完整的申购文件，均为有效申购。按照《追加认购邀请书》中 “三、追加认购发
5
行对象及分配股数的确定程序和规则”的规定，对于参与追加认购的投资者，优先
满足已申购投资者的追加认购需求，当其追加认购需求不足时引入其他投资者，对
该部分投资者将按照金额优先、金额相同则时间优先的原则进行追加认购配售。本
次追加认购过程中，嘉实基金管理有限公司、兴全基金管理公司为首轮已申购投资
者，其追加认购需求获得优先配售。上述两家机构获得配售后，因满足了本次发行
的募集资金额，其余追加认购的投资者：泰康资产管理有限责任公司（旗下两个产
品参与追加认购）、大成基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信泰人寿保
险股份有限公司未获得配售。在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有
效《追加申购单》进行簿记建档，并完成配售。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者
中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
已在申购报价前履行了备案程序。
首轮投资者申购报价及追加申购情况如下：
首轮申购报价情况
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 工银资管（全球）有限公司 39.75 400,000,000.00
2 嘉实基金管理有限公司 41.50 400,000,000.00
3 兴全基金管理有限公司 41.00 500,000,000.00
6
首轮申购报价情况
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
44.00 500,000,000.00
4 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 40.15 500,000,000.00
39.75 500,000,000.00
中国人寿保险股份有限公司-分红-
5 39.75 800,000,000.00
个人分红
国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合
6 39.75 500,000,000.00
保险资产管理产品
7 诺德基金管理有限公司 39.75 400,000,000.00
小计 3,500,000,000.00
追加认购情况
单号 投资者名称 申购金额（元）
泰康资产管理有限责任公司-传统-
1 - 150,000,000.00
普通保险产品
泰康资产管理有限责任公司投连
2 - 150,000,000.00
行业配置型投资账户
3 大成基金管理有限公司 - 155,600,000.00
4 兴全基金管理有限公司 - 155,000,000.00
5 博时基金管理有限公司 - 220,000,000.00
6 嘉实基金管理有限公司 - 304,130,000.00
信泰人寿保险股份有限公司-传统 -
7 500,000,000.00
产品
小计 1,634,730,000.00
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书及追加认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.75 元
/股，股数为 98,495,438 股，募集资金总额 3,915,193,660.50 元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 中国人寿保险股份有限公司-分 20,125,786 799,999,993.50 12
7
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
红-个人分红
国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集
2 12,578,616 499,999,986.00 12
合保险资产管理产品
3 嘉实基金管理有限公司 17,713,962 704,129,989.50 12
4 兴全基金管理有限公司 15,372,672 611,063,712.00 12
5 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 12,578,616 499,999,986.00 12
6 工银资管（全球）有限公司 10,062,893 399,999,996.75 12
7 诺德基金管理有限公司 10,062,893 399,999,996.75 12
合计 98,495,438 3,915,193,660.50 -
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
1、“中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。
2、“国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品”不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国
保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
3、嘉实基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登
记备案手续。
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4、兴全基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登
记备案手续。
5、“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”属于保险资管产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国保
险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
6、工银资管（全球）有限公司属于中国证券监督管理委员会根据《人民币合
格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（证监会令第 90 号）有关规定审核批准
的人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
7、诺德基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。
经核查，以上获配的 7 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级
界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与
认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，
且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后
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方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的符合
《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
1、截至 2018 年 4 月 3 日，7 家发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构中信
证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（瑞华验字【2018】31050005 号），截至 2018 年 4 月 3 日，中信证券
已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币 3,915,193,660.50 元。
2、截至 2018 年 4 月 4 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项
划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】31050004 号），韵达股份本次实际
非公开发行的人民币普通股股票 98,495,438 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
数量 98,495,438 股，发行价格为每股人民币 39.75 元，募集资金总额为人民币
3,915,193,660.50 元，扣除发行费用人民币 72,909,901.36 元（不包含可抵扣增值税
进项税额人民币 4,374,594.08 元），募集资金净额为人民币 3,842,283,759.14 元。截
至 2018 年 4 月 4 日止，韵达股份变更后的注册资本人民币 1,315,749,116 元，累计
股本金额人民币 1,315,749,116 元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于 2017 年 11 月 6 日通过中国证监会发行审核委员会审核，发
行人于 2017 年 11 月 7 日对此进行了公告。
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发行人于 2018 年 1 月 2 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2018 年 1 月 3 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披
露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
韵达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]2340 号）和韵达股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。
《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
韵达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了
公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司非公开发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 斌 计玲玲
法定代表人（或授权代表）：
高愈湘
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
13
