北京安新律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见
北京安新律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见
京安股字（2017）第 030-4 号
致：韵达控股股份有限公司
北京安新律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发
行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出
具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律
除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并
不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及
其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资
报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告
或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
正 文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人于 2017 年 4 月 24 日召开第六届董事会第六次会议和 2017 年 5 月
15 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相
关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2017
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》、《关于公司填补非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
措施的承诺的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
（二）发行人于 2017 年 9 月 28 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等议案。根据本
次募投项目的实际情况，本次非公开发行募集资金总额由 451,721.49 万元
调减为 411,519.37 万元，扣除城市快速配送网络项目原先拟使用的
40,202.12 万元募集资金。
（三）发行人于 2017 年 11 月 1 日召开的公司第六届董事会第十三次会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司 2017 年度非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
（二次修订稿）的议案》。本次非公开发行募集资金总额由 411,519.37
万元调减为 391,519.37 万元，调减快递网络运能提升项目原先拟使用的
20,000 万元募集资金。
（四）2018 年 1 月 2 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准韵达控股股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2340 号），对
发行人本次非公开发行予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准
和授权、中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次非公
开发行所签订的保荐与承销之相关协议，中信证券作为发行人本次非公开
发行的保荐机构（主承销商），负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
1、 认购邀请文件的发出
2018 年 3 月 12 日，发行人和主承销商中信证券向 149 家符合条件的特
定投资者发出了《韵达控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与
本次认购。上述投资者包括发行人前 20 大股东（未含发行人的控股股东
和实际控制人及其关联方、一致行动人，未剔除重复机构）20 家、基金
公司 27 家、证券公司 14 家、保险公司 13 家、其他类型投资者 75 家。
随后至申购日（2018 年 3 月 19 日）9:00 前，因收到工银资管（全球）
有限公司和信泰人寿保险股份有限公司的认购意向，主承销商向上述两
家投资者以邮件的方式补充发送了认购邀请书。《认购邀请书》及《申
购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管
理办法》、《实施细则》及《承销办法》关于非公开发行股票的有关规
定；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》及发行人关于本次非
公开发行的股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。
2、 本次发行的申购报价情况
（1）首轮申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截至 2018 年 3
月 19 日 12 时，发行人及中信证券共收到 7 单申购报价单，7 家投资者
均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人与
中信证券共同确认，7 家投资者均为有效申购。
（2）追加申购
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 391,519.37 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 243,239,726 股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发
行人及主承销商于 2018 年 3 月 20 日先通过电话向首轮获配的投资者征
询追加意向，并通过邮件向其发送追加《认购邀请书》。向首轮获配投
资者发送之后，发行人及主承销商向《韵达控股股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送
追加《认购邀请书》。
追加申购期间（2018 年 3 月 20 日至 3 月 28 日中午 12:00），发行人和
中信证券共收到 7 单申购报价单。除首轮获配的投资者及证券投资基金
管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的要求
足额缴纳保证金。经发行人与中信证券共同确认，上述投资者在追加认
购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，均为有效
申购。
按照追加《认购邀请书》中“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程
序和规则”的规定，对于参与追加认购的投资者，优先满足已申购投资者
的追加认购需求，当其追加认购需求不足时引入其他投资者，对该部分
投资者将按照金额优先、金额相同则时间优先的原则进行追加认购配售。
本次追加认购过程中，嘉实基金管理有限公司、兴全基金管理公司为首
轮已申购投资者，其追加认购需求获得优先配售。上述两家机构获得配
售后，因满足了本次发行的募集资金额，其余追加认购的投资者：泰康
资产管理有限责任公司（旗下两个产品参与追加认购）、大成基金管理
有限公司、博时基金管理有限公司、信泰人寿保险股份有限公司未获得
配售。经本所律师见证，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申
购单》进行簿记建档，并完成配售。
（3）首轮投资者申购报价及追加申购情况
首轮申购报价情况
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 工银资管（全球）有限公司 39.75 400,000,000.00
2 嘉实基金管理有限公司 41.50 400,000,000.00
3 兴全基金管理有限公司 41.00 500,000,000.00
44.00 500,000,000.00
平安资产鑫享 3 号资产管理产
4 40.15 500,000,000.00
品
39.75 500,000,000.00
中国人寿保险股份有限公司-
5 39.75 800,000,000.00
分红-个人分红
首轮申购报价情况
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
国寿资产-PIPE 价值精选 1701
6 39.75 500,000,000.00
集合保险资产管理产品
7 诺德基金管理有限公司 39.75 400,000,000.00
小计 3,500,000,000.00
追加认购情况
单号 投资者名称 申购金额（元）
泰康资产管理有限责任公司-
1 - 150,000,000.00
传统-普通保险产品
泰康资产管理有限责任公司投
2 - 150,000,000.00
连行业配置型投资账户
3 大成基金管理有限公司 - 155,600,000.00
4 兴全基金管理有限公司 - 155,000,000.00
5 博时基金管理有限公司 - 220,000,000.00
6 嘉实基金管理有限公司 - 304,130,000.00
信泰人寿保险股份有限公司- -
7 500,000,000.00
传统产品
小计 1,634,730,000.00
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上
述有效申购文件符合《认购邀请书》及追加《认购邀请书》的相关规定；
上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》、追
加《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、 发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额的确定
经本所律师核查，发行人和中信证券根据簿记建档的情况及《认购邀请
书》及追加《认购邀请书》中确定的“认购价格优先、认购金额优先及收
到《申购报价单》时间优先”的原则，并结合募集资金总额的要求，确定
确定本次发行价格为 39.75 元/股，股数为 98,495,438 股，募集资金总额
3,915,193,660.50 元。
根据发行人和中信证券最终确定的认购对象名单，发行人本次非公开发
行的认购对象及获配股数具体如下（排名不分先后）：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
中国人寿保险股份有限公
1 20,125,786 799,999,993.50
司-分红-个人分红
国寿资产-PIPE 价值精选
2 1701 集合保险资产管理产 12,578,616 499,999,986.00
品
3 嘉实基金管理有限公司 17,713,962 704,129,989.50
4 兴全基金管理有限公司 15,372,672 611,063,712.00
平安资产鑫享 3 号资产管理
5 12,578,616 499,999,986.00
产品
6 工银资管（全球）有限公司 10,062,893 399,999,996.75
7 诺德基金管理有限公司 10,062,893 399,999,996.75
合计 98,495,438 3,915,193,660.50
根据发行人的说明及申购对象的确认，并经本所律师核查，参与本次发
行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“非发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接或间接参与本次发行认购”的情形。
根据本次非公开发行对象提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协
会官方网站等信息披露系统，本次非公开发行的发行对象中，属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：
（1）工银资管（全球）有限公司
工银资管（全球）有限公司属于中国证券监督管理委员会根据《人民币
合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（证监会令第 90 号）有关
规定审核批准的人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）嘉实基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金要求办理了相关登记备案手续。
（3）兴全基金管理有限公司
兴全基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金要求办理了相关登记备案手续。
（4）平安资产鑫享 3 号资产管理产品
平安资产鑫享 3 号资产管理产品属于保险资管产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备
案。
（5）中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（6）国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品
“国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品”，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保
险产品备案。
（7）诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了相关登记备案手续。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股
数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合
中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行
人关于本次非公开发行的股东大会决议和有关法律法规的规定。
4、 缴款与验资
2018 年 3 月 29 日，中信证券向本次非公开发行确定的认购对象发出了
《韵达控股股份有限公司缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
和《关于韵达控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以
下简称“《认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人
已同上述 7 家认购对象签订了《认购协议》。
2018 年 4 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非
公开发行的认购对象认购资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字
【2018】31050005 号《验资报告》，确认截至 2018 年 4 月 3 日，中信
证券指定的认购资金专用账户已收到 7 家认购对象缴纳的认购资金合计
人民币 3,915,193,660.50 元。
2018 年 4 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2018
年 4 月 4 日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了瑞华
验字【2018】31050004 号《验资报告》，确认本次非公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金总额为人民币 3,915,193,660.50 元，扣除发行
费用人民币 72,909,901.36 元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币
4,374,594.08 元），实际募集资金净额人民币 3,842,283,759.14 元，其中
新增注册资本人民币 98,495,438.00 元；截至 2018 年 4 月 4 日止，本次
变更后的累计注册资本人民币 1,315,749,116.00 元，股本 1,315,749,116
股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》
及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
追加《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终确定的认购对象签署的《认
购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、追加《认购邀请书》、《申购报价单》和
《认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该
等文件合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报
价单》和《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程
符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正；
本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正；
符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以
及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
