韵达控股股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的
                              独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，我们作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了公司第六届董事会第二十五次会议的相关资料后，经审慎分析，现就
公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性
股票激励计划调整的规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，同意公
司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予数量进行调整。


    二、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》的
独立意见

    1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，经公司第六届董事会第二
十五次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 6 月 29 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业信息披露备忘录第 4 号：股
权激励》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公
司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励
计划中的各项授予条件均已成就。

    2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。

       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形。

       5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。

       我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日确定为 2018 年 6 月 29 日，并
同意按照本激励计划规定向 288 名激励对象授予 180.40 万股限制性股票，授予
价格为 26.10 元/股。




       （以下无正文）
（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




         郭美珍                刘   宇                楼光华




         张冠群                肖安华




                                                         年    月   日