中信证券股份有限公司

                       关于韵达控股股份有限公司

            转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见.


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达
控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信
证券对韵达股份转让全资子公司股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查
具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、2019 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司韵达
商业保理有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权转让给宁波梅山保税
港区聚鑫投资有限公司（以下简称“聚鑫投资”）。本次股权转让价格为人民币
1,855.00 万元，交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的相关规定，由于聚鑫投资为公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司的全资
子公司，本次交易构成关联交易。
    3、公司第六届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于转让全资子公司
股权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董
事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》
和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项属于公
司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
    4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况

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    1、公司名称：宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司
    2、统一社会信用代码：91330206MA290QA709
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0474
    5、法定代表人：陈美香
    6、注册资本：2,300 万人民币
    7、成立时间：2017 年 05 月 04 日
    8、经营范围：实业投资、资产管理、房屋租赁。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
    9、股东情况：公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司持有聚鑫投资 100%
股权。聂腾云先生是聚鑫投资的实际控制人。
    10、截止 2018 年 12 月 31 日，聚鑫投资的资产总额为 58,441,619.12 元，净
资产为 19,250,026.32 元。2018 年营业收入为 0 元，净利润为-3,740,951.11 元。(上
述数据未经审计)
    11、与公司的关联关系：聚鑫投资为公司控股股东上海罗颉思投资管理有限
公司的全资子公司，依据《上市规则》第 10.1.3 条的规定，聚鑫投资与公司构成
关联关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    1、公司名称：韵达商业保理有限公司
    2、统一社会信用代码：91310115MA1K3TPX1R
    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
    5、法定代表人：王玲
    6、注册资本：5000 万人民币
    7、成立日期：2017 年 7 月 28 日
    8、经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的
咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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    （二）交易前后股权结构
    本次交易前，标的公司的股权结构如下：
             股东名称                               持股比例
       韵达控股股份有限公司                           100%
    本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
            股东名称                                持股比例
宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司                      100%
    （三）最近一年及一期的主要财务指标
    标的公司 2017 年度、2018 年度的财务数据如下：
                                                                单位：万元
财务指标            2017 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
                      （未经审计）                  （未经审计）
总资产                               1,009.56                      1,862.35
总负债                                   5.40                          21.52
净资产                               1,004.16                      1,840.83
营业收入                                 5.60                         111.86
净利润                                   4.16                          86.67
    （四）权属状况说明
    本次交易标的，即公司持有的标的公司的 100.00%的股权，产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （五）本次交易不涉及债权债务转移。
    （六）本次交易会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为标的公司提
供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
     四、定价依据
    公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公
司就本次关联交易涉及的股权转让标的公司股东的全部权益进行了资产评估，并
出具了万隆评报字（2019）第 10020 号的评估报告。
    1、评估对象与评估范围：本次评估对象为韵达商业保理有限公司的股东全
部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为韵达商业保理有限公司评估基准日
未经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
    2、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
    3、评估方法：资产基础法
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    4、评估结论：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，韵达商业保理有限公司
资产账面值为 1,862.35 万元，评估值 1,876.52 万元，评估增值 14.17 万元，增值
率 0.76%；负债账面价值为 21.52 万元，评估值 21.52 万元，无评估增减值；净
资产账面值为 1,840.83 万元，评估值 1,855.00 万元，评估增值 14.17 万元，增值
率 0.77%。
    经资产基础法评估，韵达商业保理有限公司于本次评估基准日的股东全部权
益价值评估值为人民币壹仟捌佰伍拾伍万元整（人民币 1,855.00 万元）。
    本次公司转让标的公司股权是以万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆
评报字（2019）第 10020 号资产评估报告为定价依据，本着公开公平原则谈判的
结果，经交易双方充分协商后，约定本次交易的金额为 1,855.00 万元。
    五、《股权转让协议》的主要内容
    1、成交金额：股权转让价款总额为 1,855.00 万元；
    2、支付方式：现金支付
    3、本次股权转让完成后，聚鑫投资持有标的公司的股权比例为 100%；
    4、受让方于本协议签订之日起 60 个工作日内，向出让方付清全部转让价款；
    5、合同生效时间：《股权转让协议》经双方签字盖章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市
公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    为进一步聚焦主业，集中资源强化主业核心优势，公司决定转让所持有标的
公司的 100.00%的股权；金融业务属于较高风险的领域，随着业务规模扩大，相
关金融及财务风险相应增加；同时，随着金融监管政策升级和趋严的背景下，未
来对金融业务提出了更高的要求，开展金融业务面临着一定的政策风险。
    本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，有利于保障上市公司的
资金及财务安全性，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有助于
公司进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进公司良性、健康发展，符合公司及
股东长远利益。本次交易不会对对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存
在损害公司中小股东利益的情形。

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    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2019年年初至披露日，公司未与该关联人发生过关联交易。
    九、关联交易履行的决策程序
    （1）董事会审议情况
    2019 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转
让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司韵达商业
保理有限公司 100%的股权转让给聚鑫投资。关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清
已回避表决。
    根据《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次
关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
    （2）独立董事事前认可意见
    独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次拟将持有的韵达商业保
理有限公司 100%的股权转让给宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司构成关联交
易，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，不存在
损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。经事前认
可后，同意将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会。
    （3）独立董事意见
    独立董事对本次关联交易的独立意见：在金融业务监管趋严的背景下，公司
本次拟将持有韵达商业保理有限公司 100%的股权转让给宁波梅山保税港区聚鑫
投资有限公司构成关联交易，本次交易对公司的主业正常生产经营不会造成不利
影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交
易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司主业稳健经营
发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。同意转让全资子公司股权暨关联
交易的事项。
    十、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：韵达股份将公司持有的全资子公司韵达商业保理有
限公司 100%的股权转让给聚鑫投资，有利于进一步优化公司战略布局以及整体

                                   5
资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设。上述关联交易均系依
据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输
送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不
会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无
异议。
    (以下无正文)




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司转让全资子

公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




            杨     斌                             计玲玲




                                                   中信证券股份有限公司


                                                       年     月      日




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