韵达股份：关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告2019-05-23
韵达控股股份有限公司
关于重大资产重组置入资产的减值测试
报告的
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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目 录
关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告
关于重大资产重组置入资产的减值测试报告 1-5
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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韵达控股股份有限公司
关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的
专项审核报告
致同专字(2019)第 321ZA0043 号
韵达控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股公司”）
管理层编制的《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“减值
测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、韵达控股公司管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是韵达
控股公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有
关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对韵达控股公司管理层编制的减值测
试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道
德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且
范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选
择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解韵达控股公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、
询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
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三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们
相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础
所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供韵达控股公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求
对外披露时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
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（此页无正文，为韵达控股股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减
值测试报告的专项审核报告签署页。）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二Ｏ一九年 月 日
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韵达控股股份有限公司
关于重大资产重组置入资产的
减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）有关规定，本公司关于重大资产重组置入资产截至2018年12月31日止的
减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“韵达股份”）
根据中国证监会证监许可字（2016）3063 号文件的批复，于 2016 年进行了重大
资产重组。重组方案如下：
1、重大资产置换
本公司以截至拟置出资产评估基准日 2016 年 3 月 31 日全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）全
体股东持有的韵达货运 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置
换。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的拟置出资产《宁波新海电气股份
有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书》
（报告号为中同华评报字（2016）第 505 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，
本次交易拟置出资产的评估值为 68,300.00 万元。考虑本公司根据 2016 年 4 月 27
日股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》已实施完毕
901.68 万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣
减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价 67,400.00 万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的拟购买资产《宁波新海电气股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东
全部权益项目资产评估报告书》（报告号为中同华评报字（2016）第 398 号），
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运 100%股权的评估
值为 1,776,100 万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运 100%
股权的最终作价为 1,776,000 万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新
华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的
第三方。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 67,400 万元，拟置入资
产作价 1,776,000 万元，两者差额为 1,708,600 万元。置入资产与置出资产的差额
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部分由本公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。按照本次发行股
票价格 19.79 元/股计算，本次拟发行股份数量为 863,365,331 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行
价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
二、重大资产重组相关承诺情况
1、业绩承诺情况：
本次交易的补偿义务人为韵达货运的原股东上海罗颉思投资管理有限公司、
聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限
合伙）。
根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补
偿义务人承诺，如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则韵达货运 2016
年度、 2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润数（以下简称“净利润”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万
元和 155,960 万元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿原则
如果韵达货运补偿义务人需要根据约定向韵达股份承担利润承诺补偿或资
产减值补偿，韵达货运补偿义务人按照本次交易获得的韵达股份的股份和现金
进行补偿。
韵达货运补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各
自于本次交易获得的交易总对价。
（2）利润承诺补偿
业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截
至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累计
承诺净利润数，应依次由上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂
樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理
合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行
股份购买资产中获得的公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补偿
的，由补偿义务人上海罗颉思投资管理有限公司从二级市场购买或以其他方式
取得的公司股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，将由补偿义务人上海罗颉思投资管理有限公司继续以现金
进行补偿。
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韵达货运 2016 年至 2018 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，韵达货运交易对方应对本公司进行补偿金额的计算方
式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为购买置入资产发行的股份总数–
已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数-截至当期期末已补偿
股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
韵达货运在对本公司进行补偿时，若当期计算的应补偿的股份数或现金金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，
则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数
（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的
现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿
股份数。
（3）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个
年度《专项审核报告》出具之日起 90 日内出具），如果置入资产期末减值额>
业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补充股份总数×本次交易的每
股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以
下简称“减值测试补偿”）。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷
本次购买资产的股票发行价格。
期末减值额为本次交易置入资产（即韵达货运 100%股权）的作价减去其期
末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
盈利预测补偿协议签署之日起至上述补偿实施之日， 若公司有转增或送股
等除权事项的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：减值测试补偿的股份数
量（调整后）=减值测试补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿措施的实施
如韵达货运于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约
定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，韵达货运交易对方应补偿的股份由
本公司以 1 元对价回购并注销。本公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30
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日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），
然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回
购注销的公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向公司进行现金补偿的，公司应于注
册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，
补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至公司
指定账户。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的规定，以及本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的约定编制。
同时，本公司对置入资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是北
京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林公司”）于 2019 年 5 月 15 日出
具的中林评字[2019]第 103 号《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对北京中林公司的评估资质、评估能力及独立性等情况
进行了了解，未识别出异常情况。
2、北京中林公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本
次评估中选用收益法作为评估方法。
收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期
收益进行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。
3、根据北京中林公司出具的《资产评估报告》所述，置入资产于评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 2,971,800 万元，高于置入资产的交易
价格 1,776,000 万元。2016 年 3 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日，韵达货运实际收到
股东缴纳的增资款 44,000 万元，韵达货运向股东利润分配合计金额为 140,000 万
元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向北京中林公司履行了以下工作：
（1）已充分告知北京中林公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评
估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异
常情况。
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五、测试结论
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，置入资产不存在减值迹象。
韵达控股股份有限公司
2019年5月21日
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