北京市天元律师事务所

       关于韵达控股股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第一个解锁期

        解除限售事项的法律意见




             北京市天元律师事务所

 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                        北京市天元律师事务所

                     关于韵达控股股份有限公司

             第二期限制性股票激励计划第一个解锁期

                      解除限售事项的法律意见


                                               京天股字（2018）第 070-4 号



致：韵达控股股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达控股股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事宜的专项中国
法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《韵达控股股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草
案）》”）、《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


                                     1
    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次解锁所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次解锁之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




                                  2
    一、本次解锁的批准和授权


    1、2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。


    2、、2018 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》，
同意公司向第二期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授
予日为 2018 年 6 月 29 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    3、2018 年 7 月 18 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司董事会完成了对第二期限制性股票激励计划的股份首
次授予和登记工作，首次授予的激励对象人数为 288 人，首次授予限制性股票
1,804,000 股，授予股份上市日期为 2018 年 7 月 20 日。


    4、2018 年 8 月 8 日，公司披露《2017 年年度权益分派实施公告》，以
1,317,511,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.38 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由
1,317,511,213 股，增加为 1,712,764,576 股，公司第二期限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票 1,804,000 股，转增后变为 2,345,200 股，权益分派股权登记
日 2018 年 8 月 15 日。


    5、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，拟回购注销限制性股票数量合计 39,183 股。其中，因公司第
二期限制性股票激励计划 3 名激励对象离职和 1 名激励对象非工作原因身故而不




                                     3
具备激励资格，公司拟对 4 人所持有全部公司第二期限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的共计 34,320 股限制性股票进行回购注销。


    6、2019 年 6 月 5 日，公司披露《2018 年年度权益分派实施公告》，以
1,712,764,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.76 元（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由 1,712,764,576
股，变为 2,226,593,948 股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
2,345,200 股，转增后变为 3,048,760 股。


    7、2019 年 6 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限
制性股票回购数量和价格的议案》，拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183
股变为合计 50,938 股。其中，因公司实施完成了 2018 年年度权益分派，公司拟
回购注销 4 名不具备激励资格对象所持有全部公司第二期限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计 34,320 股限变为共计 44,616 股。


    8、2019 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公
司按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票激励计划现有获授的 260 名
激励对象的相关解锁事宜。


    公司独立董事发表关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就事项的独立意见，认为：本次董事会批准公司第二期限制性股票激励计
划 260 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票共 1,373,801 股，符合公司
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第二
期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满
足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，同意公司 260 名激励对象在公司第二期股权激励计划的第一个解锁期内按
规定解锁 1,373,801 股，同意公司董事会根据股东大会的授权办理相应的解锁手
续。

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    9、2019 年 7 月 9 日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会
认为：公司第二期限制性股票激励计划 260 名激励对象解锁资格合法有效，满足
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同
意公司为第二期限制性股票激励计划 260 名激励对象办理第一个解锁期的
1,373,801 股限制性股票的解锁手续。


    基于上述，本所律师认为，本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。


   二、本次解锁条件的成就情况


    1、公司第二期限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满：公司于 2019
年 7 月 9 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《第二期限制性股票激
励计划（草案）》的规定，第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解锁期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完
成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为
50%。


    公司第二期限制性股票的首次授予日为 2018 年 6 月 29 日，首次授予完成登
记的上市日为 2018 年 7 月 20 日，公司拟于 2019 年 7 月 22 日起按规定比例解锁
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，首次授予完成登记之日和第
一次解除限售日之间的间隔大于 12 个月，公司第二期限制性股票激励计划的第
一个锁定期已届满。


    2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发
生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出




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现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    3、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象
未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。


    4、根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》，第二
期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩考核指标为“以 2017 年扣除非经
常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报
表为 2018 年度财务报表，考核指标为 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润
增长率不低于 15%”。


    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具的《韵达
控股股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字（2019）第 321ZA0051 号），
公司 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润为 213,500.81 万元，较 2017 年增长
38.66%，满足解锁业绩考核条件。


    5、根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》，激励
对象绩效考核指标为：年度绩效考核分数>=80 分，对应解锁比例为 100%；60
分=<年度绩效考核分数<80 分，对应解锁比例为 80%；年度绩效考核分<60 分，
不授予，由公司回购。


    根据公司说明及确认，除依法应当回购注销其持有的限制性股票的激励对象
外，2018 年度，有 260 名激励对象年度绩效考核分达到 80 分以上，满足解锁条
件。




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    公司董事会薪酬与考核委员会根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》
和《考核管理办法》的有关规定，对本次限制性股票激励计划首次授予部分在第
一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，确认 260 名激励
对象满足解锁条件，同意本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员 260 人，
解锁股数为 1,373,801 股。


    基于上述，本所律师认为，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《管理办法》
以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


   三、结论意见


    综上，本所律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》以及《第二
期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁尚需按照《管理办法》
及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁
相关手续。


    本法律意见正本三份。


    （本页以下无正文。）




                                   7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第二期限
制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                        经办律师：


                                                            李怡星




                                                             王蕾




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




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