深圳市科陆电子科技股份有限公司

   独立董事对公司第六届董事会第五十四次（临时）会议

                        相关事项的独立意见
    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公
司第六届董事会第五十四次（临时）会议审议的《关于放弃子公司股权优先受让
权的议案》发表如下独立意见：

    本次上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）股权转让交易对价的
定价方式合理。公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权不影响公司持有的
上海卡耐的出资比例，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次上海
卡耐股权的转让价格相对于按出资比例计算的净资产有较大幅度的溢价，且上海
卡耐目前处于亏损状态，公司放弃本次上海卡耐股权转让的优先受让权，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
    公司本次放弃上海卡耐股权转让的优先受让权事项的审议、决策程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司放弃本次上海卡耐股权转让的优
先受让权。




                                     独立董事：段忠       梁金华      盛宝军

                                                      2019年1月22日