天马轴承集团股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等相关规定，我们作为天马轴承集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第六届董
事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的独
立意见

    1、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC
证审字[2017]0480号）、开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报
字[2017]328号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次
收购不构成上市公司重大资产重组。

    2、本次收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转
型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    3、公司与转让方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券
法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

    4、截至本次收购公告披露日，本次收购交易对方与公司不构成关联方，本
次收购不构成关联交易。

    因此，我们同意董事会审议的本次收购事项。

    二、关于提名陶振武先生为第六届董事会董事的独立意见

    公司董事赵路明先生因工作原因向公司辞去公司董事一职，并同时辞去公司
董事会审计委员会委员一职。经由公司董事会、提名委员会审议通过，同意提名
陶振武先生为董事候选人。本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章
程》有关规定,程序合法。

    经审阅陶振武先生的相关资料,董事候选人陶振武先生 符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关于董事任
职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事的情形。

    我们同意提名陶振武先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会
通过之日起至第六届董事会任期届满之日，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                      独立董事：张云龙、陈丹红、丁海胜

                                                    二〇一七年八月十五日