北京市六合金证律师事务所
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         关于天马轴承集团股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会的
                           律师见证法律意见书

致：天马轴承集团股份有限公司
    北京市六合金证律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有
限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017 年第八次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《天马轴承集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。
    基于上述，现发表法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会的召集
    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2017 年 11 月
27 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议
案》，因上述议案尚需公司股东大会审议决定，公司决定于 2017 年 12 月 25 日
以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2017 年第八次临时股东大会。召开本
次股东大会的具体通知、内容详见 2017 年 11 月 28 日、公司信息披露媒体《证
券时报》、证券日报》、上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《天马轴承集团股份有限公司关于召开 2017 年第八次临时股东大会通知的公
告》。
    2017 年 12 月 11 日，第六届董事会第十次会议通过了《关于出售全资子公
司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于参与设立产业基
金的议案》。同日，公司董事会收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司的
《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会临时
提案的函》，提议将上述会议审议通过的两个议案以临时提案的方式提交至公司
股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有
关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    截至 2017 年 12 月 12 日，喀什星河创业投资有限公司持有公司股份
356,000,000 股，占公司已发行总股本的比例超过 3%。董事会就喀什星河创业
投资有限公司的临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。关于补
充通知、内容详见 2017 年 12 月 12 日公司信息披露媒体《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于增
加 2017 年第八次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    综上，公司董事会已提前 15 日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大
会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会
议登记办法等有关事项。对于临时提案，公司董事会已提前 10 日以公告方式通
知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、
股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。本次股东大会拟审议的全部
议案也已充分披露。
    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议
于 2017 年 12 月 25 日下午 14:30 在北京市海淀区信息路 18 号上地创新大厦一层
会议室如期召开。会议由董事长傅淼先生主持。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月25日上午

9:30-11:30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年12月24日(现场股东大

会召开前一日)下午15:00至2017年12月25日下午15:00的任意时间。
    本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内
容一致。
    本所律师认为，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规
范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员资格
    根据天马轴承集团股份有限公司关于召开 2017 年第八次临时股东大会通知
及天马轴承集团股份有限公司关于增加 2017 年第八次临时股东大会临时提案暨
股东大会补充通知，截止 2017 年 12 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有
权参加本次股东大会。
    经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明
资料和授权委托文件，并根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供
的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表
情况如下：

    1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共 6 人，代表股份数量

357,535,751 股，占公司有表决权股份总数的 30.0956%。

    其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 5 人，代表股份数量

1,535,751 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.1293%。

    （1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 2 人，代表股份数量

357,367,151 股，占公司有表决权股份总数的比例为 30.0814%；

    其中，通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 1,367,151 股，占公司有表

决权股份总数的比例为 0.1151%。
    （2）通过网络投票出席会议的股东人数 4 人，代表股份数量 168,600 股，
占公司有表决权股份总数的比例为 0.0142%；
    其中，通过网络投票的中小股东 4 人，代表股份 168,600 股，占公司有表决
权股份总数的比例为 0.0142%。
    本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定
（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席
了本次股东大会。
    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法
有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。


三、 出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。


四、 会议表决方式、程序及表决结果
    经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，
采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知
未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据深圳证券交易所股
东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网
络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关规
定进行统计后作出的。
    出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异
议。
    经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    经见证，六合律师确认如下本次股东大会的表决结果：

    （一）审议通过天马轴承集团股份有限公司《关于变更会计师事务所的议案》

    （1）表决情况：同意 357,435,751 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9720%；反对 100,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0280%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中出席 2017 年第八次临时股东大会的中小投资者表决情况：同 意

1,435,751 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.4885%；反

对 100,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.5115%；弃

权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    （2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东

所持表决权的二分之一以上通过。

    （二）审议通过天马轴承集团股份有限公司《关于出售全资子公司浙江天马

轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》

    （1）表决情况：同意 357,435,751 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9720%；反对 100,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0280%；弃权

0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中出席 2017 年第八次临时股东大会的中小投资者表决情况：同 意

1,435,751 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.4885%；反

对 100,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.5115%；弃

权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    （2）表决结果：该议案属于“特殊决议案”，已经出席会议有表决权股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）审议通过天马轴承集团股份有限公司《关于参与设立产业基金的议案》

    （1）表决情况：表决情况：同意 357,435,751 股，占出席会议有效表决权

股份总数的 99.9720%；反对 100,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0280%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中出席 2017 年第八次临时股东大会的中小投资者表决情况：同 意

1,435,751 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.4885%；反

对 100,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.5115%；弃

权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    （2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东

所持表决权的二分之一以上通过。


五、 结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序及表决结果合法、有效。
    本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
    本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
      （以下无正文）
（本页无正文，专为北京市六合金证律师事务所《关于天马轴承集团股份有限公
司 2017 年第八次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）




       北京市六合金证律师事务所（章）负责人（签字）：张为华




                        见证律师（签字）：王   歆




                        见证律师（签字）：刘   煜




                                           签署日期：2017 年 12 月 25 日