天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第 396
                              号）的回复

    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）
于 2018 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对
天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 396 号），上市
公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

     问询函问题：

     2018 年 4 月 28 日，你公司披露《关于收购北京云纵信息技术有

限公司 13.2%股权暨关联交易的公告》，你公司拟以人民币 7,035 万

元和 15,075 万元分别向北京仁文经贸有限公司（以下简称“仁文经

贸”）和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称“盈盛捷耀”）

收购北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵信息”）合计 13.2%

股权。

     1、根据公告，盈盛捷耀及仁文经贸合计持有的云纵信息 13.2%

股权系其向你公司控股股东的子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有

限公司（以下简称“苍穹创业”）购买所得。目前，上述 13.2%仍登

记在苍穹创业名下。请你公司说明云纵科技尚未完成工商变更登记的

情况下，你公司进行股权收购是否存在可行性及法律障碍。请律师核

查并发表意见。

    【回复】:

    2017 年 12 月 8 日，云纵信息股东霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以
                                     1
下简称“苍穹创业”）与仁文经贸签订了《股权转让协议》，以人民币 7,035 万元
将其持有的云纵信息 4.2%的股权装让给仁文经贸。2018 年 1 月 8 日，苍穹创业
与盈盛捷耀签订了《股权转让协议》，以人民币 15,075 万元将其持有的云纵信息
9%的股权装让给盈盛捷耀。

    根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数
以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意
转让。”

    为顺利完成上述本公司收购云纵信息股权的相关交易，喀什耀灼已于 2018
年 5 月 14 日发函至苍穹创业、盈盛捷耀及仁文经贸，要求其尽快提议并促使云
纵信息召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股权转让协议》
以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东按《股权转让
协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。同时，喀什耀灼发函至云纵
信息，要求其尽快召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股
权转让协议》以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东
按《股权转让协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。

    若云纵信息股东会获得通过，我司将尽快要求仁文经贸、盈盛捷耀将云纵信
息股权过户登记至其名下并要求仁文经贸及盈盛捷耀及时履行资产收购协议。

    若云纵信息其他股东行使优先购买权，我司将取消上述交易，因此上述交易
存在一定不确定性。

    此外，本公司已获悉云纵信息正在筹划境外上市，正在搭建 VIE 架构，上市
公 司 拟 通 过 注 册 在 香 港 的 全 资 孙 公 司 “ Galaxy Internet Technology (HK)
Limited”持有云纵信息的境外股权，目前拟申请 ODI 资质，是否获批或批准时
间亦存在一定的不确定性。

    律师核查意见：

    根据深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2018】第 396 号）问询问题，

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北京雍行律师事务所于 2018 年 5 月初向公司提交本次核查所需资料清单及《法
律服务协议》，要求公司提供“北京云纵其他股东同意霍尔果斯苍穹之下向仁文
经贸及盈盛捷耀转让股权并就该次股权转让放弃优先购买权的股东会决议及其
他股东的书面表示放弃优先购买权的声明”等交易相关文件，截至目前，公司尚
未正式签署《法律服务协议》，未按要求提供相应材料，故北京雍行律师事务所
无法开展核查工作，无法就《问询函》相关事宜进行核查并发表法律意见。

    2、根据公告，云纵信息最近一年及一期的净利润分别为-9,782.78

万元和-1,297.68 万元，期末净资产分别为-3,440.84 万元和-4,738.51

万元。请你公司结合云纵信息的主营业务、盈利能力等情况，详细说

明收购云纵信息 13.2%股权的原因及合理性，该项交易是否有助于提

高上市公司盈利能力。

    【回复】:
    云纵信息的主营业务：云纵信息是中国领先的实体商业智能营销运营商，公
司目标是成为中国最大的线下消费场景大数据公司。云纵信息是国内本地生活服
务营销领域的领先者。云纵公司提供的产品服务包括“纵横客”和“纵横客商猫”
两类。
    “纵横客”的业务模式是为本地生活服务商户提供营销工具及方案策划，获
取系统和硬件使用费及运营服务费，具体包括两个方面：（1）营销收入，通过纵
横客工具发券或者发折扣等活动产生的营销金额的收入为运营收入。通过非纵横
客工具发券，云纵提供了营销策划服务产生的服务费收入。（2）增值业务收入。
目前主要为金员宝套餐、云小盒 PLUS 套餐、电子发票套餐售卖的收入，后续还
会增加营销方案增值服务包等收入。
    “纵横客商猫”主要是为购物中心提供会员沉淀、智能营销、数据决策及运
营服务的解决方案，获取产品服务费和营销服务费。目前“纵横客商猫”处于免
费试用期，产品商业化后进行年费收取，前期以云 CRM、营销工具为主，后续提
供智能营销进行精准投放及数据决策等。此外，纵横客商猫发券还能带来营销收
益，以效果付费的方式作为运营收入。以纵横客商猫营销工具为基础进行线下活

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动策划，以方案策划及活动报告的形式作为活动收入。通过纵横客商猫的数据能
力，提供购物中心咨询服务作为服务收入等。
    云纵信息基于支付宝、口碑生态打造的互联网+ ERP 解决方案，为生活服务
商家的收银、营销渠道、用户管理、采购管理、店面管理等不同环节进行线上线
下全渠道融合，打造以消费者为中心的服务链路，提升管理效率和经营效益。
    云纵信息的核心优势：（1）为本地商户服务商家提供的是从推广到运营的一
站式的服务；（2）拥有先进互联网营销的大数据绑定；（3）拥有广泛的线下商户
覆盖网络以及高效营销的一群人；（4）拥有共建生态链的强大的生态合作伙伴。
    云纵信息所处的行业背景：2010 年政策上首提 O2O 模式，经济形势促使企
业加快转型。团购网站可以认为是国内最早期的 O2O 模式。2010 年团购网站在
中国兴起，大量团购网站相继上线。除团购外，各种分类信息网站、点评类网站、
订餐类网站等纷纷试水 O2O。商业 WiFi、云计算、大数据、DSP、LBA、移动支付、
移动客服等技术不断发展，也为 O2O 迎来良好的发展机遇。2016 年中国电子商
务市场交易规模为 16.4 万亿，增长 22.7%。艾瑞咨询最新数据显示，2016 年中
国电子商务市场交易规模 16.4 万亿元，增长 22.7%。其中网络购物增长 36.2%，
成为推动电子商务市场发展的重要力量。另外，在线旅游增长 39.9%、本地生活
服务 O2O 增长 38.3%共同拉动电商增长。2015 年本地生活服务 O2O 行业市场规模
为 8797.0 亿元，增长率为 35.1%。生活服务业直接关系到人们的衣食住行，关
联到稳增长、扩内需、促就业、惠民生的国家政策；近年来中国生活服务业发展
快、变化大，新兴业态大量涌现，在经济社会中发挥的作用越来越重要，整体渗
透率偏低。过去两年，中国涌现了大量 O2O 平台，促进 O2O 市场高速发展，2015
年市场规模为 8797.0 亿元，预计到 2018 年市场规模将达到 15901.3 亿元，年复
合增长率为 21.8%，线上渗透率超过 7%。据艾瑞咨询数据显示，O2O 行业市场的
高速发展主要受各垂直行业的快速发展所推动，2014 到 2018 年婚庆、餐饮、亲
子及休闲娱乐 O2O 市场的年复合增长率均在 24%以上。
    云纵信息的盈利能力：根据本次交易对手方及霍尔果斯苍穹之下提供的资料，
云纵信息 2015 年-2017 年营业收入分别约为 2700 万元、9600 万元和 1.53 亿元，
营业收入大幅增长，而亏损额从 2016 年的-1.97 亿元左右大幅收窄到 2017 年的
-9800 万元左右，业绩增长迅猛，远高于行业增长的平均水平。目前，云纵已经

                                     4
服务了 40 多万生活服务商家，形成了完善的运营管理体系，拥有 2500 人的团队，
已覆盖全国 100 个城市。
       与上市公司的协同效应：上市公司在 2017 年年中提出向“大数据驱动智能
商业服务提供商”转型的路径，其中最重要的业务方向之一就是零售和生活服务
类领域的智能商业服务，云纵信息在本领域的客户积累和大数据积累能够有效的
促进上市公司在该领域业务拓展，在市场、客户、营销、品牌等方面形成协同效
应。若本次交易能够完成，上市公司持有云纵信息 13.2%的股权，不会对云纵信
息形成控制或实施重大影响，仅按成本计量的可供出售金融资产进行初始确认入
账，不会直接影响上市公司的当期经常性损益，但预期未来会产生较好的投资收
益。

       3、请你公司补充说明该项交易的定价依据，并结合云纵信息的

历史沿革，相关股东入股的时间、价格及交易标的目前的经营情况说

明此次交易价格确定的公允性合理性。

       【回复】:
    北京云纵信息技术有限公司（以下简称公司或本公司）原名北京恒盛信通科
技有限公司(以下简称恒盛信通)，系由张菁投资设立，于 2011 年 09 月 19 日在
北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，现持有统一社会信用代码为
911101085825290777 的营业执照，历经数次变更，现注册资本 2,524,445.00 元。
    2015 年 8 月 21 日恒盛信通股东会议通过，恒盛信通名称变更为北京云纵信
息技术有限公司，同意张菁将公司出资分别转让给高兴艳和佘影平。变更过名称
后，注册资本为 1,000,000.00 元。
       2015 年 10 月 26 日本公司股东会议通过，同意增加新股东吴剑光和霍尔果
斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯苍穹之下），高兴艳和佘影平
将所持公司出资全部转让给吴剑光；同时注册资本增加至 1,333,333.00 元，由
霍尔果斯苍穹之下增加货币出资 333,333.00 元。
       2015 年 11 月 16 日本公司股东会议通过，同意增加新股东浙江口碑网络技
术有限公司（以下简称浙江口碑），同意注册资本增加至 2,222,222.00 元，其中
浙江口碑增加货币出资 888,889.00 元。
                                      5
    2016 年 5 月 29 日本公司股东会议通过，同意增加新股东深圳中科星河壹号
股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称中科星河壹号），同意注册资本增加至
2,370,370.00 元，其中中科星河壹号以货币资金出资增加注册资本 148,148.00
元。
       2016 年 10 月 17 日本公司股东会议通过，同意增加注册资本至 2,400,000.00
元，其中浙江口碑以货币资金出资增加注册资本 29,630.00 元。
    2016 年 11 月 2 日本公司股东会议通过，同意增加新股东中科招商星河贰号
互联网股权基金（以下简称中科星河贰号），同意增加注册资本至 2,405,926.00
元，其中中科星河贰号以货币资金出资增加注册资本 5,926.00 元，中科星河贰
号股权由其管理人深圳中科招商股权投资管理有限公司代持，此次增资于 2017
年 3 月 3 日完成工商变更。

       2017 年 12 月 22 日本公司股东会议通过，同意增加新股东天津禧云信息科
技有限公司（以下简称天津禧云），同意增加注册资本至 2,524,445.00 元，其中
天津禧云以货币资金出资增加注册资本 118,519.00 元。

       根据天津禧云增资前云纵信息的估值（人民币 16.24 亿元），天津禧云以人
民币 8000 万元向云纵信息增资，取得云纵信息 4.7%的股权，其中人民币 11.8519
万元计入注册资本，剩余 7988.1481 万元计入资本公积金。

       公司本次拟购买云纵信息股权整体定价为 16.75 亿元，定价介于 2017 年 12
月 22 日天津禧云增资云纵信息之投前价格 16.22 亿元和投后价格 17.02 亿元之
间，具备市场公允性和合理性。

       经问询相关部门，目前，公司已向盈盛捷耀及仁文经贸支付全部股权转让款。




                                       6
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中
小板问询函【2018】第 396 号）的回复》之盖章页）




                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                            年   月   日




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