*ST天马：2018年第六次临时股东大会的法律意见书2018-11-13
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集
团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派胡轶律师、马迪律师
（以下简称经办律师）出席公司 2018 年第六次临时股东大会（以下
简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称《网
络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章程
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（2017 年 1 月版）》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办
律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准
确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任
何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》
第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条第规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集和临时提案
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 10 月 23
日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知
公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大
会召开日不少于 15 日。
公司董事会于 2018 年 11 月 1 日收到公司控股股东喀什星河创
业投资有限公司提交的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事
会第二十五次会议审议通过的《关于提名公司第六届董事会独立董事
候选人的议案》以临时提案的方式提交公司 2018 年第六次临时股东
大会审议。公司董事会《关于增加公司 2018 年第六次临时股东大会
提案暨股东大会补充通知的公告》已于 2018 年 11 月 3 日刊登于中
国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体
股东。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知及补充通知中列明了
本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记
日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场
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会议于 2018 年 11 月 12 日（周一）下午 14:30 分在公司会议室召开，
与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为 2018
年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所
交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 ： 2018 年 11 月 12 日 上 午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018 年 11 月 11
日下午 15: 00 至 2018 年 11 月 12 日下午 15:00 的任意时间。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
4.就本次股东大会涉及的临时提案而言，本所及本所经办律师认
为：
（1）本次临时提案的提案人为公司第一大股东喀什星河创业投
资有限公司，持有公司股份 356,000,000 股，超过公司已发行总股本
比例的 3%，具备《公司法》、《公司章程》规定的提案人资格。
（2）临时提案的内容为补选独立董事，属于公司股东大会的议
事范围。
（3）临时提案提出的时间为 2018 年 11 月 1 日，距本次股东大
会召开日不少于 10 日。
（4）公司董事会作为本次临时股东大会的召集人于 2018 年 11
月 3 日发布《关于增加公司 2018 年第六次临时股东大会提案暨股东
大会补充通知的公告》，符合《公司法》和《公司章程》规定的召集
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人在收到临时提案后发出股东大会补充通知的时限。
（5）综上，本所律师认为，本次股东大会的临时提案涉及的提
案人资格、提案内容、提案提出的时间和召集人就临时提案发出股东
大会补充通知的时限均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权
登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本次股东大会的主持人
本次股东大会因董事长陈国民出差，无法出席并主持本次会议，
经公司过半数董事同意，推举董事傅淼主持本次股东大会。
本所及经办律师认为，本次股东大会推举主持人的程序及主持人
身份符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主
持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
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券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式
进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东 1 人，代表股份 356,000,000 股，
占公司总股本的 29.97%
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投
票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东
提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投
票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
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本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计
入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 3 人，
代表股份 148,417,261 股，占公司总股本的 12.4930%。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券
交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投
票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果
进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果证券的前提下，本所及
经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的
有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监
票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于选举公司第六届董事会董事的议案》（累积投票制）
本议案提名武剑飞、于博、李武、姜学谦为董事候选人。
武剑飞获得选票 504,413,061 票，且占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.9992%。
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其中，出席本次会议持有公司 5%（不含本数，下同）以下股份
的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员，下同）表决情况：同
意 0 票。
表决结果：通过。
于博获得选票 504,413,061 票，且占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9992%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 0 票。
表决结果：通过。
李武获得选票 504,413,061 票，且占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9992%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 0 票。
表决结果：通过。
姜学谦获得选票 504,413,061 票，且占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.9992%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 0 票。
表决结果：通过。
（2）审议《关于提名公司第六届监事会监事(非职工代表)候选人
的议案》
同意 504,417,261 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
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的 100%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 4200 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持表决权股
份总数的 100%。
表决结果：通过。
（3）《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
同意 504,417,261 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 4200 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持表决权股
份总数的 100%。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结
果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会
的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合
法有效。
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本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效
力。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团
股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：胡轶（签名）
经办律师：胡轶（签名）
马迪（签名）
2018 年 11 月 12 日
广东广和（北京）律师事务所地址：
北京市海淀区四季青路 8 号郦城工作区 808
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