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公司公告

*ST天马:2018年第六次临时股东大会的法律意见书2018-11-13  

						广东广和(北京)律师事务所                                法律意见书




              广东广和(北京)律师事务所

           关于天马轴承集团股份有限公司

             2018 年第六次临时股东大会的

                             法律意见书


致:天马轴承集团股份有限公司



      广东广和(北京)律师事务所(以下简称本所)接受天马轴承集

团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派胡轶律师、马迪律师

(以下简称经办律师)出席公司 2018 年第六次临时股东大会(以下

简称本次股东大会)并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公

司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修

订)》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则

(2018 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(以下简称《网

络投票实施细则》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、

深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章程

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(2017 年 1 月版)》(以下简称《公司章程》)等有关规定,出具本法

律意见书。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律

责任。

      本所及经办律师在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本

次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。

      本所及经办律师已得到公司的书面承诺:公司已经向本所及经办

律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准

确和完整的资料,所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,其中提供的资料为复印件的,保证复印件与原件一致。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用,不得被任

何人士用于任何其他目的。

      本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》

第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条第规定,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见

如下:


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       一、关于本次股东大会的召集和召开程序
      1.本次股东大会的召集和临时提案

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 10 月 23

日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),以公告方式通知

公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大

会召开日不少于 15 日。

      公司董事会于 2018 年 11 月 1 日收到公司控股股东喀什星河创

业投资有限公司提交的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会临时提案的函》,提议将公司第六届董事

会第二十五次会议审议通过的《关于提名公司第六届董事会独立董事

候选人的议案》以临时提案的方式提交公司 2018 年第六次临时股东

大会审议。公司董事会《关于增加公司 2018 年第六次临时股东大会

提案暨股东大会补充通知的公告》已于 2018 年 11 月 3 日刊登于中

国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),以公告方式通知公司全体

股东。

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知及补充通知中列明了

本次股东大会召开的时间、地点、方式,以及会议召集人、股权登记

日和网络投票等事项,并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。

      2.本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场
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会议于 2018 年 11 月 12 日(周一)下午 14:30 分在公司会议室召开,

与通知中列明的召开时间、地点、方式相符;网络投票时间为 2018

年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 12 日。其中,通过深圳证券交易所

交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 : 2018 年 11 月 12 日 上 午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2018 年 11 月 11

日下午 15: 00 至 2018 年 11 月 12 日下午 15:00 的任意时间。

       3.本所及经办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相

关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规

则以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

       4.就本次股东大会涉及的临时提案而言,本所及本所经办律师认

为:

       (1)本次临时提案的提案人为公司第一大股东喀什星河创业投

资有限公司,持有公司股份 356,000,000 股,超过公司已发行总股本

比例的 3%,具备《公司法》、《公司章程》规定的提案人资格。

       (2)临时提案的内容为补选独立董事,属于公司股东大会的议

事范围。

       (3)临时提案提出的时间为 2018 年 11 月 1 日,距本次股东大

会召开日不少于 10 日。

       (4)公司董事会作为本次临时股东大会的召集人于 2018 年 11

月 3 日发布《关于增加公司 2018 年第六次临时股东大会提案暨股东

大会补充通知的公告》,符合《公司法》和《公司章程》规定的召集
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人在收到临时提案后发出股东大会补充通知的时限。

      (5)综上,本所律师认为,本次股东大会的临时提案涉及的提

案人资格、提案内容、提案提出的时间和召集人就临时提案发出股东

大会补充通知的时限均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,

合法有效。



       二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
      1.出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)

      出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权

登记日登记在册的股东,股东代理人均执股东书面授权委托书。

      2.出席本次股东大会的其他人员

      除上述股东(代理人)外,出席本次股东大会现场会议的人员还

包括公司董事(部分)、监事(部分)和董事会秘书。

      3.本次股东大会的召集人

      本次股东大会由公司董事会召集。

      4.本次股东大会的主持人

      本次股东大会因董事长陈国民出差,无法出席并主持本次会议,

经公司过半数董事同意,推举董事傅淼主持本次股东大会。

      本所及经办律师认为,本次股东大会推举主持人的程序及主持人

身份符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      5.本所及经办律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人、主

持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
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券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定,合法有效。



       三、关于本次股东大会的现场表决程序
      1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式

进行表决。

      2.经统计,参加现场投票的股东 1 人,代表股份 356,000,000 股,

占公司总股本的 29.97%

      3.本所及经办律师认为,本次股东大会的现场表决程序符合相关

法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则

以及《公司章程》的有关规定,合法有效。



       四、关于本次股东大会的网络投票
      1.本次股东大会网络投票系统的提供

      根据公司召开本次股东大会的有关公告,公司股东除可以现场投

票外,还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东

提供了网络投票平台,股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投

票系统参加网络投票。

      2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

      本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络

投票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一

种表决方式。如果重复投票,则以第一次表决结果为准。

      3.网络投票的表决统计
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      本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计

入本次股东大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股东 3 人,

代表股份 148,417,261 股,占公司总股本的 12.4930%。

      4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券

交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统(以下简称网络投

票系统)认证或确认,本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果

进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部

门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的

有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果证券的前提下,本所及

经办律师认为,本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的

有关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



       五、本次股东大会的表决结果
      1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监

票。本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络

投票的表决结果并当场予以公布。

      2.具体议案的表决结果:

    (1)《关于选举公司第六届董事会董事的议案》(累积投票制)

      本议案提名武剑飞、于博、李武、姜学谦为董事候选人。

      武剑飞获得选票 504,413,061 票,且占出席本次股东大会有表决

权股份总数的 99.9992%。
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      其中,出席本次会议持有公司 5%(不含本数,下同)以下股份

的股东(不含公司董事、监事和高级管理人员,下同)表决情况:同

意 0 票。

      表决结果:通过。

      于博获得选票 504,413,061 票,且占出席本次股东大会有表决权

股份总数的 99.9992%。

      其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同

意 0 票。

      表决结果:通过。

      李武获得选票 504,413,061 票,且占出席本次股东大会有表决权

股份总数的 99.9992%。

      其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同

意 0 票。

      表决结果:通过。

      姜学谦获得选票 504,413,061 票,且占出席本次股东大会有表决

权股份总数的 99.9992%。

      其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同

意 0 票。

      表决结果:通过。

    (2)审议《关于提名公司第六届监事会监事(非职工代表)候选人

的议案》

       同意 504,417,261 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数
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的 100%。

      其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同

意 4200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持表决权股

份总数的 100%。

    表决结果:通过。

    (3)《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

      同意 504,417,261 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100%。

      其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同

意 4200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持表决权股

份总数的 100%。

      表决结果:通过。

       3.本所及经办律师经核查验证后认为,本次股东大会的表决结

果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易

所相关规则以及《公司章程》的有关规定,合法有效。



       六、结论意见
      综上,本所及本所经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会

的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定,合

法有效。
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       本法律意见书正本三份,并无副本,各份文本具有同等法律效

力。

       (此页以下无正文)




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(此页无正文,为《广东广和(北京)律师事务所关于天马轴承集团

股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




                             广东广和(北京)律师事务所(公章)



                             负责人:胡轶(签名)



                              经办律师:胡轶(签名)



                                        马迪(签名)



                                   2018 年 11 月 12 日



广东广和(北京)律师事务所地址:

北京市海淀区四季青路 8 号郦城工作区 808




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