证券代码：002122         证券简称：*ST天马        公告编号：2019-042


                 天马轴承集团股份有限公司董事会
                关于收到公司控股股东、实际控制人
                       和徐州睦德信息科技有限公司
                   共同签署的《承诺函2》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

      天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 天马）董事会于 2019 年 3
月 9 日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人 1）、公司实际控
制人徐茂栋（承诺人 2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司
（承诺人 3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。
公司董事会已于 2019 年 3 月 13 日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于
收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺
函>的公告（公告编号：2019-023）》。

      公司董事会于 2019 年 3 月 18 日再次收到公司控股股东（承诺人 1）、公司
实际控制人（承诺人 2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人 3）共同签署的
《承诺函 2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，
向公司做出进一步的承诺。

      一、《承诺函 2》全文

      致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

      鉴于：

      （1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并
为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人 1 为贵司第一大股东（以下称
“控股股东”），本承诺人 2 为贵司实际控制人。

1
    （2）于 2017 年至 2018 年期间，在承诺人 1 作为贵司控股股东和承诺人 2
作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成
损失及或有损失的情形。

    （3）承诺人 3 愿意与承诺人 1 共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺
人 2 对上述安排知情同意。

    （4）承诺人 1、承诺人 2 和承诺人 3 已经于 2019 年 3 月 9 日共同向贵司出
具编号为【SJZY001】的《承诺函》。

    现就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，承诺人
1 和承诺人 2 在此共同及个别向贵司作出以下承诺：

    1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，《承诺函》中承诺补偿的贵司（包括
贵司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018 年度的损失或潜在损失，包括该
等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就贵司第六届董事会第三十三（临
时）会议批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按照人民银行同
期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算
日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或贵司股东大会批准的其他等效
返还方式的返还日（含该日）；就因未入账借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼
导致的贵司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚
息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实
予以补偿。

    2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，鉴于贵司和承诺人 2 现处在被中国证
监会立案调查阶段且最终调查结果尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查
结果与贵司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺情况存在差异（以下称差
异事项），就贵司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下未涉及的情形对贵司造成
的损害或潜在损害，一如《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺予以足额履行。

    3.承诺 1 和承诺 2 再次重申保证履行《承诺函》和本承诺函 2 项下承诺，无
论日后承诺人 1 是否为贵司控股股东，亦无论日后承诺人 2 是否为贵司实际控制
人。

2
    对于上述承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》和本承诺函 2 中的承诺事项，承
诺人 3 在此特别承诺及重述，对贵司的损失和潜在损失（包括本承诺函 2 中列示
的孳息及差异事项）将与承诺人 1 共同消除，且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺
人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或
资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在《承诺函》和本承诺函 2
项下各事项中的全部偿债义务。

    承诺人 3 承诺：无论在任何协议中因《承诺函》和本承诺函 2 所列事项（包
括或有事项）确认的承诺人 1 对贵司及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承
诺人 1 承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人 1、承诺人 2 偿债能力不足的
差额，均由承诺人 3 以向承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确
保承诺人 1、承诺人 2 对贵司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，贵司得到
足额清偿后，承诺人 3 与承诺人 1 和承诺人 2 的债权债务关系由其自行清结，与
贵司无涉。

    承诺人 3 在此补充承诺，承诺人 3 将持续及切实履行《承诺函》和本承诺函
2 项下承诺，无论日后任何主体或人士为贵司控股股东，亦无论日后任何人士为
贵司实际控制人。

    本承诺函 2 一经签署即具有法律效力，且不可撤销。

    本承诺函 2 构成《承诺函》不可分割的一部分，与《承诺函》具有同等法律
效力。

    本承诺函 2 一式十份，各承诺人各执一份，交贵司三份、交贵司聘请的审计
机构四份，由贵司留存。各方文本具有同等法律效力。

    特此承诺。

    二、《承诺函 2》的法律效力

    1.本承诺函 2 已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并
发生法律效力。

    2.喀什星河已就签署本承诺函 2 形成有效股东书面决定。

3
    3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函 2 形成有效股东会决议。

    公司董事会认为，承诺函 2 已依法生效，且持续有效。承诺函 2 为前次承诺
函不可分割的一部分，具有同等法律效力。

    三、《承诺函 2》的法律安排对公司的影响

    根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主
要系 2017 年度及 2018 年 1-4 月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、
未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会
第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的
交易，但控股股东和实际控制人已失去清偿能力，相关交易款项难以追回，且相
关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生
效裁判亦具有重大不确定性。

    依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，
徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等
财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在
损失。

    根据《承诺函 2》的进一步承诺：

    （1）承诺人 1 和承诺人 2 承诺按照 4.75%/年的利率对应当返还的资金计算
并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延
迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。

    （2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的
关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿
义务。

    （3）承诺人 3 对承诺人 1 和承诺人在《承诺函 2》中的承诺事项，继续为
承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额
履行其在《承诺函》和本承诺函 2 项下各事项中的全部偿债义务。

    （4）承诺人 1 和承诺人 2 还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函 2》项下

4
义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。

    （5）承诺人 3 承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承
诺函》和《承诺函 2》项下义务。

    公司董事会认为，《承诺函》和《承诺函 2》的安排原则上符合公司及中小
股东的利益。《承诺函 2》的进一步对挽回公司损失或或有损失的孳息、差异事
项的足额补偿、控制权变更对各承诺人履行承诺的无影响等事项作出明确承诺，
使各承诺人的承诺事项符合更加缜密的交易逻辑并处于更加稳定的法律状态。公
司董事会对各承诺人出具的《承诺函 2》持积极评价态度。

    公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞
先生接洽，就清偿公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致，
签署必要的法律文件并予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前
面临的困境。

    公司董事会郑重提示广大投资者，《承诺函》及《承诺函 2》项下的法律安
排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将
就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投
资风险。

    五、备查文件

    1.《承诺函 2》；

    2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；

    3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。




                                        天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 22 日




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