证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-043
天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第186号）
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、撤销及追认关联交易之审批风险
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司第六届监事会第十三次会议审
议批准的六项撤销关联交易及两项追认关联交易之议案尚待公司 2019 年第一次临时
股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司回避表决。该等批准程
序尚具有不确定性，故本次交易仍存在审批风险。
2、《承诺函》及《承诺函 2》项下安排无法履行的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑
飞控制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承诺函 2》项下承诺事项
中，涉及撤销的违规关联交易和商业实质存疑交易的交易价款的返还依赖股东大会对
相关议案的批准。另，《承诺函》及《承诺函 2》项下之安排尚未进入实施阶段，且该
等安排涉及的方案、协议需经公司董事会和股东大会审议批准，最终能否及何时达成
尚存在重大不确定性，存在控股股东、实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司无法
履行承诺的风险。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露
义务。
3、公司面临暂停上市的风险
1
鉴于公司 2017 年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于 2018
年 5 月 3 日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，如果 2018 年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，
深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。
4、追认关联交易相关标的之估值风险
根据公司董事会聘请的评估机构对北京云纵信息技术有限公司和喀什诚合基石创
业投资有限公司的评估结果，公司董事会未发现交易价格存在显著的不公允。尽管如
此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价水平较高，且未来
交易标的的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 天马）董事会于 2019
年 3 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团
股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第 186 号）》（以下简称《关
注函》）。现公司董事会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本
次回复日期间发生的事实，回复如下：
《关注函》称，2019 年 3 月 13 日，你公司披露《关于撤销公司与深圳
市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告，
公司董事会决议撤销违规关联交易和商业实质存疑交易 6 项，涉及金额
22.19 亿元，规范和追认有关关联交易 2 项，涉及金额 18.82 亿元，由此形
成公司对控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）
的债权合计 21.79 亿元。同时，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂
栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）共同承诺，就
消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损
害共同对公司履行足额补偿之义务。
我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容：
2
一、公告显示，公司对控股股东喀什星河 21.79 亿元债权实质为实际
控制人徐茂栋及关联方非经营性占用公司资金所形成，实际控制人徐茂栋
等主体承诺消除相关损害。
1、控股股东喀什星河持有的公司 29.97%股份已被多轮司法冻结，公
司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案，请结合控股股东
喀什星河、实际控制人徐茂栋的相关财务情况，说明喀什星河、徐茂栋是
否具备充足的履约能力。
回复：
（1）根据公司控股股东喀什星河提供的营业执照和章程，喀什星河基
本情况如下：
名称 喀什星河创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大
注册地
厦 4 层 11 室 07 号
主要办公地址 北京海淀区信息路
法定代表人 徐悦
注册资本 伍仟万元人民币
统一信用代码 9165310032888433X0
主营业务 创业投资业务、创业投资咨询业务
主要股东 北京星河世界集团有限公司
实际控制人 徐茂栋
与公司之间的关
公司控股股东
联关系
（2）喀什星河主营业务、及最近一年财务数据
喀什星河主营业务为从事直接股权投资、投资管理、投资咨询等业务，
近三年合计营业收入为 0，于 2018 年 12 月 31 日的财务数据（未经审计）：
总资产为 3,446,805,821.94 元；净资产为-263,507,092.51 元；营业收入为 0
元；净利润为-112,610,722.24 元。
（3）喀什星河于 2018 年 11 月 15 日被北京市第一中级人民法院列为失
3
信被执行人。徐茂栋分别于 2018 年 6 月 10 日、2018 年 11 月 15 日、2018
年 12 月 27 日分别被河南省延津县人民法院、北京市第一中级人民法院、
深圳市福田区人民法院列为失信被执行人。
（4）根据上述情形，公司董事会认为，公司控股股东及实际控制人已
不具备充足的履约能力。
2、承诺方徐州睦德成立于 2018 年 12 月，注册资本为 3,000 万元，股
东为公司董事长武剑飞和湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天
乾”），实际控制人为武剑飞，请说明武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德
并由徐州睦德作出相应承诺的原因，徐州睦德是否具备充足的履约能力，
如何保障承诺的实现。
回复：
（1）湖北天乾为债权人对公司控股股东喀什星河之债权的管理人
天风证券天泽 3 号集合资产管理计划（以下简称资管计划）曾为喀什
星河债权人，债权本金金额 213,407.98 万元（以下简称标的债权），喀什星
河将其持有公司 24.62%的流通股股份 292,500,000 股以质押式回购的交易
方式质押予资管计划。2018 年资管计划将标的债权转让予湖北天乾。随后，
湖北天乾将标的债权转让予武汉邦克凡医疗管理有限公司（以下简称武汉
邦克凡），但湖北天乾仍为该等标的债权的管理人，并代表武汉邦克凡进行
诉讼活动。
（2）徐州睦德为公司董事长武剑飞与湖北天乾共同出资设立的特殊目
的公司
湖北天乾系经湖北省人民政府批准设立并经中国银行业监督管理委员
会核准的湖北省两大地方资产管理公司之一，其主营业务包括不良资产收
购、处置业务、受托资产管理和处置等。在债权管理、化解债权债务纠纷
4
方面具有丰富的专业经验以及较强的资金实力、资源优势。目前其业已受
托管理标的债权。
武剑飞先生系公司董事长，在股权投资领域具有一定的经验。为更好
的协调整合各方资源，着力化解上市公司及大股东目前的经营困境，维护
上市公司、债权人、投资人各方利益，湖北天乾与公司董事长武剑飞先生
达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德。其设立意图系与公司控
股股东及实际控制人共同挽回公司在 2017 年度及 2018 年 1-4 月间因控股
股东及实际控制人及其关联方的违规行为给公司造成的损失及潜在损失。
根据武剑飞先生的陈述，其商业动机，系通过挽救公司的财务危机，
提升公司价值，间接实现债权人利益的最大化，最终实现公司、公司中小
股东、债权人、员工及各利益相关方的共赢。
（3）徐州睦德的履约安排
徐州睦德作为本次与控股股东及实际控制人共同挽救公司财务危机的
主体，武剑飞先生和湖北天乾参与出资并分别承担以下义务和责任，湖北
天乾以债权管理人身份参与徐州睦德设立，对徐州睦德履行承诺事项及其
交易提供必要的资源支持，并行使监督权；武剑飞先生主要负责协调、筹
措及安排清偿资金占用的资金、资源，并就承诺事项的法律安排、商业条
件和实施控制拥有决定权。
徐州睦德出具说明如下：我司正在积极协调筹措清偿资金占用的资金、
资源，将尽全力按照《承诺函》、《承诺函 2》的约定清偿控股股东、实际
控制人对上市公司的资金占用。
根据上述情形，董事会认为，武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德并
由徐州睦德作出相应承诺具有合理性，根据其提供的说明，徐州睦德将按
《承诺函》、《承诺函 2》的约定履行承诺。
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3、请说明若中国证监会出具的立案调查结果与公司披露情况存在差
异，公司和承诺方的应对措施，如何充分保障上市公司利益，并充分提示
实现前述承诺面临的潜在不确定性。
回复：
详见本关注函回复之“四、你公司认为应当说明的其他事项”。
二、承诺方承诺，对徐茂栋及关联方给公司 2017 年度造成的损失，
按股东大会确认的金额，以货币资金或股东大会批准的等效方式于 2019
年 4 月 30 日前予以足额清偿；对 2018 年度造成的损失，按 10%、30%、
30%、30%的清偿比例分 4 年予以足额清偿，请说明前述清偿计划是否符
合相关法律法规的规定，是否有利于保护上市公司利益，对 2018 年度造
成的损失予以分期清偿的原因和合理性，并以列表形式说明 2017 年度、
2018 年度造成的损失金额。
回复：
1、《上市公司收购管理办法（中国证监会令第 108 号）》第七条第二款
规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司
及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控
制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股东
所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供
充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的
批准。
公司董事会认为，本次关于徐州睦德与公司控股股东及实际控制人共
同消除控股股东及实际控制人给公司造成损害的安排，虽不在公司控制权
变更的背景之下，但符合现行证券监管法规和政策的要求。《承诺函》和《承
诺函 2》项下的 2019 年 4 月 30 日前的偿债及期后的分期偿债安排及其方
6
式，在经过公司股东大会批准后，亦不违反上述规定及任何法律、行政法
规的强制性和禁止性规定。
2、中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（中国证监会公告【2017】
16 号）》第三条第（三）款规定，上市公司董事会应当针对历史形成的资
金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》
规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降
30%。
公司董事会认为，按照承诺方的承诺安排，公司 2017 年产生的损失和
2018 年产生损失额的 10%将于 2019 年 4 月 30 日或之前偿还，2018 年剩
余 90%的损失额，将分别于 2020 年 4 月 30 日或之前、2021 年 4 月 30 日
或之前及 2022 年 4 月 30 日或之前，分别偿还 30%，每期偿债安排的最后
时限虽分布在 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日四个时点，但其偿债
期间实质为连续 36 个月。且，依据《通知》“保证违反本《通知》规定的
资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降 30%”
的规定，公司董事会认为，本次连续四个会计年度全部消除资金占用情形
的安排符合《通知》要求的时限，亦不违反任何法律、行政法规的强制性
和禁止性规定。
按照承诺方的承诺安排，对因违规借款、违规担保和卜丽君诉讼案件
导致的或有损失在成为公司实际损失的时点，承诺方将以货币资金或公司
股东大会批准的等效方式履行足额补偿之义务，就该等挽回公司损失的安
排与前述已经确认的损失挽回的安排并无冲突之处，该等安排亦不违反现
行证券监管法规和政策及任何法律、行政法规的强制性和禁止性规定。
根据徐州睦德武剑飞的陈述，分期偿还主要是考虑到其现有偿债资金、
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资产和资源的准备情况，以及筹备弥补剩余损失所需资源的预计时间确定。
公司董事会同时认为，考虑到公司已遭受损失的可计量金额及或有损
失的可预测金额，且控股股东及实际控制人实质上已丧失偿债能力，协助
及资助公司控股股东和实际控制人对公司履行偿债义务的系徐州睦德，公
司董事会对徐州睦德参与挽救公司财务危机，挽回公司损失及或有损失的
商业及法律安排持积极评价态度，关于其由于 2018 年度产生的 90%损失
额分三年偿还的安排，考虑到其对偿债资金、资产和资源的准备，公司董
事会认为在商业上具备合理性，亦不违反法律、行政法规的强制性和禁止
性规定，该等安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、以列表形式说明 2017 年度、2018 年度造成的损失金额
单位：万元
序号 类别 项目 2017 年度 2018 年度 合计 备注
投资北京朔赢科技有限公司 10,300 10,300
支付深圳市东方博裕贸易有限
56,660 10,000 66,660
公司采购款
投资北京雪云投资管理股份
商业实质存 15,000 15,000
1 有限公司
疑
投资杭州拓米科技有限公司 35,000 35,000
投资广州星河正泽股权投资
74,290 74,290
管理合伙企业（有限合伙）
小计 116,960 84,290 201,250
北京星河企服信息技术有限公
司对霍尔果斯苍穹之下创业 635 635
投资有限公司之债权
2 应收款项
喀什诚合基石创业投资有限
16,060 16,060
公司对喀什星河之债权
小计 16,060 635 16,695
撤销商业实
质存疑交易
及规范和追 实际损
1~2 应收喀什星河的债权合计 133,020 84,925 217,945
认有关关联 失，注 1
交易形成债
权
实际损
3 资金占用费 实际损失产生之资金占用费 9,439 4,496 13,935
失，注 2
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借款人：胡菲 3,203 3,203 违规借款
借款人：安徽金丰典当 之实际损
6,420 6,420
有限公司 失，注 3
借款人：德清县中小企业金融
7,682 7,682
服务中心有限公司
借款人：北京祥云小额贷款
7,000 7,000
有限责任公司
4 借款人：向发军 2,000 2,000 违规借款
借款人：孔世海 2,000 2,000 之潜在损
借款人：朱丹丹 4,500 4,500 失，注 4
借款人：蒋敏 2,000 2,000
违规借款
借款人：深圳前海汇能金融控
2,500 2,500
股集团有限公司
借款人：孔建肃 3,500 3,500
小计 40,805 40,805
被担保人：北京佳隆房地产开
20,000 20,000
发集团有限公司
被担保人：杭州方西投资
6,000 6,000
有限公司 潜在损
5 违规担保 被担保人：徽弘商业保理（深 失，注 5
3,000 3,000
圳）有限公司
被担保人：深圳市信融财富投
4,000 4,000
资管理有限公司
小计 33,000 33,000
潜在损
6 或有负债 原告：卜丽君 16,240 16,240
失，注 6
合计 142,459 179,466 321,925
其中：实际损失 142,459 99,044 241,503 注7
潜在损失 80,422 80,422 注8
注 1：撤销商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易形成债权，实际损失合计金额 217,945
万元。其中，撤销商业实质存疑交易的形成债权 201,250 万元规范关联交易形成的应收款项金额
16,695 万元。
注 2：上述 2017 年资金占用费 9,439 万元，系按照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为
2017 年度每笔交易资金金额（上述 1~2 项所列事项）的支付日（不含该日），止算日暂按 2019 年 4
月 30 日（实际止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准的其他等效
返还方式的返还日，含该日）；2018 年度事项资金占用费同此方法计算。
注 3：2018 年公司发现的违规借款共 10 例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补
充披露公司未入账借款的公告》（公告编号 2018-158）。截至目前，已有一起诉讼案件取得二审生效
判决书（安徽金丰典当有限公司），一起诉讼经法院调解结案（胡菲），上述违规借款合计涉及本金
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及利息金额 9,623 万元（利息暂计算至 2019 年 4 月 30 日），由于该判决/和解已生效，损失金额已
经基本确定，因此公司认定该损失为实际损失。
注 4：违规借款除上述 2 案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或
未有权利人主张权利，合计金额 31,182 万元，由于该损失金额存在不确定性，因此公司认定该损
失为 2018 年潜在损失。
注 5：公司 2018 年发现的违规担保合计金额共计 36,000 万元，具体见公告《天马轴承集团股
份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号 2018-157）及《天马轴承集团
股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。
其中，债权人李俊男借款金额 3,000 万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保 33,000 万元
担保义务是否解除仍存在不确定性，因此公司认定该等 33,000 万元违规借款金额为公司 2018 年潜
在损失。
注 6：喀什基石之或有负债金额 16,240 万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，诉讼
案件最终的生效裁判结果存在不确定性，因此公司认定该 16,240 万元损失为潜在损失。详细情况
见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之
星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条
件的公告》（公告编号：2019-032）。
注 7：实际损失，即公司认定的已经发生且金额可以可靠计量的损失。主要事项包括商业实质
存疑的交易、应收款项、资金占用费以及已经判决生效或和解的违规借款。（上述注 1~注 3 所列事
项），合计金额 241,503 万元。该等损失是由于上市公司控股股东及其关联方违规交易等原因造成
的损害，不应由上市公司承担，因此上市公司将向控股股东追偿，从而形成上市公司对控股股东喀
什星河共计 241,503 万元的债权。（实际损失和资金占用费金额最终金额以公司董事会确认的金额
为准）。
注 8：潜在损失，即可能给上市公司造成的损害，但因损失金额无法可靠计量，公司认定该等
损失为潜在损失。该等损失主要包括因违规借款（不含已判决生效和和解部分）、违规担保和卜丽
君案件等诉讼可能导致的上市公司承担的给付义务，合计金额 80,422 万元。该等潜在损失在生效
司法裁判确认公司负有给付义务时，确认为公司的实际损失，而该实际损失应由喀什星河偿还。
三、公司规范和追认有关关联交易 2 项，涉及金额 18.82 亿元，包括
追认喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易
条件等，请说明相应交易是否具有商业实质、定价是否公允，公司在追认
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交易前是否开展了充分、谨慎的核查工作，对相应交易予以追认是否有利
于保护上市公司利益，并充分提示追认交易面临的潜在不确定性。
回复：
（一）关于追认收购喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关
联交易
公司董事会对杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合
基金）收购喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%
股权之关联交易涉及的商业实质及该等关联交易定价的公允性等事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
1、关于控制的认定与合并报表
基于 2017 年度公司审计报告中无法表示意见的事项，公司董事会在判
断诚合基金收购喀什基石的交易时，首先关注到，公司 2017 年年度审计机
构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提出的关于公司对诚合基
金是否构成控制及公司是否应当合并诚合基金报表的问题。
（1）公司董事会认为，公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，
通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基
金的权力影响其回报金额。故，公司应当将诚合基金纳入合并范围。
（2）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的
销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及
11
融资活动等。
（3）2018 年 8 月 3 日中国证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监
管报告》中“对结构化主体控制的判断”的监管原则如下：上市公司参与
发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务
报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报
分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立
目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立
有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益
法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企
业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投
资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享
有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优
先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，
并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安
排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企
业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合
伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有
更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公
司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。
（4）诚合基金系依据公司于 2017 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第
三十次会议和公司于 2017 年 2 月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会
审议批准的《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金
的议案》和《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙
份额承担差额补足义务的议案》而设立。诚合基金规模不超过人民币 22.41
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亿元，分期募集与投资。采用结构化方式募集。其中，公司或公司的全资
子公司出资不低于人民币 6.4 亿元作为劣后级有限合伙人，浙江诚合资产
管理有限公司（以下简称诚合资产）出资 0.01 亿元作为基金管理人、普通
合伙人和执行事务合伙人，诚合资产负责募集不超过 16 亿元的优先级有限
合伙份额，公司对优先级有限合伙份额承担差额补足义务及在基金存续期
限届满按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购，
投资方向为互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企
业股权的基金。
（5）综上，诚合基金的设立目的符合公司战略发展之需要，公司相较
其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回
报。基金对优先、劣后级的设置以及公司对优先级退出本金和固定收益做
出的兜底安排（差额补足和回购义务），优先级合伙人实质上享有固定回报，
并不承担合伙企业的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、
承担全部亏损风险。基金的上述特征符合 2018 年 8 月 3 日中国证监会发布
的《2017 年上市公司年报会计监管报告》中“对结构化主体控制的判断”
的描述，且依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条的规定，
公司董事会确认公司控制诚合基金且诚合基金应当纳入公司合并报表范围。
2、关于本次关联交易的定价依据及其公允性
（1）履行的核查程序：
公司内部组建了专项核查小组对诚合基金所投项目履行了如下核查程
序：（1）现场走访及电话沟通喀什基石项下被投企业，对被投企业实际控
制人及核心人员进行访谈；（2）现场访谈及电话沟通参与当时投资行为的
投资经理及核心人员，并获取完整的投后管理资料；（3）取得交易合同，
并对所有被投企业的协议、打款凭证、工商信息及 OA 流程等历史记录文
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件进行复核；（4）取得被投企业的财务报表及业务数据等资料；（5）搜索
被投企业的公开信息及再融资信息，取得再融资合同；（6）查询被投企业
同行业信息及可比公司，了解市场整体发展情况，进行分析对比。（7）公
司聘请了具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀
什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行现场
审计、审阅和评估。
（2）本次关联交易发生时点的定价和定价依据
本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司
2017 年 3 月 22 日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益
估值报告（中通咨报字【2017】007 号）》，估值基准日为 2016 年 12 月 31
日，其估值结论为：
在报告基准日 2016 年 12 月 31 日，喀什星河互联创业投资有限公司（现
已更名为“喀什诚合基石创业投资有限公司”）股东全部权益估值为
254,955.28 万元，较股东全部权益账面价值 119,747.26 万元，增值 135,208.02
万元，增值率为 112.91%。
关于估值报告之估值假设：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统
计资料，缺乏关于控股权、少数股权因素以及流动性对估值对象价值影响
程度的分析判断依据，本次估值未考虑控股权溢价、少数股权折价以及流
动性折价。
本次交易最终作价 166,096.7043 万元，较喀什基石股东账面价值溢价
38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价 34.85%。由于报告基准日及报
告出具日期离目前均超过 1 年以上，而 2017 年资本市场热度较 2016 年也
有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认 2017 年 3 月出具的该估值报
告是否公允反映喀什基石股东 2016 年 12 月 31 日的全部权益价值。
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（3）公司董事会聘请中介机构对喀什基石及其底层资产进行价值评估
公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估
机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）
进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司 2019 年 1 月 20 日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目
的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信
咨询字[2019]第 F101-2 号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权
在 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 106,493.00 万元人民币。该类股权资产
于收购时点的作价为 126,262.36 万元人民币，其估值较收购时点下降主要
为 2017 年风险投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。
剩余控制类的并表企业未进行单独的审计和估值，主要系合并期间，
上市公司将其纳入上市公司体系进行统一管理，服务上市公司战略，故公
司经营状况和管理架构发生了重大变化，与交易基准日没有可比性。
（4）2017 年末喀什基石所投资企业市场价值较 2016 年末下降具有合
理性。
据统计，2017 年共发生投资事件 7,376 起，同比 2016 年下降 41%；
投资金额 4,812 亿，同比 2016 年下降 13%。2017 年投资事件数量整体下
降，与 2016 年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加 12%，
其他领域皆出现了不同程度的下降。
另外，A 股平均动态市盈率由 2016 年末的 21.39 下滑至 2017 年末的
19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠
杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得
更加谨慎，也使得一级市场投资的估值中枢下降。
由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因
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此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体
投融资市场的波动影响，导致 2017 年 12 月 31 日时点的估值较交易时点有
所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的
范围。
公司董事会认为，根据公司内部的核查结果及参考聘请的评估机构对
喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会认为收
购喀什基石的关联交易价格不存在显著的不公允。
3、关于本次关联交易的商业实质
（1）交易内容属于双方的主营业务范围，是双方市场化的选择。
（2）本次交易符合当时公司主营业务逐步转型战略及未来发展计划。
（3）部分被投资企业后续取得其他机构的融资。交易日后，已有项目实现
增值退出。
综上，公司董事会经过对喀什基石及其投资的底层资产的深入及审慎
的核查，并结合当时公司参与发起设立诚合基金的目的、意图、基金结构
和投资方向等因素，认为，本次交易符合公司参与设立诚合基金的意图，
收购喀什基石符合诚合基金的投资方向。除在交易发生时点未履行关联交
易的决策程序和信息披露义务以及公司第六届董事会第三十三次（临时）
会议在审议批准追认本次交易的过程中修正的交易条件（要求公司控股股
东偿还喀什基石未实现债权及未诉讼导致的或有负债提供对公司的按时足
额补偿之承诺）之外，不存在足以引起对本次交易的商业实质存在重大疑
虑或无法判断本次交易的商业实质的因素。且，基于公司目前双主业发展
的现实考量和未来创业投资及其服务将成为公司主营业务不可或缺的重要
组成部分，本次追认收购喀什基石之关联交易并修正交易条件，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
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4、追认交易面临的潜在不确定性和风险
（1）本次交易审批的风险
追认本次关联交易并修正交易的条件尚需公司 2019 年第一次临时股
东大会的批准，公司控股股东喀什星河回避表决，该批准事项存在不确定
性。因此，追认本次关联交易并修正交易之事项仍存在审批风险。
（2）交易标的估值的风险
根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的
股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不
公允。
尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价
溢价水平较高，且未来喀什基石所投资的底层资产单体、部分或全部的市
场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
（3）交易标的经营风险
由于交易标的主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因
此交易标的所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体
投融资市场的波动影响，可能对交易标的的收入和盈利产生不利影响。
（4）承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制
的徐州睦德向公司共同出具《承诺函》和《承诺函 2》，承诺就消除控股股
东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司
履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给公司及中
小股东利益造成重大不利影响的风险。
（二）关于追认收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交
易
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公司董事会对“北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）
收购北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵信息）13.2%股权之关联
交易涉及的商业实质及该等关联交易定价的公允性等事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
1、本次交易商业实质分析
（1）履行的核查程序
公司内部组建了专项核查小组对本次交易履行了如下核查程序：①现
场走访及电话沟通霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之
下）及云纵信息，对苍穹之下、云纵信息及其实际控制人及核心人员进行
访谈；②现场访谈及电话沟通参与本次投资行为的投资经理及核心人员，
并获取完整的过程记录；③取得交易合同，并对所有相关协议、打款凭证、
工商信息及 OA 流程等历史记录文件进行复核；④取得云纵信息的财务报
表及业务数据等资料；⑤搜索云纵信息的公开信息及再融资信息，取得再
融资合同；⑥查询云纵信息同行业信息及可比公司，了解市场整体发展情
况，进行分析对比。⑦公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质会计师
事务所和评估机构，对云纵信息进行审计和评估，并出具审计报告和评估
报告。
（2）交易的必要性和商业实质
①符合公司的发展战略，公司主要投资互联网产业领域的初创期和成
长期的企业，云纵信息与公司投资的其他互联网企业有较强的关联性，实
现业务协同。
②云纵信息于 2015-2017 年间获得多轮战略投资，具备市场认同的投
资价值。
综上，公司董事会经过对本次交易深入及审慎的核查，对本次交易标
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的云纵信息进行了客观的分析和判断，认为不存在足以引起对本次交易的
商业实质存在重大疑虑或无法判断本次交易的商业实质的因素。且，基于
公司目前双主业发展的现实考量和未来创业投资及其服务将成为公司主营
业务不可或缺的重要组成部分，本次追认事项，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
2、本次关联交易价格的定价依据及其公允性
公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 9 月 30
日为基准日对云纵信息进行了审计和评估，2019 年 2 月 28 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京云纵信息技术有限公司 2018 年
1-9 月审计报告（天健审【2019】1-6 号）》；2019 年 3 月 5 日，北京中锋资
产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果
斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司 VIE 架
构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第 01016 号）》。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有
限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息
技术有限公司 VIE 架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】
第 01016 号）》，其评估结果为：截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，云纵
信息 VIE 架构部分股权（境内 13.2%，境外 12.05%）价值为 22,520.00 万
元。
本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行过多轮的
融资，企业估值呈梯形增长，确定本次评估基准日企业的股东全部权益价
值不偏离当时收购云纵信息 13.2%股权之关联交易的定价。
依据本次审计和评估结果，同时参考云纵信息最近半年在境外的两轮
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融资的估值，公司董事会认为，现时和当时收购云纵信息 13.2%股权之关
联交易的定价不存在显著不公允的情形。
3、本次关联交易的追认对公司的影响
（1）本次交易有助于公司战略布局
公司主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，云纵信息与
公司投资的其他互联网企业有较强的关联性，实现业务协同。公司通过与
云纵信息的协同，有助于把握市场的消费需求和行业发展趋势，积累行业
经验，提升上市公司的核心竞争力和价值。
（2）本次追认投资云纵信息 13.2%的股权不存在损害公司及中小股东
利益的情形
本次交易是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股
东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次追认交易面临的潜在不确定性
（1）本次交易审批的风险
追认本次关联交易并修正交易的条件尚需公司 2019 年第一次临时股
东大会的批准，公司控股股东喀什星河回避表决，该批准事项存在不确定
性。因此，追认本次关联交易并修正交易之事项仍存在审批风险。
北京云纵信息技术有限公司或其股东或云纵世纪（天津）数字科技有
限公司（WOFE）或其股东的消极意思表示而导致无法完成本次交易的风
险。
（2）交易标的估值的风险
根据公司董事会聘请的评估机构对云纵信息的评估结果，公司董事会
未发现云纵信息的交易价格存在显著的不公允。
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尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价
溢价水平较高，且未来云纵信息的市场价值均存在波动的风险，提醒投资
者充分关注因此带来的投资风险。
（3）承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制
的徐州睦德向公司共同出具《承诺函》和《承诺函 2》，承诺就消除控股股
东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司
履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给公司及中
小股东利益造成重大不利影响的风险。
四、你公司认为应当说明的其他事项—关于《承诺函 2》。
回复：
公司董事会于 2019 年 3 月 9 日收到公司控股股东喀什星河创业投资有
限公司（承诺人 1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人 2）和公司董事长武
剑飞控制的徐州睦德（承诺人 3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公
司遭受的损失及或有损失。公司董事会已于 2019 年 3 月 13 日发布《天马
轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州
睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：2019-023）》。
公司董事会于近日再次收到公司控股股东（承诺人 1）、公司实际控制
人（承诺人 2）和徐州睦德（承诺人 3）共同签署的《承诺函 2》，就《承
诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，向公司做出进
一步的承诺。详见公司董事会同日发布的《天马轴承集团股份有限公司董
事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共
同签署的<承诺函 2>的公告（公告编号：2019-042）》。
根据《承诺函 2》的进一步承诺：
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（1）承诺人 1 和承诺人 2 承诺按照人民银行同期贷款基准利率对应当
返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违
约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。
（2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤
销的关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同
样履行补偿义务。
（3）承诺人 3 对承诺人 1 和承诺人在《承诺函 2》中的承诺事项，继
续为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人 1、承
诺人 2 足额履行其在《承诺函》和本承诺函 2 项下各事项中的全部偿债义
务。
（4）承诺人 1 和承诺人 2 还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函 2》
项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。
（5）承诺人 3 承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履
行《承诺函》和《承诺函 2》项下义务。
公司董事会认为，《承诺函》和《承诺函 2》的安排原则上符合公司及
中小股东的利益。《承诺函 2》进一步对挽回公司损失及或有损失的孳息、
差异事项的足额补偿、控制权变更对各承诺人履行承诺的无影响等事项作
出明确承诺，使各承诺人的承诺事项符合更加缜密的交易安排并处于更加
稳定的法律状态。
公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德及武剑飞先生接洽，就
清偿公司损失和或有损失的交易模式、交易时限和其他法律安排达成一致，
在签署必要的法律文件和依法履行决策程序及信息披露义务后予以实施，
以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的财务困境。
五、关于《承诺函》和《承诺函 2》项下承诺事项的风险提示
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1、撤销及追认关联交易之审批风险
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司第六届监事会第十
三次会议审议批准的六项撤销关联交易及两项追认关联交易之议案尚待
2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河回避表决。
该等批准程序尚具有不确定性，故本次交易仍存在审批风险。
2、《承诺函》及《承诺函 2》项下安排无法履行的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司
董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承
诺函 2》项下承诺事项中涉及撤销的违规关联交易和商业实质存疑交易的
交易价款的返还依赖股东大会对相关议案的批准。另，《承诺函》及《承诺
函 2》项下之安排尚未进入实施阶段，且该等安排涉及的方案、协议需经
公司董事会和股东大会审议批准，最终能否及何时达成尚存在重大不确定
性，存在控股股东、实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司无法履行承
诺的风险。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息
披露义务。
3、公司面临暂停上市的风险
鉴于公司 2017 年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股
票已于 2018 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，如果 2018 年度财务报告继续被出具无
法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施
暂停上市。
公司董事会进一步郑重提示广大投资者，即使承诺事项涉及在 2019
年 4 月 30 日之前的法律和商业安排完全实现，既不意味着公司 2018 年度
的业绩扭亏为盈，也不当然意味着公司 2018 年度审计报告不会为无法表示
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意见或否定意见的意见类型。请广大投资者（特别是中小投资者）注意投
资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 22 日
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