*ST天马：2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-07-12
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集
团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司
2019 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规
则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2017 年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《天马轴承集团股份有限公司章程（2017 年 1 月版）》（以下简
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称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办
律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准
确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任
何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》
第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 06 月 25
日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式
通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股
东大会召开日不少于 15 日。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大
会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投
票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2019 年 07 月 11 日（周四）下午 14:45 北京市朝阳区建国门
外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 会议室召开，与通知中
列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为 2019 年 07 月
10 日至 2019 年 07 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2019 年 07 月 11 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 ， 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019 年 07 月 10
日下午 15: 00 至 2019 年 07 月 11 日下午 15:00 的任意时间。
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3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权
登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本次股东大会的主持人
本次股东大会由公司董事长武剑飞主持。
5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主
持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式
进行表决。
2.经统计，现场出席的股东 1 人，代表股份 356,000,000 股，占
公司有表决权股份总数的比例为 29.9819%。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投
票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东
提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投
票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
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3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计
入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 6 人，
代表股份 184,800 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0156％。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券
交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投
票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果
进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及
经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的
有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监
票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
《关于选举陈苏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）的
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议案》
表决情况：同意 356,184,800 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，出席本次会议持有公司 5%（不含本数）以下股份的股东
（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称中小投资者）表
决情况为：同意 184,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果
符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会
的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合
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法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团
股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：胡轶（签名）
经办律师：胡轶（签名）
张宁（签名）
2019 年 07 月 11 日
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