证券代码：002122           证券简称：*ST天马           公告编号：2019-132


                    天马轴承集团股份有限公司
    收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况概述
    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其附属机构
于 2019 年 3 月 30 日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署
了《股权转让协议》，交易各方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，共通过现
金方式以 27,408.48 万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下
简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏
冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2
日公告的《收购资产暨关联交易公告》（2019-053）。
    徐州咏冠、徐州慕铭是为进行股权投资而设立的投资公司，直接或间接持有
江苏润钰新材料科技有限公司 10.4233%股权、重庆市园林建筑工程(集团)股份有
限公司 9.23%股权、上海信公企业管理咨询有限公司 16.67%股权、广东永顺生
物制药股份有限公司 1.30%的股权、北京汉博商业管理股份有限公司 1.45%的股
权，以上五家资产合称“PE 资产”。
    由于徐州睦德通过标的资产仅间接持有五家 PE 资产少数股权，对 PE 资产
未形成控制。
    现，转让方徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保
障上市公司及其中小股东的利益，徐州睦德拟就标的资产向公司出具业绩承诺及
业绩补偿承诺。
    公司近期收到徐州睦德自愿出具的《承诺函》，承诺在 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不
低于本次收购时的初始账面值的 90%（即 24,667.632 万元，含本数）。
       二、《承诺函》全文
       致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
       鉴于：
       1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为
深圳证券交易所中小企业板上市公司。
       2、于 2019 年 3 月 30 日，贵司及贵司附属机构与承诺人签署了《股权转让
协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，合计以现金 27,408.48
万元收购承诺人持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和
徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称
“标的资产”）100%股权。
       就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩承诺：
       1、承诺人承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下称业绩承诺期）
内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值
的 90%（即 24,667.632 万元，含本数，下同）。
       2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测
试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
       3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请具有证券从业资质的中介机构对
标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估
后的公允价值低于标的资产初始账面值的 90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货
币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出
标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利
润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为
负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，
即 27,408.48 万元。
       本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
       本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效
力。
    特此承诺。
    三、《承诺函》的法律效力
    1、本承诺函已经徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力；
    2、徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效的股东会决议。
    公司董事会认为，承诺函已依法生效。
    四、《承诺函》的法律安排对公司的影响
    公司董事会认为，该等安排原则上符合保障公司及中小股东的利益。公司将
于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产
在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将
聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的
公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的
90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对上市公司的业绩补偿
工作。
    五、备查文件
    1、《承诺函》




                                             天马轴承集团股份有限公司
                                                           董   事   会
                                               二零一九年八月二十八日