证券代码：002122           证券简称：*ST天马         公告编号：2019-158

                          天马轴承集团股份有限公司

       关于收到深交所对公司 2019 年第三季度报告问询函的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年
11 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天马轴承集团

股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函[2019]第
12 号），具体内容如下：
    “天马轴承集团股份有限公司董事会：
    我部在对你公司 2019 年第三季度报告审查过程中，关注到如下事项：
    1、公司 2018 年、2019 年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简

称“净利润”）分别为-6.35 亿元、-5.62 亿元，请公司结合成都天马铁路轴承有
限公司（以下简称“成都天马”）90%股权司法拍卖预计产生 3.95 亿元损失等事
项，对 2019 年全年净利润进行业绩预计，并充分提示公司可能连续两年亏损的
相关风险。
    2、根据公司公告，因公司涉及与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简

称“浙商资管”）之间的诉讼案件，公司持有的控股子公司成都天马 90%股权在
2019 年 11 月 7 日被第二次公开司法拍卖。公司第二大股东控制的浙江天马轴承
集团有限公司（以下简称“浙江天马”）以 9.23 亿元拍得前述股权，本次股权
拍卖构成关联交易。
    （1）根据法院委托的评估机构出具的评估报告，成都天马 90%股权评估价

值为 14.43 亿元，本次关联方拍卖成交价 9.23 亿元仅占评估价值的 64%。请说明
公司保障拍卖资产权益以及上市公司利益所采取的措施，并结合司法拍卖具体情
况，说明拍卖条件是否存在特殊限制，相关拍卖过程是否公开，支付方式及履约
条件是否存在异常，关联方成交定价较估价值降幅较大的原因及合理性，关联交
易定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。
    （2）公司预计本次股权拍卖产生的损失为 3.95 亿元，请公司说明前述损失
的测算依据，并结合股权拍卖实施进度，说明公司相应损失是否预计在 2019 年
内进行会计确认。

    （3）请结合公司与浙商资管诉讼案件的最终判决情况，说明前述股权司法
拍卖后公司对浙商资管附有的偿债金额，并分析公司目前偿债能力。
    3、根据公司公告，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀
什星河”）因股票质押违约相关诉讼，其持有的公司 21.13%股份于 2019 年 10
月 11 日被司法拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）

竞拍成功前述股份，并已于 2019 年 11 月 11 日前缴纳相关款项，尚待后续股份
过户。本次股权拍卖最终实施完成后，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承，徐
州乾顺承目前不存在实际控制人，上市公司也将无实际控制人。
    （1）徐州乾顺承成立于 2019 年 9 月 26 日，截至拍卖日成立时间较短。请
公司在函询相关主体的基础上，说明徐州乾顺承竞拍公司 21.13%股份的交易目

的，未来 12 个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划，是否计划对公司董事会进行重大调整。
    （2）徐州乾顺承股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智
能科技有限公司，持股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上
市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致

行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分。请律师核查并发
表意见。
    请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2019 年 11 月 21 日前将有关说明
材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。”
    公司将按照深圳证券交易所的要求，尽快组织相关人员就上述问题进行回复，

并按时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                        天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年十一月十四日