天马轴承集团股份有限公司
                             风险投资管理制度

                            （二〇二〇年一月）


                                 第一章   总则
       第一条   为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险
投资行为，防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值，实现风险投

资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、深圳证券交易所的规则、指引和通知（以下简称“相关法
规”）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

       第二条   本制度所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品、以及深圳证券交易
所和公司董事会认定的其他投资行为。

       以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：

       （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

       （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

       （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且
拟持有三年以上的证券投资。
       第三条   风险投资的原则

    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资必须注重风险防范、保证资金运行安全，合理评估效
益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。
       第四条   公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风

险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地


                                     1
进行风险投资。
        第五条   本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称子公
司）的风险投资行为。子公司拟进行风险投资行为，应将相关方案及资料上报

公司，并由公司按照本制度规定的决策流程履行决策程序，未经公司董事会或
股东大会批准，子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公
司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
        第六条   公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

      公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于风险投资
的规定，不得进行违法违规的交易。



                     第二章 风险投资的决策权限
        第七条   公司进行风险投资的审批权限如下:
       （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；
       （二）投资金额在 5000 万元以上（含 5000 万元）的除股票及其衍生品投
资、基金投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审

议;

      （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，无论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。公司处于持续督导期时，保荐机构应当对其股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

       公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并
按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。已按照规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
        第八条   公司在以下期间，不得进行风险投资:
       (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

       (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
       (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。

                                     2
       第九条      公司进行风险投资时后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。



                          第三章 职责分工
       第十条      公司的股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自

在其权限范围内对公司的风险投资行为作出决策。公司股东大会或董事会可以
授权公司管理层及各部门处理风险投资的相关事宜。
      第十一条     公司投资部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估、运作和
处置等，执行具体操作事宜。
      第十二条     公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。

      第十三条     公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务直接负责人。
      第十四条     公司财务部负责风险投资项目的资金筹集、资金管理、会计
核算及结算管理。
      第十五条     公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个
会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的

预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告



                   第四章 风险投资项目的决策流程
      第十六条     在风险投资项目实施前，由公司投资部负责协调组织相关部
门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目
已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是
否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争
情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并逐级提交公司投资

决策委员会审批。
      第十七条     公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询
和论证。
      第十八条     公司投资决策委员会批准风险投资项目，认为可行的，由总
经理办公室将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。

                                   3
    独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表独立意见。



                  第五章 风险投资内部信息报告程序
      第十九条      公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》、《重大
信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。

      第二十条      公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人
对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
     第二十一条     风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资
实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实
施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人

应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。



                      第六章 风险投资的信息披露
     第二十二条     公司风险投资应按照《上市规则》、《公司章程》和本制度的
规定及时履行信息披露义务。
     第二十三条     公司董事会应当在做出风险投资决议后两个交易日内向深
圳证券交易所提交以下文件：

     （一）董事会决议及公告；

     （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公
 司的影响等事项发表的独立意见；

     （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存
 在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具
 明确同意的意见（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、

基金投资、期货投资）。
       第二十四条     公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，
至少应当披露以下内容：


                                     4
     （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金
来源等；

     上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点

证券投资的金额不得超过投资额度。

     （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

     （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

     （四）投资对公司的影响；

     （五）独立董事意见；

     （六）保荐机构意见（如有）；

     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
      第二十五条    公司应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易
所报备相应的证券账户和资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。

      第二十六条    公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证
券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
    （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资
金额以及占总投资的比例；
    （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只

证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
   （三）报告期内证券投资的损益情况。



                            第七章 责任追究
      第二十七条    公司董事、监事、高级管理人员以及公司风险投资参与
人员及其他知情人员应当对公司证券投资的预案或者证券投资的具体操作等信
息严格保密，不得向任何个人或组织披露上述证券投资信息。
      第二十八条    董事会秘书按照本制度以及其他法规的规定负责公司未

公开风险投资信息的对外公布，公司管理层应当定期或不定期将风险投资具体
情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和其他风险投
资以及相应的损益情况。

                                    5
         第二十九条   公司风险投资参与人员及其他知情人员违反本制度的规
定利用内幕信息与公司投资相同的证券而获利的，应当将收益交予公司，并由
公司按照内部规章制度给予相应处分。



                              第八章 附则
         第三十条     本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

     第三十一条       本制度未尽事宜，按照相关法规和《公司章程》的有关规
定执行。本制度与相关法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法规
和《公司章程》的规定为准。
         第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。
         第三十三条   本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

         第三十四条   深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号《上市公司与专业投资机构合作投资》（包括其后续修订）另有规定的，从其
规定。




                                           天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                     2020 年 1 月 22 日




                                     6