证券代码：002122           证券简称：*ST天马         公告编号：2020-007

                   天马轴承集团股份有限公司

            关于公司进行风险投资暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、风险投资概述
    1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步
提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情

况下，拟同意使用不超过人民币 3000 万元的自有闲置资金投资由上海卫宁投资
管理有限公司（以下简称“上海卫宁”）设立并管理的契约形式的私募证券投资
基金，资金使用期限为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
    2、上海卫宁系由王俊先生实际控制的公司，王俊先生同时为公司控股股东

徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）之机构股东上海国领
资产管理有限公司（以下简称“上海国领”）的实际控制人，上海国领持有徐州
乾顺承 33.33%股权。因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    3、2020 年 1 月 22 日公司召开第六届董事会第四十四次（临时）会议，审

议通过了《关于公司进行风险投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 9 票，
弃权 0 票，反对 0 票。董事会在审议本议案时，无需要回避表决的关联董事。依
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.5 条的规定，本
议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司三名独
立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    4、本议案尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会审议
本议案时，关联股东徐州乾顺承回避表决。
    二、关联方基本情况
    1、名称：上海卫宁投资管理有限公司

                                   1
    2、统一信用代码：91310114342219213L
    3、法定代表人：王俊
    4、基金管理人登记编号：P1019049

    5、注册资本：1,000 万元
    6、基金管理人机构类型：私募证券投资基金管理人
    三、本次风险投资基本情况
    （一）投资目的
    为充分提升公司资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经

营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用
闲置自有资金进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与
股东创造更大的收益。
    （二）投资主体
    公司或公司控制的附属机构。

    （三）资金来源
    公司或公司控制的附属机构的自有资金。
    （四）资金投向
    认购上海卫宁设立并管理的契约形式的私募证券投资基金的基金份额。上述
契约形式的私募证券投资基金财产拟由恒泰证券股份有限公司接受上海卫宁的

委托担任基金托管人，并承担保管职责，具体基金财产托管事项以届时上海卫宁、
公司或公司控制的附属机构与托管机构签署生效的基金合同和托管合同的约定
为准。
    上海卫宁将就管理上述契约形式的私募证券投资基金以届时基金资产净值
为基数，收取年化利率不超过 2%的管理费，并对基金资产增值部分提取一定比

例的业绩报酬（以最终基金合同约定的法律安排为准）。
    （五）投资额度
    公司累计投资金额不超过人民币 3000 万元，在上述额度内，资金可以滚动
使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期
限内任一时点投资的金额不超过人民币 3000 万元。

    （六）投资期限


                                   2
    自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    四、投资的内控制度
    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定要求进行风险投资。公
司已制定《风险投资管理制度（2020 年 1 月）》（详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《风险投资管理制度（2020 年 1 月）》），以规范公
司风险投资行为，有效防范投资风险。
    五、投资风险及风险控制

    1.投资风险
    公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监
管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、
操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。
    2.风险控制措施

    （1）在风险投资项目实施前，由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟
投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有
潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投
资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是
否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

    （2）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
    （3）公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个年度末
应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险
投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
    （4）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关

责任人员应在第一时间报告。
    （5）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。
    （6）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，
合理安排配置投资产品期限。
    （7）独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。

    六、对公司的影响


                                     3
    公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自
有闲置资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适
度的风险投资，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋

取更好的投资回报。
    本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。交易本着公平公允、有利于公
司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
    七、相关承诺

    （一）本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    （二）同时，公司对拟开展的风险投资，作如下承诺：

    公司本次使用自有资金进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    八、当年年初至披露日与上海卫宁累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露日公司与上海卫宁累计已发生的各类关联交易的

总金额为 0。
    九、使用自有资金进行风险投资暨关联交易的决策程序
    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为：经认真审阅相关资料，我们认为公司本次的关联交易定价公
允、合理。不会影响公司的日常经营及独立性，不存在利用关联方关系损害上市

公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    独立董事认为：经对公司管理层提交的《关于公司使用部分闲置自有资金进
行风险投资暨关联交易的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金

流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资


                                  4
金管理、内部审理、信息报告及信息披露等内部控制措施后，就公司本次拟进行
风险投资事项发表如下独立意见：公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度（2020 年 1 月）》的有关规定，
公司内控制度基本建立健全。公司本次拟进行适度风险投资不会影响公司的日常
经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次使
用自有资金进行风险投资事项。待公司 2020 年第一次临时股东大会批准后（关

联股东徐州乾顺承科技发展有限公司回避表决），该等风险投资暨关联交易的实
施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司
《风险投资管理制度（2020 年 1 月)》的有关规定。
    十、备查文件

    1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；
    2、独立董事对第六届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的事前认可
意见和独立意见。


    特此公告。


                                          天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                          2020 年 1 月 22 日




                                     5